STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen för Bellman Group AB (publ), org. nr 559108-3729 (”Bolaget” eller ”Bellman Group”) föreslår att årsstämman den 23 maj 2022 fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget, att gälla till årsstämman 2023.

Tillämpningsområde

Dessa riktlinjer omfattar medlemmarna i koncernledningen i Bolaget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Till förtydligande understryks att riktlinjerna inte omfattar ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar även styrelseledamöter valda av bolagsstämman i Bolaget. Styrelseledamöter har möjlighet att uppbära kontantersättning från Bolaget utöver styrelsearvode för tjänster utförda för Bolaget. Eventuellt sådant uppdrag ska godkännas av styrelsen både vad gällande omfattning och ersättningsnivå.

Riktlinjernas främjande av Bellman Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bellman Group är en anläggningskoncern som utför markförberedande arbeten. Koncernens affärsidé är att spränga och schakta samt transportera och hantera massor med fokus på kvalitet, effektivitet och säkerhet i komplexa projekt och miljöer för kunder inom byggsektorn. Bellman Group har kompetensen, erfarenheten och engagemanget som lägger grunden för framgångsrika byggprojekt. Kärnvärdena kvalitet, kompetens och säkerhet borgar för att verksamheten drivs långsiktigt och hållbart.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Bellman Group ska ha en ersättningsmodell som stimulerar till goda prestationer samt bidrar till att göra Bolaget till en attraktiv arbetsgivare. Ersättningsnivåer och anställningsvillkor ska göra det möjligt att rekrytera och behålla den kompetens och kvalificerade medarbetare som är en förutsättning för att framgångsrikt kunna implementera Bolagets affärsstrategi och tillvarata Bolagets långsiktiga intressen. För detta krävs att Bolaget erbjuder marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning, och villkor för anställning i övrigt. Utformning och nivå på ersättningar ska harmonisera med Bolagets värderingar samt bidra till god etik och organisationskultur samt präglas av öppenhet och transparens. Vidare ska principerna för ersättning till medarbetare ej diskriminera på basis av kön, etnisk bakgrund, ålder, funktionshinder eller annan faktor. Detta är viktigt för att såväl förebygga diskriminering som att verka för ett hållbart samhälle.

Den ersättning i form av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga sedvanliga icke-monetära förmåner som Bellman Group erbjuder sina anställda utvärderas av koncernens ersättningsutskott och beslutas av dess styrelse som helhet. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och samverkan mellan dotterbolagen samt långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning med mera

Ersättningen till den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra sedvanliga icke-monetära förmåner.

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Varje medlem i koncernledningen ska erbjudas en fast kontantlön som är marknadsmässig i förhållande till arbetets svårighetsgrad, befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och kvalitativa prestation. Fast kontantlön revideras som huvudregel årligen.

Rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska till minst femtio (50) procent beakta gemensamma affärsmässiga/ finansiella mål vilka är desamma för samtliga ledande befattningshavare och dels en eventuellt ”mjukare del”, max femtio (50) procent, vilka även de, vanligtvis är gemensamma men tillåts vara individuella om de stödjer Bolagets strategi och mål. Den rörliga kontantersättningen får totalt motsvara maximalt femtio (50) procent av den fasta årliga kontantlönen för respektive ledande befattningshavare.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

Pension

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner eller ITP-plan. Pensionspremierna som betalas av bolaget ska uppgå till maximalt 35 procent av den verkställande direktörens fasta årliga kontantlön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna är i enlighet med ITP-planerna. Rörlig kontantersättning ska ej vara pensionsgrundande såvida det ej krävs av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.

Icke-monetära förmåner

Andra sedvanliga icke-monetära förmåner kan innefatta till exempel sjukförsäkring, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

Premier och andra kostnader i anledning av andra sedvanliga icke-monetära förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen för den verkställande direktören och till högst tio procent av den fasta rörliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.

Upphörande av anställning

Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga befattningshavare vara högst tolv månader, oavsett om uppsägning sker av Bolaget eller av befattningshavaren själv. Avgångsvederlag, inklusive lön under uppsägningstid, får inte överstiga tolv månadslöner. I tillägg utgår potentiell ersättning för den olägenhet som respektive konkurrensförbud innebär under max sex månader begränsat till sextio (60) procent av månadslönen vid anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning med mera

Rörlig kontantersättning baseras på i förväg uppställda mål vilka är gemensamma mål för hela Bolaget samt eventuellt individuella mål enligt ovan (rörlig kontantersättning).

Utgångspunkten är att ersättningsmodellen ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att på ett tillfredsställande sätt utföra sitt uppdrag från ägarna. Den rörliga kontantersättningen ska vara beroende av utfall av tydliga mål hänförliga till parametrar som bidrar positivt till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Mätperioden avser kalenderår för vilket uppställda mål omfattar. Utfall av rörlig kontantersättning enligt ovan förutsätter att därtill berättigad individ varit anställd den siste december avsedd mätperiod. Ersättningen baseras på antal anställningsdagar under mätperioden med avdrag för ej lönegrundande frånvaro om mer än tre månader. Ersättningsutskottet ansvarar för att bereda frågan om utfall av rörlig kontantersättning för styrelsens därpå följande beslut.

Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Bellman Group har inrättat ett ersättningsutskott som bereder frågan om riktlinjer om lön och anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer, samt vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa, har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens sammansättning samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Ersättningsutskottet har upprättat förslaget till dessa riktlinjer vilket därefter styrelsen har beslutat lägga fram för årsstämman för beslut. Ersättningsutskottet ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare vid behov eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxx.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan

ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning

Det totala utfallet för rörlig ersättning till ledande befattningshavare för 2021 uppgick till 2 183 130 kronor (inklusive sociala avgifter), vilket motsvarar ca trettio (30) procents utfall mot maximalt utfall. Den rörliga ersättningen betalas ut under april månad 2022 och belastar därmed resultatet för 2021. Alla ersättningsåtaganden har därmed förfallit till betalning och inga ersättningsåtaganden kvarstår.

Den beräknade maximala kostnaden för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, vid fullt utfall och nuvarande koncernledning, uppgår för 2022 till ca 7,0 mkr inklusive sociala avgifter.

Stockholm i maj 2022

Bellman Group AB (publ)

Styrelsen