FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG

FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG

INFÖR ÅRSSTÄMMA I Q-LINEA AB (PUBL) DEN 22 MAJ 2019

Förslag till beslut i anledning av införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för vissa anställda i Q-linea AB (publ) (”Bolaget”) i enlighet med punkt 14 a) nedan. Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om bemyndigande att emittera respektive att återköpa aktier i enlighet med punkt 14 b) och 14 c) nedan samt om överlåtelse av aktier i enlighet med punkt 14 d) nedan.

Samtliga beslut under punkt 14 föreslås således vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.

Syftet med incitamentsprogrammet är att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, höja motivationen till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål och skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna.

Punkt 14 a) – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2019

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2019”).

LTIP 2019 föreslås omfatta högst 10 nuvarande eller tillkommande anställda som inte omfattas av något av de tidigare incitamentsprogrammen i Bolaget. Styrelsen kan medge undantag för deltagare att ingå i mer än ett program. Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2019, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för LTIP 2019 kommer Bolaget att tilldela deltagare i programmet rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”). En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTIP 2019 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre (3) år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd i Bolaget. För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt senast den 31 december 2019.

• Rättigheterna tjänas in under Intjänandeperioden.

• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att (i) deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Bolaget vid Intjänandeperiodens slut och (ii) angivna strategiska och operationella mål för perioden uppnåtts. Målen kommer fastställas av styrelsen på förhand och kommer vara kopplade till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering.

Deltagarna är indelade i två kategorier och LTIP 2019 föreslås innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de båda kategorierna:

• Ledningsgrupp (högst 5 personer): deltagare inom denna kategori som inte omfattas av något av de tidigare incitamentsprogrammen i Bolaget kan tillsammans tilldelas maximalt 63 100 Rättigheter. Dock kan varje deltagare maximalt tilldelas högst 12 620 Rättigheter per person, vilket ger motsvarande antal Prestationsaktier. Styrelsen kan medge undantag för deltagare att ingå i mer än ett program.

• Övriga nyckelpersoner (högst 5 personer): deltagare inom denna kategori som inte omfattas av något av de tidigare incitamentsprogrammen i Bolaget kan tillsammans tilldelas maximalt 26 250 Rättigheter. Dock kan varje deltagare maximalt tilldelas högst 5 250 Rättigheter per person, vilket ger motsvarande antal Prestationsaktier. Styrelsen kan medge undantag för deltagare att ingå i mer än ett program.

För att kunna genomföra LTIP 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2019. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet, och föreslår därför att årsstämman, i enlighet med beslutspunkterna nedan, beslutar dels om att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 117 424 C-aktier till Carnegie Investment Bank, varav högst 28 074 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2019, dels att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier. Efter omvandling av C- aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTIP 2019, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till LTIP 2019, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 89 350 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2019 och att högst 28 074 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2019, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar.

Punkt 14 b) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital med högst 5 871,20 kronor genom emission av högst 117 424 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,05 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Carnegie Investment Bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.

Punkt 14 c) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C- aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.

Punkt 14 d) – Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 14 c) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2019 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2019.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 89 350 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2019, samt att högst 28 074 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2019.

Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Utspädning

Om samtliga 117 424 C-aktier tilldelas kommer antalet aktier öka med 117 424 och aktiekapitalet öka med 5 871,20 kronor. Baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 0,51 procent av aktierna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1 – (befintligt antal aktier/nytt antal aktier som Xxxxxxx kommer att ha om det högsta antal aktier som omfattas av LTIP 2019 tilldelas deltagarna). Vid beräkningen har inte hänsyn tagits till redan utestående optioner och prestationsaktierätter LTIP 2018.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Kostnader för incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och belasta Bolaget under en treårsperiod. Storleken på kostnaderna kommer att vara avhängig bedömt värde på Bolagets aktie.

Sociala kostnader kommer att redovisas i enlighet med UFR 7 och kommer att variera med utvecklingen på värdet på Bolagets aktie.

I enlighet med IFRS 2 och UFR 7 kommer enbart de aktier som intjänas och därmed tilldelas att kostnadsföras. Skulle prestationsvillkoren inte uppnås, och prestationsaktier därmed inte tilldelas, uppstår ingen kostnad enligt IFRS 2 och inte heller sociala kostnader enligt UFR 7 över prestationsperioden totalt sett.

Utöver vissa initiala rådgivningskostnader bedöms att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Personaloptionsprogram

På årsstämman 2011 fattades beslut om införande av ett prestationsbaserat personaloptionsprogram. Programmet omfattar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Det finns även ett program för anställda som började arbeta inom fyra år från det att Bolaget bildades (2008–2012). Totalt omfattar programmet 7 778 personaloptioner, varav totalt 7 750 personaloptioner (som vederlagsfritt har tilldelats deltagare i programmet) var utestående per den 31 december 2018. Bolaget har gett ut teckningsoptioner för att säkra leveransen av aktier till berörda anställda vid deras utövande av personaloptionerna.

Personaloptionerna kunde ursprungligen nyttjas för aktieteckning t.o.m. den 31 december 2016. Under 2016 ändrades emellertid villkoren för personaloptionerna genom att löptiden förlängdes t.o.m. den 31 december 2019. I samband med detta förlängdes även löptiden i de underliggande teckningsoptionerna.

Personaloptionerna berättigade ursprungligen till teckning av en aktie per personaloption och lösenpriset för personaloptionerna uppgick ursprungligen till 300 SEK per aktie. Mot bakgrund av den aktieuppdelning som Bolaget genomförde i samband med årsstämman 2018 blir personaloptionerna och de underliggande teckningsoptionerna föremål för omräkning enligt ingångna personaloptionsavtal respektive villkoren för de underliggande teckningsoptionerna. Det innebär att varje personaloption berättigar till teckning av 20 aktier för ett lösenpris om 15 SEK per aktie (förutsatt att inte ytterligare omräkning sker) och att varje registrerad teckningsoption ger rätt till teckning av 20 aktier.

Prestationsaktieprogram (LTIP 2018)

Vid extra bolagsstämma den 12 november 2018 fattades beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsaktieprogram (LTIP 2018). Totalt kan upp till 16 av Bolagets nyckelanställda, inklusive VD och ledningsgruppen, erbjudas att delta i incitamentsprogrammet.

Deltagande i prestationsaktieprogrammet möjliggör för de anställda att erhålla prestationsaktier under förutsättning att ett antal, av styrelsen på förhand fastställda, mål när det gäller produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering uppnås. Prestationsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en prestationsperiod som löper under tre år från tidpunkten för implementeringen av incitamentsprogrammet. Rättigheterna för att erhålla prestationsaktier kommer tilldelas vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2019. Vid tidpunkten för kallelsen hade 14 personer tilldelats rättigheter.

Utöver kravet på att de ovan angivna målen uppfylls förutsätter tilldelning av prestationsaktier att deltagaren under hela prestationsperioden varit fast anställd i Bolaget. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, kommer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för incitamentsprogrammet. Prestationsaktieprogrammet beräknas omfatta totalt högst 211 048 aktier. Av det totala antalet prestationsaktier som omfattas av incitamentsprogrammet kan 160 590 aktier komma att överlåtas till deltagare i programmet medan 50 458 aktier kan komma att överlåtas på Nasdaq Stockholm för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till sociala avgifter förknippade med programmet.

Beredningsformer

Förslaget har beretts inom styrelsens ersättningsutskott och därefter inom styrelsen i samråd med externa konsulter.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 a) – 14 d) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

Uppsala i april 2019 Q-linea AB (publ) Styrelsen