FÖRSLAG TILL BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

Bilaga 1

FÖRSLAG TILL BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

Styrelsen för Briox AB, xxx.xx 556802-6891, föreslår att årsstämman den 6 maj 2022 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxxx och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Incitamentsprogram 2022/2025”), genom emission av högst 1 350 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2022/2025

1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter de ska överlåtas till verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxxx och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte att delta i förevarande program. Varje Deltagare är berättigad att förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende av Deltagarens position enligt nedan. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxxx samt ledningspersoner. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner inom respektive kategori:

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori
Verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxxx	600 000 teckningsoptioner	600 000 teckningsoptioner
Ledning	150 000 teckningsoptioner	750 000 teckningsoptioner

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera verkställande direktör och nyckelpersoner i Briox-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

3. Teckning ska ske senast den 31 juli 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

4. Teckningsoptionerna emitteras till bolaget och ska därefter överlåtas till Deltagarna mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.

5. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2022/2025 i Briox AB,

Bilaga 1A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med 4 april 2022 till och med den 4 maj 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden;

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 31 maj 2025 till och med den 31 augusti 2025;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e) att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

6. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 410 104,17 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).

7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Villkor för deltagande

Bolagets VD innehar 600 000 teckningsoptioner i bolaget sedan tidigare, utgivna av årsstämman den 28 april 2021 inom ramen för incitamentsprogram 2021/2024. För deltagande i Incitamentsprogram 2022/2025 krävs att bolagets VD överlåter dessa teckningsoptioner till bolaget. Teckningsoptioner som överlåts till bolaget kommer inte vara möjliga att utnyttja för teckning av nya aktier i bolaget.

Utspädning, kostnader, m.m.

Bolaget har ett totalt aktiekapital om 13 811 234,614915 SEK fördelat på totalt 45 464 465 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i bolaget.

Det finns 3 209 381 teckningsoptioner utestående genom två (2) långsiktiga incitamentsprogram. Det första programmet, som ursprungligen sträckte sig från 2017 till 2020, men sedermera har förlängts till och med 2023 och på årsstämman 2022 föreslås förlängas till 2025, omfattar 1 859 381 teckningsoptioner. Teckningsoptioner i programmet berättigar enligt optionsvillkoren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som

motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med 16 april 2018 till och med 14 maj 2018, dock lägst 3,20 kronor och högst 4,50 kronor.

Det andra programmet, som sträcker sig från 2021 till och med 2024 (och som enligt punkt 17 i kallelsen till årsstämman 2022 föreslås makuleras), omfattar 1 350 000 teckningsoptioner. Teckningsoptioner i programmet ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med 26 februari 2021 till och med 26 april 2021, dock lägst aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 1 350 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 2,88 procent såvitt avser bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2022/2025 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2022/2025. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2022/2025 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från bolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.