ATLAS COPCO AB

ATLAS COPCO AB

Förslag till beslut att föreläggas Årsstämman 2013 avseende:

a) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,

b) en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2013, som innefattar krav på koncernledning och divisionspresidenter att investera i aktier som förutsättning för deltagande, och

c) ett program avseende säkringen av åtagandena enligt den prestationsbaserade personaloptionsplanen för 2013 (”Personaloptionsplan/en”)

a) Xxxxxxxxxx för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören (VD) samt övriga åtta medlemmar av ledningsgruppen. Styrelsens förslag för 2013, vilket står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan Atlas Copco och respektive befattningshavare är följande: Kompensation till ledande befattningshavare skall bestå av grundlön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionspremie samt övriga förmåner. För utlandsanställda utgår vidare vissa förmåner enligt Bolagets villkor för utlandsanställda.

Grundlön bestäms av befattning, kvalifikation och individuell prestation.

Storleken på rörlig ersättning är beroende av hur på förhand bestämda kvantitativa och kvalitativa mål uppnås. Den rörliga ersättningen är maximerad till 70% av grundlönen för VD, till 50% för affärsområdeschefer och till 40% för övriga ledande befattningshavare. Pensionspremier betalas enligt en avgiftsbestämd plan med premie på 25-35% av grundlön beroende på ålder. Övriga förmåner består av förmånsbil samt privat sjukvårdsförsäkring.

Ömsesidig uppsägningstid om sex månader gäller. Avgångsvederlag kan uppgå till högst 24 månaders grundlön.

Styrelsen äger rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl.

b) Prestationsbaserad Personaloptionsplan

Styrelsen finner det angeläget och det ligger i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i Atlas Copco har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Detta gäller särskilt för den grupp nyckelpersoner som utgörs av koncernledning och divisionspresidenter.

Vidare är det styrelsens bedömning att ett aktierelaterat optionsprogram ökar Atlas Copcos attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner i koncernen.

Omfattning och huvudprinciper

Tilldelning

Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 315 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva maximalt 4 072 858 serie A aktier.

Utfärdande

Utfärdandet är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added (EVA), utvecklas under 2013. I ett intervall på 1 100 000 000 kronor varierar tilldelningen linjärt från noll till 100% av maximala antalet. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen och är i samklang med koncernens målsättning i långtidsplanen.

Utfördandet av personaloptioner är maximerad till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:

kategori 1 – verkställande direktören: 97 402 personaloptioner

kategori 2 – affärsområdeschefer (4): 35 064 personaloptioner

kategori 3 – övriga i koncernledningen och divisionschefer (26): 24 350 personaloptioner

kategori 4 – övriga nyckelpersoner (cirka 284): 11 275 personaloptioner

Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda grupper baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Utfärdande av personaloptioner kommer att ske senast den 20 mars 2014. Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Personaloptionsplanen.

Personaloptionernas löptid

Löptiden för personaloptionerna skall vara fem år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.

Inlösen

Optionerna är lösenbara tidigast tre år efter tilldelningen. Rätt till inlösen finns endast under tid som person anses vara anställd.

Lösenpris

Lösenpriset skall bestämmas till ett belopp motsvarande 110% av genomsnittet av slutkurserna vid NASDAQ OMX Stockholm för serie A aktier under en period om 10 börsdagar närmast efter publiceringen av årsbokslutet (bokslutskommunikén) för verksamhetsåret 2013.

Maximerat utfall

En enskild utbetalning/aktietilldelning under Personaloptionsplanen kan aldrig överstiga fyra gånger värdet av ”exercise price”.

Omräkning

För det fall en stämma under personaloptionernas löptid skulle besluta exempelvis om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna.

Beslut om omräkning skall fattas av styrelsen i bolaget.

Teoretiskt värde för mottagaren

Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 181,58 kronor och förväntad volatilitet om 33%. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 30,80 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 125 444 026 kronor för hela planen.

Krav på egen investering för koncernledningen och divisionspresidenter

För koncernledningen och divisionspresidenterna (31 personer) gäller som förutsättning för ett deltagande i personaloptionsplanen 2013 att de investerar maximalt 10 % av grundlönen före skatt för år 2013 (20 % för expatriater med nettolöner) i serie A aktier. Investeringen kan ta formen av kontantinbetalning eller av ett tillskott av redan innehavda aktier, dock ej sådana aktier som innehas som del av personaloptionsplanerna 2011 och 2012. Deltagandet i planen svarar proportionellt mot gjord investering. De som valt att investera får, förutom ett proportionellt deltagande i optionsplanen, rätt att tre år efter investeringsåret förvärva det antal aktier (matching shares) som svarar mot antalet investerade aktier under Personaloptionsplanen till ett pris av 75% av den kurs på vilken lösenpriset för aktierna i Personaloptionsplanen beräknades, under förutsättning av fortsatt anställning och fortsatt innehav av dessa aktier. Har innehavet av de investerade aktierna minskat i antal, minskar också rätten till matching shares aktie för aktie.

Teoretiska värdet på detta beräknas uppgå till 50,80 kronor per matching share eller sammanlagt 2 499 919 kronor.

Leverans av aktier och kostnader

Personaloptioner skall ge rätt till förvärv av befintliga serie A aktier.

För att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid samt säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptionsavtal avser Bolaget att återköpa och överlåta egna aktier enligt förslaget nedan.

c) Förvärv och överlåtelse av Bolagets serie A aktier med anledning av den prestationsbaserade Personaloptionsplanen, inklusive aktiespar/matching share delen

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 4 250 000 serie A aktier

2. Aktierna får endast förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm

3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Förvärvet sker i syfte att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid och säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptions- och matching shareavtal, för att täcka alternativa incitamentslösningar och kontantavräkning samt för att täcka, framför allt, sociala avgifter.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Bolaget med anledning av Bolagets Personaloptionsplan, inklusive aktiespar/matching share delen, enligt följande. Högst 3 500 000 serie A aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma de personer som omfattas av Bolagets föreslagna Personaloptionsplan, med

rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i denna plan. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga i Bolagets föreslagna Personaloptionsplan uppställda villkor uppfylls. Överlåtelser av aktier skall ske på de villkor som anges i planen, medförande bl.a. att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna skall kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie skall äga tillämpning även beträffande överlåtelsen. Deltagare skall erlägga betalning för aktie inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för Personaloptionsplanen.

För antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under Personaloptionsplanen gäller sedvanliga villkor för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärd enligt villkoren för Personaloptionsplanen.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande vid överlåtelse av egna aktier, anför styrelsen att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i den föreslagna Personaloptionsplanen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna a) och b) krävs att aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna biträder förslaget. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkten c) krävs för beslutet att förvärva aktier att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för beslutet att överlåta aktier att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om denna kvalificerade majoritet inte uppnås, är det bolagets avsikt att säkra den finansiella risken och åtagandet avseende överlåtelse av aktier genom ett s.k equity swap avtal med en finansiell institution.