DAGORDNING VID ÅRSTÄMMA I GUIDELINE GEO AB (PUBL) DEN 20 MAJ 2021

DAGORDNING VID ÅRSTÄMMA I GUIDELINE GEO AB (PUBL) DEN 20 MAJ 2021

FÖRSLAG TILL BESLUT

18. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram Bakgrund och motiv

Som arbetsgivare vill Guideline Geo både behålla och rekrytera kompetenta medarbetare som förväntas bidra till bolagets fortsatta goda utveckling. Ersättningen genom det långsiktiga incitamentsprogrammet som föreslås ska främja genomtänkta beslutsfattanden och eftersträvansvärda resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och värden.

Styrelsen föreslår ett incitamentsprogram med samma principer som för de tidigare beslutade incitamentprogrammen 2019, 2020 och 2021. Avsikten är att öka deltagarnas samhörighet med bolaget vilket förväntas vara bra för bolaget på lång sikt. Styrelsen vill att medarbetarna genom programmet ska få ett ökat ägande i bolaget och har därför föreslagit en aktierelaterad ersättning, där en förutsättning för att den ska utgå är att deltagarna även sparar i bolagets aktie. Ett ökat inslag av delägande bland bolagets medarbetare förväntas leda till ökad lojalitet mot företaget, vilket är bra för bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen har sedan tidigare långsiktiga incitamentsprogram som ett inslag i bolagets ersättningssystem och styrelsen tänker sig även fortsatt denna typ av incitamentsprogram, som kommer att vara anpassade efter aktuell lagstiftning.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns redan gällande aktierelaterat incitamentsprogram

(”Incitamentsprogram 2019, incitamentsprogram 2020 och incitamentsprogram 2021’’). Det föreslagna incitamentprogrammet har identiska villkor med tidigare beslutade program med undantag för säkringsåtgärderna av programmet. Villkoren framgår nedan.

Incitamentsprogram 2022

Deltagare och villkor

Förevarande incitamentsprogram (”Incitamentsprogram 2022”) är avsett för följande fem kategorier anställda: verkställande direktör; ledningsgrupp; säljledning samt produktchefs/utvecklingsledning och övriga anställda. För att få delta i Incitamentsprogram 2022 måste deltagaren skriftligen meddelat att den anslutit sig senast den 31 december 2021.

Deltagarna i Incitamentsprogram 2022 kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal

villkorade aktierätter (”Aktierätt”). För att kunna utnyttja Aktierätter måste deltagarna i Incitamentsprogram 2022 ha investerat privat i koncernen genom förvärv av nya aktier i Guideline Geo AB (publ) (”Sparaktier”). Därefter kommer deltagarna ha rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier i bolaget (”Matchningsaktier”) inom ramen för Incitamentsprogram 2022 enligt de villkor som anges nedan.

Aktierätterna

Varje (1) Aktierätt ger rätt att utan vederlag erhålla en (1) Matchningsaktie i bolaget, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Följande övriga villkor ska gälla för Aktierätterna:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt, efter att deltagaren skriftligen meddelat att den anslutit sig till Incitamentsprogram 2022 senast den 31 december 2021.

• Rätten att erhålla Matchningsaktier intjänas under perioden från starten av Incitamentsprogram 2022 till och med 31 december 2024 (”Kvalifikationsperioden”).

• Aktierättarna kan inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt överföras till annan.

• Det maximala värdet per Aktierätt är begränsat till fem (5) gånger den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om 60 handelsdagar omedelbart före 1 januari 2022, vilket ska vara starten för Incitamentsprogram 2022. För det fall värdet av en sådan Aktierätt överstiger detta tak kommer antalet Matchningsaktier minskas proportionerligt.

Fördelning

Incitamentsprogram 2022 ska omfatta högst 240 000 aktier, vilket innebär att högst motsvarande antal villkorade Aktierätter kan tilldelas. Det högsta antalet villkorade Aktierätter som kan utgå per person i respektive grupp ska vara följande:

• Verkställande direktör, 30 000;

• Ledningsgruppen (exklusive VD) (cirka 7 individer), 18 000;

• Säljledning (cirka 2 individer), 9 600;

• Produktchefer/utvecklingsledning (cirka 6 individer), 6 000;

• Övriga anställda, 600.

Privat investering

För att kunna delta i Incitamentsprogram 2022 krävs att deltagaren bidrar med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska förvärvas till marknadspris och med syftet att allokeras till Incitamentsprogram 2022 från och med 1 juli 2021 till och med den 31 december 2022.

Det högsta antalet Sparaktier som deltagaren kan allokera till Incitamentsprogram 2022 motsvarar det högsta antalet Aktierätter en deltagare kan tilldelas enligt ovan. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Incitamentsprogram 2022 ges deltagaren 1,2 rättighet till en Matchningsaktie, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla 1,2 Matchningsaktie.

Villkor för att Aktierätten ska berättiga till en Matchningsaktie

Aktierätter kan utnyttjas tidigast efter utgången av Kvalifikationsperioden under förutsättning att följande villkor är uppfyllda:

• Deltagaren är anställd i koncernen och har varit det under Kvalifikationsperioden.

• Deltagaren förvärvat Sparaktier motsvarande antalet Aktierätter deltagaren tilldelats. Har deltagaren förvärvat ett färre antal Sparaktier än antalet Aktierätter som denna tilldelats förfaller det antalet Aktierätter som inte motsvaras av Sparaktier utan att någon ersättning utgår.

• Deltagaren har behållit de Sparaktier som allokerats till Incitamentsprogram 2022 under Kvalifikationsperioden.

• Att totalavkastningen (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) på bolagets aktie under Kvalifikationsperioden överstiger noll (0) procent. Totalavkastningen ska basera sig på ett initialt aktievärde motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om 60 handelsdagar omedelbart före 1 januari 2022 och ett slutligt aktievärde motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om 60 handelsdagar omedelbart före 31 december 2024.

• Att det inte har uppdagats någon omständighet under Kvalifikationsperioden som gör det oförsvarligt att överlåta Matchningsaktierna. Exempel på en sådan situation skulle kunna

vara att bolagets aktiekurs är ett resultat av osunt, kortsiktigt risktagande, vilket resulterar i ett väsentligt försämrat resultat eller att annan väsentlig negativ omständighet uppdagas efter utgången av Kvalifikationsperioden.

• Personer inom kategorin VD, ledningsgrupp och säljledning accepterar en minskning av tidigare avtalad bonusrätt enligt bolagets kortsiktiga incitamentsprogram genom att maximal kortsiktig bonus reduceras med 25 procent. För övrig personal kvarstår tidigare beslutade bonusvillkor.

Deltagaren har rätt att påkalla omvandling av den villkorade Aktierätten under en period av 12 månader efter utgången av Kvalifikationsperioden. Om de villkorade Aktierätterna inte har utnyttjats under den tiden, upphör de att gälla utan att någon ersättning eller annan kompensation ska utgå till deltagaren.

Övrigt

Styrelsen har rätt att omräkna det antal Matchningsaktier som deltagarna kan erhålla vid omvandling av en Aktierätt om bolaget genomför en fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Bedömning och slutliga villkor

Styrelsen bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för Incitamentsprogram 2022 baserat på de föreslagna principerna. I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Incitamentsprogram 2022 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen bemyndigas också att göra ändringar i programmet, om så anses tillrådligt av styrelsen och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget och högsta beräknade kostnad. Styrelsen äger även rätt att justera utformningen av bolagets säkringsåtgärder om det skulle visa sig tillrådligt för att säkra bolagets åtaganden på ett mer effektivt eller ändamålsenligt sätt.

Beskattning

Incitamentsprogram 2022 har utformats så att deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Utarbetning av förslaget

Incitamentsprogram 2022 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogram 2022 har behandlats av styrelsen vid sammanträden under 2021.

Kostnader för programmet

Kostnaden för programmet kommer att redovisas enligt koncernens redovisningsstandard K3 vilket innebär att tilldelning av aktier och sociala avgifter kommer redovisas som en personalkostnad under Kvalifikationsperioden.

Styrelsen har låtit genomföra preliminära kostnadsberäkningar för Incitamentsprogram 2022 baserat på en initial aktiekurs om 8,00 SEK och med en årlig tillväxt i aktiepris på 20 procent samt att samtliga anställda accepterar förslaget och ingen av deltagarna lämnar bolaget under Kvalifikationsperioden. Enligt dessa antagande blir den beräknade kostnaden cirka 3,0 MSEK exklusive administrationskostnader. Om kursen på Guideline Geo AB aktien skulle öka från den

antagna initiala kursen på 8,00 SEK, och med 20 procent årlig tillväxt, ökar den beräknade kostnaden med cirka 0,075 MSEK för varje krona som kursen ökar. Enligt förutsättningen att samtliga anställda ansluter till programmet och med 20 procentig ökning per år beräknas den årliga kostnaden i resultaträkningen för Incitamentsprogram 2022 till cirka 1,9 procent av bolagets totala personalkostnader.

Baserat på tidigare liknande program har anställda motsvarande cirka 30 procent av aktierna anslutits till programmen. Med en liknande anslutning och med en antagen initial aktiekurs om 8,00 SEK och med en årlig tillväxt i aktiepriset på 20 procent uppgår den beräknade kostnaden för incitamentprogrammet 2022 till cirka 0,9 MSEK exklusive administrationskostnader. Det innebär en årlig kostnad på cirka 0,3 MSEK vilket motsvarar 0,6 procent av bolagets totala personalkostnader. Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Guideline Geos nyckeltal.

Den högsta årliga kostnaden för Incitamentsprogram 2022 som kan belasta resultaträkningen (exklusive administrationskostnader) är 4,9 MSEK och avser tilldelning av aktier och sociala avgifter (detta förutsätter en kursutveckling på 5 gånger antagen startkurs på 8,00 SEK och att samtliga anställda ansluter till programmet och är fortfarande anställda när programmet löper ut).

Den maximala kostnadsreduktionen till följd av bonusavståendet är 0,9 MSEK.

Det antal aktier som maximalt kan överlåtas inom ramen för Incitamentsprogram 2022 motsvarar cirka 2,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.

Säkringsåtgärder och majoritetskrav

För att bibehålla flexibilitet föreslår styrelsen att leverans av Matchningsaktier ska kunna ske genom att styrelsen bemyndigas att ingå aktieswapavtal med tredje part (punkt (b) nedan) eller genom överlåtelse av egna aktier (punkt (c) nedan).

För godkännande av Incitamentsprogram 2022 (punkt (a) nedan) och beslut om bemyndigande för styrelsen att ingå aktieswapavtal med tredje part (punkt (b) nedan) fordras att förslagen erhåller mer än hälften av de avgivna rösterna. Dessa förslag föreslås därför antas gemensamt.

För giltigt beslut av årsstämman enligt punkt (c) nedan om överlåtelse av egna aktier fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

(a) Incitamentsprogram 2022

Styrelsens förslag innebär att stämman föreslås besluta om Incitamentsprogram 2022 på ovan nämnda villkor.

(b) Bemyndigande att ingå aktieswapavtal

Styrelsens förslag till att stämman ska bemyndiga styrelsen att ingå aktieswapavtal avseende egna aktier innebär att bolaget genom ett sådant avtal kan säkerställa leverans enligt Incitamentsprogrammet 2022. Aktieswapavtalet ska innebära att en tredje part mot ersättning åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i Incitamentsprogrammet 2022.

(c) Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Incitamentsprogrammet 2022

Styrelsens förslag till överlåtelse av egna aktier till deltagare i Incitamentsprogram 2022 innebär att överlåtelse ska ske på följande villkor.

1. Högst 240 000 aktier får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Incitamentsprogrammet 2022, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för Incitamentsprogrammet 2022.

3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i Incitamentsprogrammet 2022 uppfyllts.

4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för Incitamentsprogrammet 2022.

5. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt i enlighet med villkoren för Incitamentsprogrammet 2022.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt Incitamentsprogrammet 2022.

Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.