Maha Energy Ersättningsrapport 2022
Maha Energy Ersättningsrapport 2022
1
1. Introduktion
Denna Ersättningsrapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för Maha Energy AB, organisationsnummer 559018-9543 samt dess dotterbolag (gemensamt ”Maha” eller ”Bolaget”) enligt Ersättningspolicyn som antogs av årsstämman 2021 tillämpades under 2022. Mahas Ersättningspolicy utvärderas minst vart fjärde år och omfattar lön och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i Maha, inklusive verkställande direktören och vice verkställande direktören, tillsammans benämnda ”Ledningspersoner”. Syftet med Ersättningspolicyn är att ange riktlinjer för lön och annan ersättning till Ledningspersonerna i enlighet med lag och kraven som gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
I tillägg till Ersättningspolicyn har styrelsen för Maha Energy AB (”Styrelsen”) i enlighet med 8 kap. 46 b § aktiebolagslagen (2005:551), antagit en särskild arbetsordning för Styrelsens ersättningsutskott (”Ersättningsutskottet” och ”Arbetsordningen”) att gälla fram till dagen för det konstituerande styrelsesammanträdet som hålls i samband med nästkommande årsstämma. Arbetsordningen har antagits i syfte att fördela arbetet mellan Styrelsen och Ersättningsutskottet för att uppfylla de krav som ställs enligt lag, bolagsordningen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning och god sed enligt självreglering. Ersättningsutskottet ska, utöver andra uppgifter som anges i Arbetsordningen och Ersättningspolicyn, utföra uppgifter såsom att föreslå riktlinjer för ersättning till Ledningspersoner. Ersättningsutskottet föreslår och Styrelsen beslutar om ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören i enlighet med Ersättningspolicyn. Ersättningsutskottet och verkställande direktören föreslår tillsammans, och Styrelsen beslutar, om ersättning och andra anställningsvillkor för övriga Ledningspersoner i enlighet med Ersättningspolicyn (vilken hålls tillgänglig på Mahas hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx).
Denna Ersättningsrapport innehåller detaljer om ersättningen till Mahas verkställande direktör och vice verkställande direktör. Utöver information om den verkställande direktörens och vice verkställande direktörens ersättning innehåller denna Ersättningsrapport en sammanfattning av Mahas utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Denna Ersättningsrapport har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a och 53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.
Information som krävs enligt 5 kap. 40-44 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) finns i not 30 på s. 86-88 i Bolagets årsredovisning för 2022.
Information om Ersättningsutskottets arbete under 2022 framgår av bolagsstyrningsrapporten, som finns i årsredovisningen för 2022.
Styrelsearvode omfattas inte av denna rapport. Sådant arvode beslutas årligen av årsstämman och redovisas i not 30 på s. 86-88 i årsredovisningen för 2022. Utöver styrelsearvode och arvode för utskottsarbete har ingen ersättning utgått till styrelseledamöterna under 2022.
2. Bolagets utveckling under 2022
Bolagets övergripande resultat under 2022
Verkställande direktören sammanfattar Bolagets övergripande resultat i sin redogörelse i årsredovisningen för 2022 som finns på Mahas hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx.
Översikt över tillämpningen av Ersättningsriktlinjerna under 2022
2
Fast Lön
Ersättningspolicyn antogs av årsstämman 2021 och har upprätthållits och följts av Maha. Mahas Ledningspersoner ska erbjudas marknadsmässig fast lön i linje med ersättningar inom den internationella olje- och gasindustrin, och baseras på individens ansvar, avdelning, erfarenhet och prestation. Fast lön fastställs per kalenderår med lönerevision under det första kvartalet varje år, om tillämpligt. Ledningspersoner verksamma inom Maha på konsultbasis har fått marknadsmässigt konsultarvode, i linje med arvode inom den internationella olje- och gasindustrin, baserad på ansvar och prestationer för nedlagd tid. Bolaget har vidare, som minimum, följt lagstadgade krav för pensionsavsättningar i varje tillämplig jurisdiktion som Bolaget är verksamt.
Rörlig kontantersättning
Utöver den fasta ersättningen (lönen) kan Ledningspersonerna erbjudas rörlig kontantersättning som baseras på resultatet i förhållande till målsättningar inom varje ansvarsområde vilka också är i linje med aktieägarnas intresse. Rörlig ersättning ska vara knuten till årliga prestationsbaserade mål och ska uppgå till högst etthundra procent av den fasta ersättningen. Ytterligare rörlig ersättning kan tilldelas i extraordinära situationer, så länge sådana omständigheter är begränsade i tid och sker på en individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla Ledningspersoner eller som ersättning för extraordinära prestationer som går utöver individens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp som motsvarar femtio procent av den fasta kontantersättningen och får inte betalas mer än en gång per person och år. För det fall rörlig ersättning har betalats på mot bakgrund av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska Bolaget ha möjlighet att återkräva utbetald ersättning. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Verkställande direktören, vice verkställande direktören och andra Ledningspersoner anställda av Maha erbjöds rörlig ersättning under 2022 (2021; noll). För mer information om specifika villkor för de rörliga ersättningarna hänvisas till Ersättningspolicyn på Bolagets hemsida.
Långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)
Verkställande direktören deltog inte i incitamentsprogrammet som inrättades av årsstämman 2022 (se även avsnitt ”Utestående aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentprogram” för mer information om Mahas aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentsprogram). Vice verkställande direktör och andra Ledningspersoner anställda av Maha tilldelades dock teckningsoptioner inom incitamentsprogrammet. Styrelsen föreslog och bolagsstämman beslutade om incitamentsprogrammet LTIP 7 den 31 maj 2022. Incitamentsprogrammet omfattar ledande befattningshavare i Bolaget och Bolagets dotterbolag. En detaljerad beskrivning av incitamentsprogrammen, inklusive villkor, finns tillgängligt på Mahas hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx).
Pension
Pensionsförmåner bestod av en avgiftsbestämt plan där premien beräknades på den totala fasta lönen. Pensionsförmånerna var i förhållande till den fasta lönen och fastställdes på individuell grund men översteg inte vad som är skattemässigt avdragsgillt. Som ett minimum följer Bolaget lagstadgade krav i varje jurisdiktion som Bolaget är verksamt inom.
Ersättningspolicyn och Styrelsen
Styrelsen, vilken är berättigad att avvika från riktlinjerna i Ersättningspolicyn om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, har inte avvikit från Ersättningspolicyn under 2022. Inga avsteg från Ersättningspolicyn har beslutats och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt Ersättningspolicyn ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Ingen utbetald ersättning har återkrävts.
3
Tabell 1 – Totalersättning till verkställande direktören och vice verkställande direktör (USD)
Tabell 1 nedan utvisar totalersättningen som utbetalats till Mahas verkställande direktör och vice verkställande direktör under 2022, 2021 och 2020.
Befattningshavarens namn, position | Räkenskaps år | 1 Fast ersättning | 2 Rörlig ersättning | 3 Teckningsopti oner | 4 Extraordi nära poster | 5 Pensionskostn ad1 | 6 Totalersättnin g | 7 Andel av fast resp. rörlig ersättning | ||
Grundlön | Andra förmåner2 | Ettårig3 | Flerårig | |||||||
XXXXX XXXXXXXX (Verkställande direktör)4 | 2022 | 71 723 | 6 683 | 224 283 | - | - | - | - | 302 689 | 26 % |
JONAS LINDVALL5 (Verkställande direktör) | 2022 | 450 005 | 11 107 | 97 072 | - | 8 200 | - | 9 809 | 576 193 | 82 % |
2021 | 403 125 | 10 627 | - | - | 10 641 | - | 11 083 | 435 476 | 95 % | |
2020 | 403 125 | 9 000 | - | - | 27 000 | - | 10 000 | 449 125 | 92 % | |
VICTORIA BERG6 (Vice verkställande direktör) | 2022 | 53 325 | ||||||||
2021 | 58 736 | 250 | - | - | 5 587 | - | 3 818 | 68 391 | 86 % | |
2020 | 39 482 | 173 | - | - | 4 454 | - | 2 583 | 46 692 | 90 % | |
1 Pensionskostnad avser pensionspremieinbetalningar för koncernens Ledningspersoner.
2 Övriga förmåner kan bland annat inkludera sjukförsäkring för koncernens Ledningspersoner.
3 Rörlig ersättning avser kontant bonus som utbetalas baserat på prestationskriterier fastställda av Styrelsen.
4 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx utsågs till verkställande direktör i Bolaget den 4 november 2022.
5 Xxxxx Xxxxxxxx slutade som verkställande direktör i Bolaget den 4 november och ersattes av Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
6 Xxxxxxxx Xxxx slutade som vice verkställande direktör i Bolaget den 4 november 2022 men var fortsatt anställd i Bolaget under hela 2022.
3. Aktiebaserad ersättning
Utestående aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentprogram
Xxxx har inrättat långsiktiga incitamentsprogram sedan 2017, vilka har utformats för att vara enkla och transparanta och stödja långsiktigt uthålligt värdeskapande i Maha Energy. Programmen föreslogs av Bolagets Styrelse i syfta att främja bibehållandet av anställda inom Bolaget och för att motivera de anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Samtliga teckningsoptioner regleras av ett teckningsoptionsavtal som ingås mellan varje Deltagare och Dotterbolaget i samband med tilldelningen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet innehåller en så kallad intjänandemekanism, vissa överlåtelserestriktioner och andra sedvanliga villkor för ett teckningsoptionsavtal. Intjänandeperioden till dess att en aktie kan förvärvas ska generellt inte vara kortare än tre år. Under 2022 emitterade Maha 1 197 157 teckningsoptioner som en del i LTIP 7. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny Aktie med ett kvotvärde om 0,011 SEK.
Det långsiktiga incitamentsprogrammet som inrättades av årsstämman 2019 avslutades under 28 februari 2023 och omfattade 500 000 teckningsoptioner som var och en berättigade till teckning av en aktie i Bolaget. Ingen teckningsoption emitterad inom ramen för incitamentsprogrammet utnyttjades. Vidare finns det 3 229 586 utestående teckningsoptioner under fyra (4) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och Ledningspersoner i Bolaget, av vilka det första programmet består av 460 000 teckningsoptioner (”LTIP 4”), det andra programmet består av 1 048 286 teckningsoptioner (”LTIP 5”), det tredje programmet består av 524 143 teckningsoptioner (”LTIP 6”) och det fjärde programmet består av 1 197 157 teckningsoptioner (”LTIP 7”). Vardera teckningsoption under respektive program ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med (i) den 20 maj 2020 till och med den 27 maj 2020 för LTIP 4, och motsvarar 100 proce nt av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med (ii) den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021 för LTIP 5, (iii) den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021 för LTIP 6, och (iv) 24 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 för LTIP 7 . Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas från och med den (i) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för LTIP 4, (ii) 1 juni 2024 till och med den 28 februari 2025 för LTIP 5, (iii) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för LTIP 6, och (iv) 1
juni 2025 till och med den 1 juni 2030 för LTIP 7 .
Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna. Värderingsformeln inkluderar faktorer såsom aktiepriset vid värderingstidpunkten, teckningsoptionernas lösenpris, förväntad volatilitet, teckningsoptionernas vägda genomsnittliga livslängd (baserad på historisk erfarenhet och typiskt beteende av teckningsoptionsinnehavare), förväntade utdelningar och den riskfria räntan (baserad på kortfristiga statsobligationer). Den förväntade andelen förverkade teckningsoptioner beräknas på tilldelningsdagen och justeras därefter för att återspegla det faktiska antalet teckningsoptioner som intjänas.
Ersättning till verkställande direktören och vice verkställande direktören i form av aktier
Xxxx erbjuder för närvarande inte Ledningspersonerna ersättning i form av aktier.
Ersättningsrapport 2022
Ersättning till verkställande direktören och vice verkställande direktören i form av aktier och teckningsoptioner
Under 2022 tilldelades Xxxxx Xxxxxxxx inga teckningsoptioner. Xxxxx Xxxxxxxx har totalt tilldelats 195 000 sedan 2018, vilka alla förfallit. Den vice verkställande direktören tilldelades teckningsoptioner i enlighet med nedan. Inga teckningsoptioner tilldelades Bolagets nya verkställande direktör när han anslöt till Bolaget.
Tabell 2 - Ersättning till verkställande direktör och vice verkställande direktör i form av teckningsoptioner
Befattningshavarens namn, position | Huvudsakliga villkor för teckningsoptionsprogrammen | Information för det rapporterade räkenskapsåret | |||||||||||
Ingående balans | Under året | Utgående balans | |||||||||||
1 Progra mmet s namn | 2 Prestati o nsperiod | 3 Datum för tilldelnin g | 4 Datum för intjänand e | 5 Utgång av inlåsnings period | 6 Period för utnyttja n de | 7 Lösenpris | 8 Teckning s opti oner vid årets början | 9 Tilldelade teckning s optio ner | 10 Intjänade teckning s optio ner | 11 Teckning s opti oner föremål för prestati ons kri teri er | 12 Tilldelade men ej intjänade teckning s optio ner | 13 Teckning s opti one r föremål för inlåsningsperi od | |
2022 LTIP | 1 jun 2022 | 1 jun | 1 jun 2025 | 1 jun | 20,65 | - | 25 000 | - | - | 25 000 | 25 000 | ||
(Program | – 1 jun | 2022 | 2025 – | ||||||||||
7) | 2025 | 1 xxx | |||||||||||
XXXXXXXX XXXX, | 2030 | ||||||||||||
(Vice verkställande | 2020 LTIP | 1 jun 2020 | 1 jun | 1 jun 2023 | 1 sep | 10,90 | 20 000 | - | 13 333 | 6 667 | 6 667 | 6 667 | |
direktör) | (Program | – 1 jun | 2020 | 2023 – | |||||||||
4) | 2023 | 29 feb | |||||||||||
2024 | |||||||||||||
20 000 | 25 000 | 13 333 | 6 667 | 31 667 | 31 667 | ||||||||
4. Användning av rätten att återkräva ersättning
Under 2022 gjordes inga återkrav av rörlig ersättning.
5. Efterlevnad av Ersättningspolicy och tillämpning av prestationskrav
En förutsättning för att med framgång genomföra Bolagets affärsstrategi och att tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är Bolagets förmåga att rekrytera och behålla kvalificerad personal. Bolaget måste därför kunna erbjuda en konkurrenskraftig ersättning. Mahas Ersättningspolicy gör det möjligt för Bolaget att erbjuda Ledningspersonerna en konkurrenskraftig totalersättning. Den totala ersättningen till verkställande direktören och vice verkställande direktören under 202 2 har följt Bolagets Ersättningspolicy.
Ersättningsutskottet föreslår riktlinjer för ersättning till Ledningspersonerna att antas av Styrelsen, innehållandes minst följande information:
(i) en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen,
(ii) uppgifter om de kriterier för utbetalning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om Bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning,
(iii) de huvudsakliga villkoren för bonus och incitamentsprogram, inklusive uppgifter om hur sådan ersättning bidrar till Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet,
(iv) de huvudsakliga villkoren för icke-kontanta förmåner, pension, ersättning under uppsägningstid och avgångsvederlag,
(v) en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för Bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,
(vi) en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och
(vii) om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats.
Ersättningsutskottet ska vid fullgörande av sina uppgifter särskilt:
(i) föreslå att Styrelsen beslutar om individuell ersättning till verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra Ledningspersoner och därvid särskilt säkerställa att dessa förslag följer Mahas Ersättningspolicy som har antagits av årsstämman och Styrelsen, samt utvärdera varje Ledningsperson. Ersättningsutskottet ska därvid erhålla information om den totala ersättningen sådana ledningsperson erhåller från intressebolag.
(ii) föreslå Styrelsen lämpliga anställningsavtalsmallar för Ledningspersoner, och
(iii) biträda Styrelsen i att övervaka det system genom vilket Bolaget följer tillämpliga bestämmelser som rör tillkännagivande av information om ersättning till Ledningspersoner enligt gällande lag, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning.
Samtliga beslut avseende ersättning till Ledningspersoner skall fattas av Styrelsen.
Verkställande direktörens och vice verkställande direktörens prestation under det rapporterade räkenskapsåret
Under 2022 granskade Styrelsen prestationerna under räkenskapsåret 2021 och tilldelade rörlig kontantersättning till den tidigare verkställande direktören, Xxxxx Xxxxxxxx. Utöver det tilldelade Styrelsen sex månadslöner som en extraordinär bonus till den nuvarande verkställande direktören, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx för prestationer utöver hans ordinarie arbetsuppgifter.
Tabell 3 - Jämförande information avseende förändringar i ersättning och Bolagets resultat
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
Verkställande direktör och vice verkställande direktörs ersättning | |||||
XXXXX XXXXXXXX, verkställande direktör7 | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
XXXXX XXXXXXXX, verkställande direktör | 31 % | 24 % | -10 % | -3 % | 32 % |
XXXXXXXX XXXX, vice verkställande direktör8 | - | - | 46 %9 | 3 % | |
Genomsnittlig ersättning till anställda i Maha Energy10 | 48 % | -15 % | -19 % | -5 % | 31 % |
Bolagets resultat | |||||
Produktion11 | 97 % | 69 % | 8 % | 3 % | -5 %12 |
2P Reserver13 | -5 % | 28 % | 14 % | -22 % | -91 % |
EBITDA14 | 600 % | 55 % | -48 % | 164 % | 16 %10 |
Netto resultat15 | 1 014 % | -23 % | -152 % | 310 % | -6 %10 |
7 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx anställdes av Xxxxxxx som ny verkställande direktör den 4 november 2022. Det finns därför inte tillräckligt med data för den här tabellen.
8 Xxxxxxxx Xxxx, vice verkställande direktör, anställdes av Maha Energy under 2019 och erhöll endast ersättning för en del av året. Den procen tuella ökningen av hennes ersättning för 2020 ökade som en konsekvens därav. Faktisk lön ändrades inte jämfört med föregående år.
9 Under 2021 övergick Xxxxxxxx Xxxx, vice verkställande direktör, från deltidanaställd till heltidsanställd. Därför visar det en löneökning.
10 Den genomsnittliga ersättningen till anställda i Maha för respektive år beräknas som den totala bruttoersättningen delat på antalet anställda för året. Huvuddelen anställda är anställda i Brasilien och försvagningen av Brasiliansk Real gentemot USD under 2020 hade en negativ effekt på den genomsnittliga ersättningen vid omräkning till USD.
11 Produktion mäts som fat oljeekvivalenter per dag (BOEPD) såsom redovisas i årsredovisningen, från den löpande verksamheten.
12 Dessa siffror är inklusive fortsatt verksamhet och avvecklad verksamhet.
13 Bevisade plus sannolika reserver (”2P”) såsom redovisas i årsredovisningen.
14 Vinst före räntor, skatt, avskrivningar och nedskrivningar och ej återkommande poster består av rörelseresultat före avskrivn ingar av olje- och gastillgångar, avskrivningar av materiella anläggningstillgångar, nedskrivningar, valutakursjusteringar, räntor och skatter (EBITDA), såsom redovisas i årsredovisningen.
15 Nettoresultatet såsom redovisas i årsredovisningen.
6. Avvikelser från Ersättningspolicyn och den beslutsprocess som enligt Ersättningspolicyn ska tillämpas för att fastställa ersättningen
Inga avvikelser från Ersättningspolicyn eller den beslutsprocess som enligt Ersättningspolicyn ska tillämpas för att fastställa ersättningen har skett under kalenderåret 2022.
7. Ersättningsutskottets uppgifter
Ersättningsutskottet ska, utöver andra uppgifter som anges i Arbetsordningen och Ersättningspolicyn, utföra uppgifter såsom att föreslå riktlinjer för ersättning till Ledningspersoner. Ersättningsutskottet föreslår och Styrelsen beslutar om ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören i enlighet med Ersättningspolicyn (vilken hålls tillgänglig på Mahas hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx).
Ersättningsutskottet och verkställande direktören föreslår tillsammans, och Styrelsen beslutar, om ersättning och andra anställningsvillkor för andra Ledningspersoner i enlighet med Ersättningspolicyn.