HANDLINGAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMAN FREDAGEN DEN 6 MARS 2020
HANDLINGAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMAN FREDAGEN DEN 6 MARS 2020
1. Extra bolagsstämman den 5 februari 2020 i Qliro AB:s beslut om teckningsoptionsprogram
2. Teckningsoptionsvillkor Qliro AB 2020/2023
3. Bolagsordningen i föreslagen lydelse.
1. Extra bolagsstämman den 5 februari 2020 i Qliro AB:s beslut om teckningsoptionsprogram
BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAM INNEFATTANDE EMISSION OCH ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
Styrelsen för Qliro AB ("Qliro") föreslår att en extra bolagsstämma fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogrammet") för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Qliro, innefattande beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Syftet med Teckningsoptionsprogrammet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares och nyckelpersoners arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i Qliro.
1. Emission av teckningsoptioner
1.1 Qliro ska emittera högst 849 889 teckningsoptioner (räknat efter sammanläggning av aktier som beslutas vid extra bolagsstämma den 5 februari 2020) inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett helägt dotterbolag till Qliro, QFS Incitament AB, org. nr. 559232-4452 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Qliro, i enlighet med punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
1.2 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
2. Överlåtelse av teckningsoptioner
2.1 Dotterbolaget ska enligt styrelsens anvisning vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Qliro enligt följande fördelning:
KATEGORI | |
A. Verkställande direktör (1 person) | 113 318 teckningsoptioner |
B. Ledande befattningshavare med strategiansvar (högst 4 personer) | 67 991 teckningsoptioner per person (hela kategori B: 271 964) |
C. Övriga ledande befattningshavare (högst 5 personer) | 45 327 teckningsoptioner per person (hela kategori C: 226 635) |
D. Andra nyckelpersoner (högst 14 personer) | 16 998 teckningsoptioner per person (hela kategori D: 237 972) |
Totalt: 24 deltagare | Totalt: 849 889 teckningsoptioner |
2.2 Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till ett marknadsmässigt pris beräknat av en extern värderingsperson eller ett revisionsbolag med tillämpning av den s.k. Black & Scholes-formeln, bland annat baserat på Erbjudandepriset (se definition nedan).
1 En reducering av maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori kan ske om den maximala tillåtna utspädningseffekten skulle uppnås, varvid reducering sker proportionerligt mellan kategorierna.
3. Villkor för teckning av aktier
3.1 Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Qliro till en teckningskurs i kronor om 130 procent av det slutliga erbjudandepriset som fastställs i samband med att Qliros aktier erbjuds till allmänheten och tas upp till handel på Nasdaq Stockholm under första halvåret 2020 ("Erbjudandepriset"), dock lägst akties kvotvärde. Om Qliros genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, överstiger 210 procent av Erbjudandepriset i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna, ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till.
3.2 Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Qliro i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna (se Bilaga 1) under följande perioder:
(i) från och med dagen efter offentliggörande av bokslutskommunikén för perioden 1 januari – 31 december 2022 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 16 januari 2023 och senast den 13 mars 2023, och
(ii) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2023 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 17 april 2023 och senast den 12 maj 2023.
3.3 Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Qliro är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
3.4 Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, vinstutdelning, företrädesemission, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier och vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns i Bilaga 1 till förslaget. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
4. Ökning av aktiekapitalet, utspädning samt kostnader
4.1 Ökningen av Qliros aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till 2 762 139,25 kronor (räknat efter sammanläggning av aktier som beslutas vid extra bolagsstämma den 5 februari 2020). Det maximala antalet teckningsoptioner som får förvärvas av deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet ska maximalt kunna föranleda en utspädningseffekt om 3,81 procent av Qliros aktiekapital beräknat på antalet aktier i Qliro direkt efter att Qliros aktier tagits upp till handel på Nasdaq Stockholm och inklusive det erbjudande av aktier som genomförs i samband därmed.
4.2 Qliro har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.
5. Överlåtbarhet
En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att deltagaren har ingått ett avtal angående återköp m.m. enligt vilket Qliro eller av Qliro anvisad köpare har rätt att återköpa teckningsoptionerna till marknadsvärde om deltagarens anställning i Qliro upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man.
6. Villkor för beslutets giltighet
Beslutets giltighet ska vara villkorat av godkännande vid bolagsstämma i moderbolaget, Qliro Group AB (publ), och att aktierna i Qliro upptas till handel på Nasdaq Stockholm under första halvåret 2020.
7. Särskilt bemyndigande för styrelsen
Xxxxxx styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogrammet, innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
9. Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.
Stockholm, januari 2020 Qliro AB Styrelsen
2. Teckningsoptionsvillkor Qliro AB 2020/2023
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2020/2023 AVSEENDE TECKNING AV AKTIER I QLIRO AB
1. Definitioner
I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
"Aktiens Genomsnittskurs" genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktie på
Nasdaq Stockholm, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt, under en angiven period. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
"Bankdag" dag som inte är lördag, söndag, annan allmän helgdag i Sverige, julafton, nyårsafton eller midsommarafton.
"Banken" den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor.
"Bolaget" Qliro AB, org. nr 556962-2441 (tillika utfärdare).
"Erbjudandepriset" det slutliga erbjudandepris som fastställs i samband med att
Bolagets aktier erbjuds till allmänheten och tas upp till handel på Nasdaq Stockholm under första halvåret 2020.
"Euroclear" Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.
"Innehavaren" en innehavare av Teckningsoptioner.
"Teckningsoption" rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget mot kontant betalning i
enlighet med dessa villkor.
2. Kontoförande institut och registrering etc.
Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 849 889 stycken.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och därför kommer inga fysiska värdepapper att ges ut.
Teckningsoptionerna registreras för Innehavarens räkning på ett konto i Bolagets avstämningsregister. Registrering avseende Teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkterna 4, 5 och 7 nedan ska ombesörjas av Banken. Övriga registreringsåtgärder kan företas av Banken eller annat kontoförande institut.
3. Rätt att teckna aktier
Innehavaren ska ha en rätt, men ingen skyldighet, att för varje Teckningsoption teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs i kronor om 130 procent av Erbjudandepriset. Om i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av Teckningsoptionerna Aktiens Genomsnittskurs under aktuell teckningstid överstiger 210 procent av Erbjudandepriset, ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till.
Omräkningen utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formel:
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av x (210 procent av Erbjudandepriset – teckningskursen) |
(Aktiens Genomsnittskurs under aktuell teckningstid – teckningskursen) |
Teckning kan dock aldrig ske till en teckningskurs som understiger kvotvärdet på Bolagets aktie. Teckning kan vidare endast ske av det hela antal aktier som Xxxxxxxxxxx samtidigt önskar teckna. Vid sådan teckning ska således bortses från överskjutande del av en Teckningsoption som inte kan utnyttjas.
4. Teckning av aktier
Önskar Xxxxxxxxxxx utnyttja Teckningsoptionerna kan anmälan om teckning av aktier ske under följande perioder:
(i) från och med dagen efter offentliggörande av bokslutskommunikén för perioden 1 januari – 31 december 2022 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 16 januari 2023 och senast den 13 mars 2023, och
(ii) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2023 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 17 april 2023 och senast den 12 maj 2023.
Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
Anmälan om teckning kan även ske vid den senare respektive tidigare slutdag för anmälan om teckning som kan komma att fastställas i de fall som framgår av punkt 7 mom. (C), (D), (E), (L) och (M) nedan.
Anmälan om teckning görs genom att den anmälningssedel för registreringsåtgärder som kommer att skickas till Xxxxxxxxxxx ges in till Bolaget eller den Bolaget anvisar. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas.
Xxxxx inte anmälan om teckning inom i första eller tredje stycket angiven tid förfaller automatiskt alla rättigheter enligt Teckningsoptionerna.
5. Betalning för tecknade aktier
Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas senast på den likviddag som anges på anmälningssedeln, dock senast tio (10) Bankdagar från anmälan om att utnyttja Teckningsoptionerna. Betalning ska erläggas kontant till av Bolaget anvisat konto. Sedan betalning har erlagts ska Banken tillse att Xxxxxxxxxxx registreras på anvisat VP- konto som ägare till de aktier som omfattas av de utnyttjade Teckningsoptionerna såsom interimsaktier. Sedan registrering har skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på
avstämningskontot slutgiltig. Som framgår av punkten 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan registrering. Innehavaren ska betala de skatter och/eller avgifter som kan komma att uppstå till följd av överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Teckningsoptionerna, enligt svensk eller utländsk lagstiftning eller beslut av svensk eller utländsk myndighet.
6. Innehavarens ställning
Teckningsoptionerna ger inte någon rätt för Innehavaren som tillkommer aktieägare i Bolaget såsom exempelvis rösträtt eller rätt till utdelning.
Innehavaren äger rätt att uppbära utdelning på de aktier som Xxxxxxxxxxx tecknar enligt dessa villkor första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. Omräkning m.m.
Följande ska gälla beträffande den rätt, som ska tillkomma Innehavaren i de situationer som anges i denna punkt. Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna punkt 7 kunna leda till att teckning kan ske till en teckningskurs som understiger kvotvärdet på Bolagets aktier.
(A) Genomför Bolaget en fondemission ska, med verkan från och med den dag aktien noteras utan rätt till deltagande i fondemissionen, tillämpas dels ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av, och dels en omräknad teckningskurs.
Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter fondemissionen |
antalet aktier före fondemissionen | ||
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen |
antalet aktier efter fondemissionen |
(B) Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktier, s.k. split, ska en häremot svarande omräkning av antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av samt av teckningskursen utföras av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt samma grunder som vid omräkning i anledning av fondemission enligt mom. (A) ovan.
(C) Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning – ska tillämpas dels ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av, och dels en omräknad teckningskurs.
Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under aktuell teckningstid ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) |
Aktiens Genomsnittskurs under aktuell teckningstid |
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden |
Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten |
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde | = | det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktiens Genomsnittskurs under aktuell teckningstid – emissionskursen för den nya aktien) |
antalet aktier före emissionsbeslutet |
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll (0).
Ett omräknat antal aktier och en omräknad teckningskurs i enlighet med ovan ska fastställas av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut inom fem (5) Bankdagar efter aktuell teckningstids utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande har skett.
Under tidsperioden från den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i emissionen till den dag då omräkningarna fastställs kan teckning av aktier inte äga rum. Infaller slutdagen för anmälan om teckning under teckningstiden förskjuts slutdagen till andra handelsdagen efter teckningstidens utgång.
(D) Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen (2005:551) – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller kvittning – ska tillämpas dels ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar teckning av, och dels en omräknad teckningskurs.
Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under aktuell teckningstid ökad med teckningsrättens värde) |
Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden | ||
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens Genomsnittskurs under aktuell teckningstid |
Aktiens Genomsnittskurs under aktuell teckningstid ökad med teckningsrättens värde |
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av den för varje handelsdag under aktuell teckningstid framräknade volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Ett omräknat antal aktier och en omräknad teckningskurs i enlighet med ovan ska fastställas av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut inom fem (5) Bankdagar efter aktuell teckningstids utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräkningarna fastställts ska bestämmelserna i mom. (C) sista stycket, äga motsvarande tillämpning.
(E) Skulle Bolaget i andra fall än vad som anges i mom. (A)-(C) rikta ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551), av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovannämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag ska tillämpas dels ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av, och dels en omräknad teckningskurs.
Omräkningen utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens Genomsnittskurs under anmälningstiden |
Aktiens Genomsnittskurs under anmälningstiden ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet | ||
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under anmälningstiden ökad med inköpsrättens värde) |
Aktiens Genomsnittskurs under anmälningstiden |
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade volymvägda genomsnittet av betalkursen för inköpsrätten på Nasdaq Stockholm. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller annars sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskurs ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. (E), varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under tio (10) handelsdagar från och med första dag för notering framräknade volymvägda genomsnittet av betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Nasdaq Stockholm, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om tio (10) handelsdagar. Om sådan notering inte äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Ett omräknat antal aktier och en omräknad teckningskurs i enlighet med ovan ska fastställas av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande har skett.
Under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden kan teckning av aktier inte äga rum. Infaller slutdagen för anmälan om teckning under anmälningstiden förskjuts slutdagen till första Bankdagen efter anmälningstidens utgång.
(F) Om bolaget beslutar att lämna kontant utdelning till aktieägarna ska tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av.
Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till utdelning |
Aktiens Genomsnittskurs ökad med den utdelning som utbetalas per aktie | ||
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs ökad med den utdelning som utbetalas per aktie) |
Aktiens Genomsnittskurs |
Skulle Bolaget besluta om sakutdelning till aktieägarna ska omräkning av teckningskursen ske enligt samma principer som vid kontant utdelning, varvid beräkningen av värdet av sakutdelningen att använda vid omräkningen ska utföras av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut.
(G) Beslutas om partiell delning enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bolaget upplöses ska tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av.
Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens Genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till delningsvederlag |
Aktiens Genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till delningsvederlag ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie | ||
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till delningsvederlag ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie) |
Aktiens Genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till delningsvederlag |
Värdet av det delningsvederlag som utges per aktie ska för det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för notering på en reglerad marknad anses motsvara genomsnittet av den för varje handelsdag under ovan angiven period om tio (10) handelsdagar framräknade volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för notering ska värdet av delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av delningsvederlagets utgivande.
Ett omräknat antal aktier och en omräknad teckningskurs i enlighet med ovan ska fastställas av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut inom fem (5) Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om tio (10) handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs fastställts, ska bestämmelserna i mom. (C), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Innehavaren ska inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.
(H) Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av.
Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | = | föregående teckningskurs x Aktiens Genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning |
Aktiens Genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning ökad med det belopp som återbetalas per aktie | ||
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning ökad med det belopp som återbetalas per aktie) |
Aktiens Genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning |
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat återbetalningsbelopp per aktie | = | det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med Aktiens Genomsnittskurs under en period om 10 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen |
det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1 |
Ett omräknat antal aktier och en omräknad teckningskurs i enlighet med ovan ska fastställas av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut inom fem (5) Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om tio (10) handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk och där, enligt ett väl ansett oberoende värderingsinstituts bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är
obligatorisk, ska omräkning av teckningskurs och antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. (H).
(I) Om Bolaget skulle genomföra återköp av egna aktier genom erbjudande till samtliga aktieägare och där, enligt ett väl ansett oberoende värderingsinstituts bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med obligatorisk minskning av aktiekapitalet, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges i mom. (H) ovan.
(J) Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom. (A)-(I) ovan eller annan liknande åtgärd och skulle tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning, att omräkningsformeln inte är anpassad efter det aktieslag som åtgärden avser eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Innehavaren erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska ett väl ansett oberoende värderingsinstitut, under förutsättning att Bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkning i syfte att resultatet blir skäligt.
(K) Omräkning ska inte kunna resultera i en ökning av teckningskursen eller en minskning av antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av i annat fall än vad i mom. (B) sägs. Vid omräkning enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två (2) decimaler.
(L) Skulle aktier som avses med Teckningsoptionerna bli föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551), ska ett väl ansett oberoende värderingsinstitut, för det fall att slutdag för anmälan om teckning skulle infalla senare än 30 dagar från det att begäran om tvångsinlösen offentliggjorts, fastställa ny slutdag infallande före utgången av nämnda tid.
(M) Vad som sagts om tvångsinlösenförfarandet i mom. (L) ska äga motsvarande tillämpning om bolagsstämma i Bolaget beslutar att godkänna fusionsplan, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller delningsplan varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation eller om beslut fattas om Bolagets trädande i likvidation eller om konkurs. Tidsperioden räknas därvid från offentliggörandet av beslut om fusion, delning, likvidation respektive konkurs.
8. Särskilt åtagande från Bolaget
9. Förvaltare
För Teckningsoptioner som är förvaltarregistrerade enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpning av dessa villkor förvaltaren betraktas som Innehavaren.
10. Begränsning av Bankens och Euroclears ansvar
I fråga om de på Banken och Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av lagbud, myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Banken eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Banken är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Banken eller Euroclear att verkställa överföring, betalning eller att vidta andra åtgärder på grund av sådan omständighet som anges i första stycket, får åtgärderna uppskjutas tills hindret har upphört.
11. Meddelanden
Meddelanden rörande Teckningsoptionerna ska tillställas Innehavaren.
12. Sekretess
Banken eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Xxxxxxxxxxx.
Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Innehavarens konto i Bolagets avstämningsregister:
1. Innehavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.
2. Antal Teckningsoptioner.
13. Ändring av villkor
Banken äger att för Xxxxxxxxxxxx räkning träffa överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Xxxxxxxxxxxx rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
14. Tillämplig lag m.m.
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren ska väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid annat sådant forum, vars behörighet accepteras av Bolaget.
3. Bolagsordningen i föreslagen lydelse
Bolagsordning
Qliro Group AB (publ), org. nr. 556035-6940
Antagen vid extra bolagsstämman den 6 mars 2020.
§ 1
Bolagets företagsnamn är Nelly Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
§ 3
Bolagets verksamhet ska i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna.
Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom, företrädesvis genom investeringar i företag verksamma inom områdena internet, online, e-handel och detaljhandel främst med konsumentnära varumärken och produkter. Bolaget ska dessutom ha till föremål för sin verksamhet att bedriva med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet.
Bolaget har rätt att ställa borgen eller annan säkerhet för förbindelser ingångna av annat företag inom samma koncern.
§ 4
Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.
Antal aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken.
Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 400 000 000 och C-aktier till ett antal av högst 400 000 000.
Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde uppräknat per dag för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR 1M med tillägg av 1 procentenhet räknat från dagen för betalning av teckningslikviden. STIBOR 1M fastställs första bankdagen i varje kalendermånad.
Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller C-aktier mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till
nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktier eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligt till bolagets styrelse och styrelsen ska behandla frågan skyndsamt. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 1M med tillägg av 1 procentenhet räknat från dag för betalning av teckningslikvid. STIBOR 1M fastställs första gången på dag för betalning av teckningslikviden.
Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslutet motta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.
C-aktie som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
§ 5
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio ledamöter.
§ 6
Bolaget ska som revisor ha lägst ett och högst tre registrerade revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år revisorn utsågs.
§ 7
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
§ 8
Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde enligt föregående stycke.
§ 9
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 10
Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.