Contract

16. Styrelsens förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram

a) Införande av långsiktigt incitamentsprogram Bakgrund

Årsstämman 2007 beslöt införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2007 (”LTIP 2007”) omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordea. Programmet var tänkt att åtföljas av liknande långsiktiga incitamentsprogram under kommande år och årsstämman 2008 beslöt om ett LTIP 2008.

Styrelsen anser att införandet av programmen har ökat förmågan att attrahera talanger till Nordea och det har bidragit till att sammanlänka organisationen med Nordeas finansiella mål och stimulerat deltagarna att leverera ett utmärkt verksamhetsresultat.

Styrelsen föreslår följaktligen nu att de nuvarande programmen följs av ett långsiktigt incitamentsprogram 2009 (Long Term Incentive Programme) (”LTIP 2009”) baserat på samma principer som de för LTIP 2007 samt LTIP 2008 och likaså omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen, vilka bedöms vara av väsentlig betydelse för koncernens framtida utveckling.

De grundläggande principerna för ersättning i enlighet med LTIP är att ersättningen skall vara avhängig skapandet av ett långsiktigt värde för aktieägarna samt uppfyllelse av Nordeas långsiktiga finansiella mål relaterade till riskjusterat resultat och totalavkastning.

Styrelsen beslutade den 9 februari 2009 om en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare under förutsättning av bolagsstämmas efterföljande godkännande. Enligt styrelsens beslut till nyemission bemyndigas styrelsen att senast den 11 mars 2009 besluta om vilket belopp som Nordeas aktiekapital skall ökas med, det antal stamaktier som skall ges ut och vilket belopp som skall erläggas för varje ny stamaktie. En extra bolagsstämma som kommer att ta ställning till godkännande av styrelsens beslut om nyemission avses hållas den 12 mars 2009. Vid tidpunkten för detta förslag har således den extra bolagsstämman ännu inte godkänt nyemissionen och inte heller har nyemissionen genomförts. Om nyemissionen genomförs kommer detta att påverka LTIP 2009, vilket

innebär att vissa delar av detta förslag till LTIP 2009 såsom exempelvis lösenpris, antal aktier (aktier som deltagaren binder upp liksom aktier deltagaren har möjlighet att förvärva inom ramen för LTIP 2009), utspädning, prestationskrav, begränsning av vinsten per A-D Rättighet samt kostnader och värde av programmet kan komma att påverkas och eventuellt bli föremål för omräkning eller justering till följd av nyemissionen i syfte att deltagarna så långt praktiskt möjligt skall försättas i motsvarande ekonomiska situation som om denna händelse inte ägt rum.

LTIP 2009

Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget är att stärka Nordeas förmåga att behålla och rekrytera de bästa talangerna för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att de ledande befattningshavare och nyckelpersoner vilkas insatser har en direkt inverkan på Nordeas resultat, lönsamhet och värdetillväxt, skall stimuleras till ökade insatser genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.

Även införandet av LTIP 2009 kommer att medföra att deltagarna blir aktieägare genom att anvisa Nordea-aktier till programmet. Aktierna kan vara innehavda sedan tidigare eller förvärvade på marknaden. För varje Nordea-aktie som deltagaren binder upp inom ramen för LTIP 2009, tilldelas deltagaren en rätt (”A Rättighet”) att vid en framtida tidpunkt förvärva en Nordea-aktie för ett lösenpris om 1,00 euro per aktie (”Matchningsaktie”) samt rättigheter (”B, C och D Rättigheter”) att vid en framtida tidpunkt, under förutsättning att särskilda prestationskrav är uppfyllda, förvärva ytterligare totalt tre Nordea-aktier för ett lösenpris om 0,50 euro per aktie (”Prestationsaktier”).

En förutsättning för att deltagaren skall ha rätt att utnyttja A-D Rättigheterna är att denne, med vissa undantag, fortsätter att vara anställd inom Nordeakoncernen under en initial tvåårig kvalifikationsperiod samt att deltagaren, under denna period, har behållit alla de Nordea-aktier som har bundits upp inom ramen för LTIP 2009. Löptiden för LTIP 2009 föreslås liksom de tidigare årens program vara fyra år inklusive den initiala kvalifikationsperioden och programmet är likaså tänkt att åtföljas av liknande långsiktiga incitamentsprogram under kommande år.

Antalet Nordea-aktier som varje deltagare får binda upp inom ramen för LTIP 2009, vilka i sin tur ger rätt till ett motsvarande antal A, B, C respektive D Rättigheter, får inte överstiga ett antal motsvarande 10 procent av deltagarens grundlön, dividerad med stängningskursen

för Nordea-aktien per årsslutet 2008. Totalt omfattar LTIP 2009 högst 7 250 000 Nordea-

aktier, av vilka 1 450 000 utgör Matchningsaktier och 4 350 000 utgör Prestationsaktier. De resterande 1 450 000 Nordea-aktierna hänför sig till sådana aktier som kan överlåtas av Nordea i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Det maximala antalet Nordea-aktier som omfattas av LTIP 2009 uppgår till cirka 0,28 procent av antalet utestående Nordea-aktier.

För att ytterligare sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen ses det positivt om deltagarna, vid utnyttjande av A-D Rättigheterna, behåller de förvärvade aktierna (de som återstår efter det att aktier har sålts för att betala lösenpris och tillämpliga skatter). Den vägledande principen är att medlemmar i koncernledningen över tiden om möjligt ackumulerar ett aktieinnehav till ett värde som motsvarar tolv månaders grundlön och att övriga deltagare över tiden om möjligt ackumulerar ett aktieinnehav med ett värde som motsvarar sex månaders grundlön.

Prestationskrav

Utnyttjandet av A Rättigheter för förvärv av Matchningsaktier är, utöver de krav som nämns ovan, inte avhängigt några prestationskrav.

Utnyttjandet av B-D Rättigheter för förvärv av Prestationsaktier är, utöver de krav som nämns ovan, avhängigt uppfyllelse av särskilda prestationskrav. Dessa prestationskrav är relaterade till ökat riskjusterat resultat per aktie (”RAPPS”) och totalavkastning (”TSR”) i relation till TSR för de för närvarande 19 nordiska och europeiska banker som styrelsen definierat såsom jämförbara med Nordea (”Peer Group”). Prestationskraven beräknas på finansiella mål under räkenskapsåren 2009 och 2010.

Om RAPPS för räkenskapsåret 2009 överstiger RAPPS för räkenskapsåret 2008 med 8 procent eller mer har deltagaren en rätt att utnyttja alla B Rättigheter. Att uppnå minimi- nivån för utnyttjande om 2 procents ökning, ger deltagaren en rätt att utnyttja 20 procent av B Rättigheterna. Om RAPPS för räkenskapsåret 2009 överstiger RAPPS för räkenskapsåret 2008 med 2 procent eller mer men med mindre än 8 procent, skall en proportionerlig reduktion av rätten att utnyttja B Rättigheter göras. Om RAPPS för räkenskapsåret 2009 överstiger RAPPS för räkenskapsåret 2008 med mindre än 2 procent har deltagaren inte någon rätt att utnyttja sina B Rättigheter. Samma nivåer för högsta och lägsta utnyttjande och motsvarande beräkning som gäller för B Rättigheterna skall

tillämpas avseende C Rättigheterna, dock baserad på skillnaden i RAPPS för räkenskapsåret 2010 jämfört med räkenskapsåret 2009. RAPPS definieras som Nordeakoncernens totala intäkter minus totala kostnader, förväntade kreditförluster och schablonskatt, beräknat på genomsnittligt antal utestående aktier. Därtill undantas större engångsposter och pro forma-justering görs vad avser eventuella effekter från återköps- program.

Rätten att utnyttja B-C Rättigheter är vidare villkorad av att den rapporterade vinsten per aktie, exklusive större engångsposter, (”Reported EPS”) inte är lägre än 0,40 euro för ettvart av räkenskapsåret 2009 (såvitt avser B Rättigheter) och 2010 (såvitt avser C Rättigheter). Om Reported EPS för räkenskapsåret 2009 och/eller 2010 är lägre än 0,40 euro kommer deltagaren inte vara berättigad att utnyttja B- och/eller C Rättigheter, beroende på vad som är tillämpligt.

Rätten att utnyttja D Rättigheter är avhängig huruvida Nordea uppfyller de finansiella mål som är relaterade till Nordeas TSR under räkenskapsåren 2009 och 2010 (”Nordeas TSR 2009-2010”) i relation till motsvarande TSR för Peer Group. Om Nordeas TSR 2009-2010 placerar Nordea på första plats jämfört med de andra bankerna i Peer Group har deltagaren rätt att utnyttja alla D Rättigheter. Om Nordeas TSR 2009-2010 placerar Nordea på andra till tionde plats jämfört med de andra bankerna i Peer Group skall en proportionerlig reduktion av rätten att utnyttja D Rättigheter göras, varvid uppnående av miniminivån för utnyttjande, att Nordea placeras på tionde plats, ger deltagaren rätt att utnyttja 10 procent av D Rättigheterna. Om Nordeas TSR 2009-2010 placerar Nordea på elfte plats eller lägre jämfört med de andra bankerna i Peer Group har deltagaren inte rätt att utnyttja D Rättigheter.

Utdelning

För att jämställa deltagarna med aktieägarna och för att motivera deltagarna att behålla sina A-D Rättigheter för att förvärva Matchningsaktier och Prestationsaktier även efter kvalifikationsperioden föreslås att lösenpriset för respektive A-D Rättigheter skall justeras för utdelning under utnyttjandeperioden (till dess att utnyttjande sker), dock inte till ett belopp understigande 0,10 euro.

Serie	Ojusterat lösenpris per aktie	Kvalifikationsperiod	Utnyttjandeperiod	Prestationskrav
A Rättigheter	1,00 euro	Maj 2009-April 2011	Maj 2011-Maj 2013	Inget prestationskrav
B Rättigheter	0,50 euro	Maj 2009-April 2011	Maj 2011-Maj 2013	Ökat riskjusterat resultat 2009 per aktie
C Rättigheter	0,50 euro	Maj 2009-April 2011	Maj 2011-Maj 2013	Ökat riskjusterat resultat 2010 per aktie
D Rättigheter	0,50 euro	Maj 2009-April 2011	Maj 2011-Maj 2013	TSR 2009-2010 i förhållande till Peer Group

Begränsning

Vinsten per A-D Rättighet är begränsad till maximalt 12,50 euro per Rättighet.

Säkringsåtgärder

LTIP 2009 innebär vissa finansiella risker för Nordea till följd av förändringar i aktie- kursen avseende Nordea-aktien. För att reducera effekterna och volatiliteten för eget kapital har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av Nordea-aktier under programmet såsom emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och aktieswap- avtal med tredje part. För att kunna genomföra LTIP 2007 och LTIP 2008 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt beslöt årsstämman 2007 respektive 2008 i enlighet med styrelsens förslag att säkra de programmen genom emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

Styrelsen anser att det tillämpade alternativet för LTIP 2007 och LTIP 2008 är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, varför styrelsen föreslår årsstämman att också den finansiella risken för LTIP 2009 säkras genom emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen säkra den finansiella risken genom att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part eller, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkten 16 b) på dagordningen, genom emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Kostnaderna för LTIP 2009 kommer oberoende av vald säkringsåtgärd att belasta resultatet under kvalifikationsperioden.

Uppskattade kostnader för och värdet av LTIP 2009

A-D Rättigheterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje A-D Rättighet kan emellertid beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje A-D Rättighet till 2,60 euro. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Nordea-aktien den 30 januari 2009, statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för Nordea-aktien samt beräknad utdelning. Det totala uppskattade värdet av alla 1 450 000 Matchningsaktier och 4 350 000 Prestationsaktier, baserat på en uppfyllelse av prestationskraven för B-D Rättigheterna på 50 procent och uppskattningar avseende personalomsättning, är cirka 10 miljoner euro.

Värdet motsvarar cirka 0,09 procent av Nordeas börsvärde per den 30 januari 2009.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen under de första 24 månaderna, dvs. under kvalifikationsperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas på skillnaden mellan lösenpriset och aktiekursen vid utnyttjandet. Baserat på ett teoretiskt antagande om en årlig 10-procentig ökning av aktiekursen och ett beteendebaserat antagande om två och ett halvt års varaktighet för A-D Rättigheterna beräknas kostnaden för LTIP 2009 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 14 miljoner euro, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av Nordeas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2008. Den maximala uppskattade kostnaden för LTIP 2009 baserat på ovanstående antaganden beräknas uppgå till cirka 33 miljoner euro, inklusive 18 miljoner euro i sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Nordeakoncernens nyckeltal.

Deltagare

LTIP 2009 omfattar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordea- koncernen, med undantag för de personer som inte kan deltaga i programmet till följd av lag eller eventuellt åtagande eller annan lämnad förbindelse av Nordea gentemot stat eller myndighet i garantiavtal eller liknande avtal. För det fall leverans av aktier under LTIP 2009 inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser kan istället deltagande person komma att erbjudas kontantavräkning.

Förslagets beredning

Styrelsens kompensationsutskott har berett ärendet varefter styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman det föreliggande förslaget för LTIP 2009.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTIP 2009 i huvudsak baserat på nedan angivna villkor och principer.

1. LTIP 2009 skall ha en löptid om fyra år med en initial kvalifikationsperiod om två år och en period för beräkning av prestationskrav under räkenskapsåren 2009 och 2010. LTIP 2009 skall omfatta upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, vilka bedöms vara av väsentlig betydelse för Nordeakoncernens framtida utveckling, med undantag för de personer som inte kan deltaga i programmet till följd av lag eller eventuellt åtagande eller annan lämnad förbindelse av Nordea gentemot stat eller myndighet i garantiavtal eller liknande avtal.

2. För varje Nordea-aktie som deltagaren binder upp inom ramen för LTIP 2009 tilldelas deltagaren en rätt, A Rättighet, att vid en framtida tidpunkt förvärva en Nordea-aktie för ett lösenpris om 1,00 euro per aktie (Matchningsaktie) samt rättigheter, B, C och D Rättigheter, att vid en framtida tidpunkt, under förutsättning att särskilda prestationskrav är uppfyllda, förvärva ytterligare totalt tre Nordea- aktier för ett lösenpris om 0,50 euro per aktie (Prestationsaktier). Under vissa förutsättningar kan deltagare istället erbjudas kontantavräkning.

3. A-D Rättigheterna, att förvärva Matchningsaktier och Prestationsaktier, kommer att tilldelas efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2009, med vissa individuella undantag. Lösenpriset för Matchningsaktierna respektive Prestationsaktierna, i enlighet med A-D Rättigheterna, skall justeras för utdelning under utnyttjandeperioden (till dess att utnyttjande sker), dock inte till ett belopp understigande 0,10 euro.

4. Antalet tilldelade A-D Rättigheter som slutligen kan utnyttjas för förvärv av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är avhängigt fortsatt anställning, att deltagaren behållit alla de Nordea-aktier som har bundits upp inom ramen för LTIP

2009 och, beträffande B-D Rättigheter, vissa förutbestämda prestationskrav såsom ökat riskjusterat resultat per aktie och totalavkastning jämförd med vissa nordiska och europeiska banker samt åtminstone uppnå viss miniminivå avseende rapporterad vinst per aktie.

5. Styrelsen är bemyndigad att besluta om detaljerade villkor för LTIP 2009.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2009 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

b) Överlåtelse av aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet

Bakgrund

Styrelsen har övervägt olika metoder för överlåtelse av Nordea-aktier under programmet såsom emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och aktieswap-avtal med tredje part. För att kunna genomföra LTIP 2007 och LTIP 2008 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt beslöt årsstämman 2007 respektive 2008 att säkra de programmen genom emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen säkra den finansiella risken genom att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part eller, under förutsättning av årsstämmans beslut enligt denna punkt på dagordningen, genom emission av inlösen- och omvandlingsbara C- aktier. Alternativet med emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier anser styrelsen vara det mest kostnadseffektiva och flexibla arrangemanget för leverans av aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, för LTIP 2009, varför styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt styrelsens förslag nedan.

Förslaget innefattar att årsstämman fattar beslut om att en riktad kontantemission om sammanlagt 7 250 000 C-aktier genomförs till Royal Bank of Scotland, varvid teckningskursen skall motsvara aktiens kvotvärde och styrelsen bemyndigas att fatta beslut om ett riktat förvärvserbjudande avseende samtliga C-aktier till ett pris om lägst kvotvärdet och högst 105 procent av kvotvärdet samt att C-aktierna, efter omvandling till stamaktier, skall kunna överlåtas till deltagare i LTIP 2009, varvid en del av dessa aktier och aktier förvärvade under LTIP 2007 respektive LTIP 2008 även skall kunna överlåtas på en reglerad marknad för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovanstående bakgrund, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av aktier under LTIP 2007, LTIP 2008 och LTIP 2009 enligt de huvudsakliga villkor som anges nedan.

1. Ändring av bolagsordningen

I syfte att kunna genomföra LTIP 2009 på föreslagna villkor och för att möjliggöra viss framtida flexibilitet avseende det högsta antal C-aktier som från tid till annan kan komma att utges, förslår styrelsen att Nordeas bolagsordning (§ 6, andra stycket) skall ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse 1	Föreslagen lydelse
§ 6, andra stycket	§ 6, andra stycket
Aktier kan utges i två aktieslag, Stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 4 000 000 000 2 och C-aktier till ett antal av högst 5 000 000.	Aktier kan utges i två aktieslag, Stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 10 800 000 000 och C-aktier till ett antal av högst 10 000 000.

Den ovan föreslagna lydelsen av § 6, andra stycket förutsätter att en extra bolagsstämma planerad till den 12 mars 2009 beslutar om ändring av bolagsordningen så att högst

10 800 000 000 stamaktier kan utges och att denna ändring registreras vid Bolagsverket. Om det ovan angivna villkoret inte skulle uppfyllas, skall den ovan föreslagna lydelsen endast medge att högst 4 000 000 000 stamaktier kan utges.

Återstående delar av den nuvarande lydelsen av § 6 i bolagsordningen, skall kvarstå oförändrade.

2. Riktad kontantemission

Ökning av Nordeas aktiekapital med högst 7 250 000 euro genom emission av 7 250 000 C-aktier.

1 Avser den lydelse som är registrerad vid Bolagsverket.

2 Styrelsen har i ett separat förslag till beslut föreslagit att det högsta antalet stamaktier som kan utges enligt § 6, andra stycket skall ändras från högst 4 000 000 000 till högst 10 800 000 000 i anledning av den beslutade företrädesemissionen av aktier.

För emissionen skall i övrigt följande villkor gälla.

a) De nya aktierna skall – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av The Royal Bank of Scotland plc.

b) Det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

c) De nya aktierna skall tecknas under tiden 30 april – 29 maj 2009, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte äga rum.

d) Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas vid tecknandet av aktierna.

e) De nya aktierna berättigar inte till vinstutdelning.

f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsför- behåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

3. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av C-aktier i Nordea på följande villkor.

a) Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Nordea.

b) Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2010.

c) Det antal C-aktier som får förvärvas skall uppgå till 7 250 000.

d) Förvärv skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 2 b) ovan.

e) Betalning för förvärvade aktier skall erläggas kontant.

f) Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet.

g) Förvärv skall jämväl kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende

C-aktie.

4. Överlåtelse av förvärvade egna aktier

Styrelsen avser, med stöd av bestämmelse i bolagsordningen, att besluta om omvandling av samtliga C-aktier till stamaktier.

Beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier får ske på följande villkor.

a) Överlåtelse får ske endast av stamaktier i Nordea, varvid högst 5 800 000 aktier får överlåtas till deltagarna i LTIP 2009.

b) Rätt att förvärva aktier skall tillkomma sådana personer inom Nordea- koncernen som omfattas av villkoren för LTIP 2009.

c) Rätt att förvärva aktier skall utövas under den tid som deltagaren i LTIP 2009 har rätt att förvärva aktier enligt villkoren för LTIP 2009, dvs. under vissa perioder inom perioden fr.o.m. den första handelsdagen efter offentliggörande av Nordeas första kvartalsrapport 2011 t.o.m. den fjortonde kalenderdagen efter offentliggörande av Nordeas första kvartalsrapport 2013.

d) Deltagaren i LTIP 2009 skall för varje aktie betala det pris som framgår av villkoren för LTIP 2009 (enligt punkt 16 a) ovan). Sådant pris, jämte antalet aktier, kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Xxxxxxxxx för stamaktie skall erläggas inom 10 bankdagar från det att deltagaren påkallat sin rätt att förvärva aktien.

e) Nordea skall äga rätt att, före årsstämman 2010, överlåta högst 1 450 000 stamaktier av de 7 250 000 stamaktier som efter omvandling från C-aktier föreslås säkerställa Nordeas förpliktelser enligt LTIP 2009, i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter för LTIP 2009. Överlåtelse av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.

f) Vidare skall Nordea äga rätt att, före årsstämman 2010, överlåta högst 520 000 stamaktier av de 3 120 000 stamaktier som säkerställer Nordeas

förpliktelser enligt LTIP 2007, i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter för LTIP 2007. Överlåtelse av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.

g) Xxxxxx skall Nordea äga rätt att, före årsstämman 2010, överlåta högst 480 000 stamaktier av de 2 880 000 stamaktier som säkerställer Nordeas

förpliktelser enligt LTIP 2008, i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter för LTIP 2008. Överlåtelse av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Emissionen, förvärvet och överlåtelsen av aktier utgör ett led för att åstadkomma de tidigare beslutade LTIP 2007 samt LTIP 2008 och det nu föreslagna LTIP 2009. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nordea och aktieägarna att deltagarna i LTIP 2009 erbjuds att bli aktieägare i Nordea. I syfte att minimera Nordeas kostnader för LTIP 2009 har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår slutligen att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende ändring av bolagsordningen respektive riktad kontantemission av C-aktier, som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 16 b) 1-4 ovan skall fattas som ett beslut och erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst 90 procent av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Styrelsens förslag enligt denna punkt 16 b) är villkorat av att styrelsens förslag om införande av det långsiktiga incitamentsprogrammet godkänts av årsstämman (punkt 16 a) ovan).

Stockholm den 9 februari 2009 STYRELSEN