Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen i Vestum AB (publ), xxx.xx. 556578-2496, (”Bolaget”), föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (ledande befattningshavare). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och ändringar som görs i redan befintliga överenskommelser, efter antagandet av dessa riktlinjer på årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Vestum är en svensk förvärvsdriven koncern som förvärvar och utvecklar specialistbolag inom segmenten Water, Services och Infrastructure. Vestum söker aktivt efter kvalitetsbolag med bevisade affärsmodeller, starka marknadspositioner och förutsägbara kassaflöden där Vestum har förutsättningar att vara med och bidra till fortsatt positiv utveckling. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx-xxxxxx/.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
I Bolaget har inrättats ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2021/2025. Programmet omfattar bland annat koncernledningen. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram som styrelsen föreslår till årsstämman 2022. Utfallet i såväl incitamentsprogram 2021/2025 som det föreslagna nya programmet styrs av aktiekursens utveckling. För ytterligare information om Bolagets incitamentsprogram se xxxxx://xxx.xxxxxx.xx.
Formerna för ersättning
Ersättningen och andra anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga för att Bolaget ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen kan bestå av fast kontantlön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
Fast lön
De ledande befattningshavarna ska erhålla en fast grundlön som är marknadsmässig och bestäms utifrån individens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. Översyn av den fasta grundlönen görs årligen för varje kalenderår.
Rörlig ersättning
De ledande befattningshavarna ska kunna erhålla årlig rörlig kontant ersättning och den ska vara utformad för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig
kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 25 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar för bedömningen av övriga ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Styrelsen har möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Pensionsavsättning
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Övriga förmåner
Övriga förmåner kan utgå och kan innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och friskvård. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Bolagets sida är uppsägningstiden högst tolv månader för den verkställande direktören och högst tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag, inkluderat eventuell ersättning för konkurrensbegränsning, får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 24 månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från befattningshavarens sida.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxx. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Stockholm i april 2022 Vestum AB (publ) Styrelsen