ATLAS COPCO AB - ÅRSSTÄMMA 2007

ATLAS COPCO AB - ÅRSSTÄMMA 2007

Punkt 13 Styrelsens förslag till beslut avseende:

a) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, och

b) ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2007

c) ändring i villkor för prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2006

a) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören (VD) samt övriga sju medlemmar av ledningsgruppen.

Styrelsens förslag för 2007, vilket står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan Atlas Copco och respektive befattningshavare är följande.

Kompensation till ledande befattningshavare skall bestå av grundlön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram (personaloptioner), pensionspremie samt övriga förmåner.

Grundlön bestäms av befattning, kvalifikation och individuell prestation. Storleken på rörlig ersättning är beroende av hur på förhand bestämda kvantitativa och kvalitativa mål uppnås. Den rörliga ersättningen är maximerad till 70% av grundlönen för VD, till 50% för affärsområdeschefer och till 40% för övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår nu ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2007 enligt punkt b) nedan.

Pensionspremier betalas enligt en avgiftsbestämd plan med premie på 25-35% av grundlön beroende på ålder. VD är dessutom berättigad till en sjukpension motsvarande 50% av grundlönen.

Övriga förmåner består av förmånsbil samt privat sjukvårdförsäkring.

Ömsesidig uppsägningstid om sex månader gäller. Avgångsvederlag kan uppgå till högst 24 månaders grundlön.

Styrelsen äger rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl.

b) ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2007

Styrelsen har konstaterat att de prestationsmål som uppställdes för maximal tilldelning 2006 har uppnåtts. Tilldelning av personaloptioner för 2006 kommer att ske senast under mars 2007.

För att kunna genomföra det föreslagna personaloptionsprogrammet för 2007 föreslår styrelsen att årsstämman fattar de beslut avseende återköp och överlåtelse av aktier som redovisas särskilt.

Bakgrund och skäl för förslaget

Styrelsen finner det angeläget och det ligger i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i Atlas Copco har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Vidare är det styrelsens bedömning att ett aktierelaterat optionsprogram ökar Atlas Copcos attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner i koncernen.

Styrelsens förslag har beretts av ersättningskommittén i företaget före beslut i styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Det fullständiga förslaget nedan avser förhållandena före föreslaget beslut om aktiesplit och automatiskt inlösenförfarande.

Det Fullständiga Förslaget

Tilldelning

Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 220 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva maximalt

1.600.000 Atlas Copco aktier av serie A.

Tilldelningen är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added (EVA), utvecklas under 2007. I ett intervall på (700) MSEK varierar tilldelningen linjärt från noll till 100% av maximal tilldelning. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen och är i samklang med koncernens målsättning i långtidsplanen.

Tilldelningen av personaloptioner är maximerad till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:

kategori 1 – verkställande direktören – 50.000 personaloptioner kategori 2 – affärsområdeschefer (3) – 25.000 personaloptioner

kategori 3 – övriga i koncernledningen och divisionschefer (cirka 25) – 12.500 personaloptioner

kategori 4 – övriga nyckelpersoner (cirka 175) – 6.250 personaloptioner.

Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda grupper baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Tilldelning av personaloptioner kommer att ske senast under mars 2008.

Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsprogrammet.

Personaloptionernas löptid

Löptiden för personaloptionerna skall vara fem år från tidpunkten för tilldelningen.

Personaloptionerna är inte överlåtbara.

Lösenperioder

Personaloptionerna kan utnyttjas för köp av aktier enligt följande: en tredjedel - tidigast ett år efter tilldelningen

två tredjedelar - tidigast två år efter tilldelningen samtliga - tidigast tre år efter tilldelningen.

Lösenpris

Lösenpriset skall bestämmas till ett belopp motsvarande 110 procent av genomsnittet av slutkurserna vid Stockholmsbörsen för aktie av serie A under en period om 10 börsdagar närmast efter publiceringen av årsbokslutet (bokslutskommunikén) för verksamhetsåret 2007.

Omräkning

För det fall en stämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning skall fattas av styrelsen i bolaget.

Teoretiskt värde för mottagaren

Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 220 kronor och förväntad volatilitet om 25 procent. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 34,30 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 54,9 miljoner kronor för hela programmet.

Leverans av aktier och kostnader

Personaloptioner skall ge rätt till förvärv av befintliga aktier.

För att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid samt säkerställa leverans av aktier enligt ingångna

personaloptionsavtal avser bolaget att under förutsättning av årsstämmans beslut att överlåta och återköpa egna aktier.

Utöver kostnader för att säkra företaget åtaganden enligt ovan kommer personaloptionstilldelningen att medföra redovisningseffekter enligt IFRS 2. Personaloptionerna skall kostnadsföras som en personalkostnad (exklusive sociala avgifter) över intjänandetiden och redovisas direkt mot eget kapital. Det belopp som redovisas omprövas kontinuerligt under personaloptionernas intjänandeperiod.

c) ändring i villkor för prestationsbaserade personaloptionsprogrammet för 2006

Vid antagande av 2006 års prestationsbaserade personaloptionsprogram angavs att personaloptionernas intjänande förutsätter fortsatt anställning. Styrelsen har i ovanstående förslag till ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2007 frångått detta krav. Styrelsen föreslår att årsstämman för att erhålla likformighet mellan 2006 och 2007 års personaloptionsprogram beslutar att 2006 års personaloptionsprogram skall ändras innebärande att personaloptionernas intjänade inte förutsätter fortsatt anställning eftersom optionerna är en ersättning för en utförd och väldefinierad prestation.

Övrigt

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt a), b) och c) krävs att aktieägare representerande mer än hälften av de angivna rösterna biträder förslagen.