STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2023)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2023)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2023”) för vissa anställda och konsulter i Midsummer AB-koncernen (“Bolaget”). Om stämman beslutar om LTI 2023 avser styrelsen att senast på årsstämman 2026 informera om målnivåer och utfall.

Sammanfattning och motiv

Styrelsen anser att införandet av ett brett prestationsbaserat incitamentsprogram med fokus på att premiera tillväxt med sikte på lönsamhet kommer att vara till fördel för Bolagets förmåga att nå sina affärsmål och kommer att bidra till Bolagets förmåga att behålla och rekrytera medarbetare.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen införandet av LTI 2023 enligt vilket deltagare tilldelas värdepapper och prestationsbaserade aktierätter. För att säkerställa och maximera den anställdes engagemang i Bolaget kommer tilldelning av dessa rättigheter i LTI 2023 att vara villkorad av att deltagarna allokerar privatägda, s.k. Sparaktier till programmet. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska löpa över en längre period, varför styrelsen avser att föreslå stämman under de kommande åren att besluta om liknande incitamentsprogram.

För att kunna genomföra LTI 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom LTI 2023 samt säkrande av programmets kostnader, såsom aktieswapavtal med tredje part samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2023 ska ske tidigast 2026. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

För att kunna implementera LTI 2023 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag till LTI 2023 villkorat av att stämman även beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 8 b) på dagordningen.

Deltagandevillkor för LTI 2023

Totalt 123 anställda (inklusive ett mindre antal konsulter) i Bolaget kommer att erbjudas deltagande i LTI 2023.

För att delta i LTI 2023 måste deltagarna allokera privatägda aktier i Bolaget ("Sparaktier") till programmet. Inom ramen för LTI 2023 kan varje deltagare tilldela följande antal Sparaktier:

Grupp	Kategori	Antal deltagare	Sparaktier
Grupp 1	VD och vVD	2	15 000
Grupp 2	Utökad Koncernledning	13	10 000
Grupp 3	Övriga anställda	108	2 000

Matchningsrätter och Prestationsrätter

Tilldelning

Varje Sparaktie som förvärvas i LTI 2023 berättigar deltagaren till en (1) matchningsrätt ("Matchningsrätterna") och tre (3) prestationsbaserade aktierätter ("Prestationsrätterna").

Matchningsrätter och Prestationsrätter tilldelas utan betalning av eventuell ersättning.

Potentiell tilldelning

En Matchningsrätt och en Prestationsrätt innebär att en deltagare i programmet har rätt att, för varje innehavd rätt, förvärva upp till en teckningsoption i Bolaget (en "Aktierätt") med rätt för innehavaren att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (0,04 kronor), förutsatt att nedanstående kvalificerande villkor har uppfyllts.

Bibehållet uppdrag

Deltagaren ska vara anställd eller konsult i Bolaget fram till offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2026, eller, om ingen sådan rapport offentliggörs, den 1 juni 2026 ("Intjänandeperioden").

Behållande

Deltagaren får inte ha avyttrat någon av de Sparaktier som tilldelats Programmet under Intjänandeperioden.

Prestationsmål (endast tillämpligt avseende Prestationsrätter)

För att Prestationsrätterna ska berättiga till full tilldelning av Aktierätter måste Bolaget uppnå två prestationsmål för perioden från och med Q2 2025 till och med Q1 2026 baserat på omsättning och EBITDA ("Prestationsmålen").

Om Prestationsmålen inte uppnås kommer antalet Aktierätter som en Deltagare kan tilldelas inom ramen för LTI 2023 för de Prestationsrätter som innehas av Deltagaren, gradvis att reduceras till noll, beroende på i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. De två nivåer som mäts är "Entry" och "Target", medan en Prestationsrätt inte ger rätt till någon tilldelning om prestationen faller under Entry- nivån och den kommer att ge rätt till full tilldelning om Target-nivån uppnås eller överskrids, med linjär tilldelning mellan dem.

Övriga villkor

För Matchningsrätterna och Prestationsrätterna gäller i övrigt följande villkor.

Vinsten per tilldelad Matchningsrätt och Prestationsrätt är begränsad till ett maximalt belopp motsvarande en värdeökning om 400 procent av Midsummer AB:s aktiekurs.1 För det fall vinsten överstiger denna gräns ska en justering ske genom omräkning nedåt i motsvarande utsträckning av det antal Aktierätter deltagaren kommer att erhålla per Matchningsrätt och Prestationsrätt.

Deltagare har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Matchningsrätterna och Prestationsrätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Matchningsrätterna och Prestationsrätterna, under Intjänandeperioden.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023, samt de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och deltagaren i programmet, inom ramen för de villkor och riktlinjer som anges häri. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet avseende bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av uppdrag under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen skall även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2023 i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.

1 Per den 17 mars 2023, då Bolagets aktiekurs var 6,5 kronor.

Maximal storlek och utspädning

Maximalt antal Matchningsrätter och Prestationsrätter som kan utgå enligt LTI 2023 är 1 504 000.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2023 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Maximalt antal Matchningsrätter och Prestationsrätter motsvarar en utspädning om cirka 1,89 procent av utestående aktier i Bolaget.

Sammanlagt kommer 1 976 556 teckningsoptioner att emitteras för att möjliggöra tilldelning enligt Matchnings- och Prestationsrätterna (1 504 000 teckningsoptioner) och för att säkra kostnader för LTI 2023 (472 556 teckningsoptioner), vilket motsvarar cirka 2,8 procent av utestående aktier i Bolaget.

Leverans- och säkringsåtgärder

För att säkerställa Bolagets förpliktelser enligt Matchningsrätterna och Prestationsrätterna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera och besluta om överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna (enligt punkt 8 b). Styrelsen föreslås äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (bl.a. en aktieägare eller ett finansiellt institut, i enlighet med punkt 8 b).

Kostnader för LTI 2023

Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 8 b) förväntas Bolagets likviditet endast påverkas av administrativa kostnader i samband med LTI 2023.

Kostnaderna för programmet bokförs som personalkostnader i resultaträkningen under Intjänandeperioden i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. Arbetsgivaravgifter kommer att bokföras i resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Beloppet för dessa kostnader kommer att beräknas baserat på aktiekursens utveckling och utfallet av intjänandevillkoren under Intjänandeperioden. Under antagande om (a) fullt deltagande i LTI 2023, (b) fullständigt uppfyllande av Prestationsmålen, (c) att ingen av deltagarna i LTI 2023 lämnar sin anställning i Bolaget under Intjänandeperioden, och (d) en årlig ökning av Bolagets aktiekurs om 15 procent (från ett utgångsvärde om 6,5 kr per aktie), uppgår den genomsnittliga årliga kostnaden för LTI 2023 enligt IFRS till cirka 6,5 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för arbetsgivaravgifter enligt samma antaganden beräknas uppgå till cirka 1,6 miljoner kronor (beräknad baserat på arbetsgivaravgifter om 31,42 procent). Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter ska täckas av leverans- och kostnadssäkringsåtgärderna.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekter som i förlängningen kan uppnås genom LTI 2023 kommer att uppväga eventuella kostnader relaterade till LTI 2023.

Förslagets beredning

LTI 2023 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB.

Andra långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har vid tidpunkten för den extra bolagsstämman inga andra långsiktiga incitamentsprogram.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag enligt punkt 8 a) och b) är villkorade av varandra. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om punkten 8 a) och b) gemensamt samt att beslut endast är giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stockholm in Mars 2023

Midsummer AB (publ)

Styrelsen