Punkt 15 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Bilaga 3

Punkt 15

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Alfa Laval AB (publ) föreslår att årsstämman den 24 april 2019 fattar följande beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslöts att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

1. Omfattning

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal för ledande befattningshavare som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för ledande befattningshavare som görs därefter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl kan t.ex. vara att ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige måste kunna erbjudas villkor som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta. För det fall styrelsen frångår riktlinjerna med anledning av särskilda skäl ska dessa skäl tydligt motiveras.

2. Grundprincipen samt hur ersättningsfrågor bereds

Grundprincipen för riktlinjerna är att Alfa Laval AB ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent företagsledning. Nivåerna på ersättning jämförs på regelbunden basis med andra företag som verkar på samma marknader för att säkerställa en marknadsmässig ersättning. Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att bereda de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som ska beslutas av årsstämman och ge förslag till styrelsen beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören. Styrelsen beslutar i frågor beträffande löne- och anställningsvillkor för verkställande direktören efter ersättningsutskottets beredning. Utskottet fattar beslut i frågor avseende löne- och anställningsvillkor för de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören. Utskottet rapporterar löpande till styrelsen. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare närvarar inte då deras respektive ersättningsvillkor beslutas.

3. Fast ersättning

Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde och prestation.

4. Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen omfattar (i) en individuell årlig rörlig ersättning och kan även som ett komplement omfatta (ii) ett långsiktigt incitamentsprogram.

(i) Den individuella årliga rörliga ersättningen kan utgöra mellan maximalt 40 och 60 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet beror på graden av uppfyllelse av förutbestämda uppsatta finansiella mål. Utfallet av den individuella rörliga ersättningen redovisas efter det att resultatet för innevarande år är fastställt. Vidare presenteras målen samt vilka kriterier som använts för fastställande av målen på efterföljande årsstämma. Mot bakgrund av att mål och kriterier är för bolaget känsliga ur ett kommersiellt perspektiv skulle ett offentliggörande av dessa i förväg enligt styrelsens uppfattning vara till nackdel för bolaget.

(ii) Det långsiktiga incitamentsprogrammet riktas till bolagets ledande befattningshavare samt bolagets högre chefer (totalt maximalt 95 personer). Programmet är avsett att utgöra ett komplement till den individuella årliga rörliga ersättningen. Styrelsen menar att det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet är utformat på så sätt att det starkt bidrar till ett långsiktigt värdeskapande för aktieägare.

Det är styrelsens förslag att för 2019 implementera ett långsiktigt incitamentsprogram med samma villkor som 2018 års program. Det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2019 är, liksom de långsiktiga incitamentsprogrammen för 2016, 2017 och 2018, ett kontantbaserat program. Syftet är att det långsiktiga incitamentsprogrammet ska vara relaterat till de finansiella mål över en konjunkturcykel som beslutats av styrelsen och som kommunicerats externt. Programmen för 2018 och 2019 är därför baserade på en rörelsemarginal (justerad EBITA marginal) på 15 procent samt en faktureringstillväxt på 5 procent med en 50/50 fördelning. Programmet löper, som tidigare, över tre år.

Programmets utfall beräknas på ett genomsnitt av de tre årens rörelseresultat respektive faktureringstillväxt. Utfallet för rörelsemarginal beräknas linjärt mellan 14 procent och 17 procent samt för faktureringstillväxt linjärt mellan 4 procent och 7 procent. Maximalt utfall utgår således när de externt kommunicerade målen klart överträffats.

Ersättningen från det långsiktiga incitamentsprogrammet kan för den verkställande direktören utgöra maximalt 50 procent av den fasta

ersättningen. För övriga ledande befattningshavare maximalt 30-40 procent samt för övriga deltagande i programmet maximalt 20-40 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Den maximala kostnaden för det långsiktiga programmet över de tre programåren beräknas uppgå till cirka 81 MSEK, varav cirka 22 MSEK för ledande befattningshavare.

Utbetalning till deltagarna i programmet sker först efter år tre och endast under förutsättning att de fortfarande är anställda vid utbetalningstidpunkten. Utfallet för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2019-2021 beräknas således i början av år 2022 och baseras på ett genomsnitt av de tre programårens resultat.

De tidigare programmen för 2016 och 2017 styrs av bolagets vinst per aktie efter att hänsyn tagits till eventuella aktieåterköp.

Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till ledande befattningshavare ska föreslås stämman.

5. Pensionsersättning

En detaljerad beskrivning av existerande pensionslösningar för ledande befattningshavare återfinns i not 6 till årsredovisningen för 2018.

Förtida pension utfästs selektivt och bara efter ett särskilt beslut i ersättningsutskottet. Från och med 2006 erbjuds en premiebaserad förtida pensionslösning med en premie om 15 procent av den pensionsgrundande lönen.

För ålderspension, utöver ITP-förmånen, erbjuds sedan 2006 en premiebaserad lösning, med en premie om 30 procent av den pensionsgrundande lönen utöver 30 basbelopp. De ledande befattningshavarna har också en efterlevandepension som kan utgöras av antingen en livförsäkring eller en särskild familjepension som är en utfyllnad mellan ålderspensionen och familjepensionen enligt ITP. Därutöver har de möjlighet att avsätta lön och bonus för en temporär ålders- och familjepension.

6. Icke-monetär ersättning

Ledande befattningshavare har rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom tjänstebil samt företagshälsovård.

7. Uppsägning och avgångsvederlag

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Alfa Lavals sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt två årslöner.

8. Beräknade kostnader för rörlig ersättning

Under förutsättning av att samtliga ersättningsgrundande mål är uppfyllda och beräknat baserat på nuvarande ersättningsnivåer, kan den totala kostnaden för rörlig ersättning till ledande befattningshavare vid maximalt utfall av (i) individuell årlig rörlig ersättning och (ii) implementerade långsiktiga incitamentsprogram, komma att under 2019 uppgå till sammanlagt 21 575 339 kronor (exklusive sociala avgifter), varav till bolagets verkställande direktör (tillika koncernchef) 8 437 500 kronor. Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande ingår i koncernledningen. Kostnaderna kan förändras om antalet personer i koncernledningen förändras.

9. Tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning

Alfa Laval har, vid tiden för årsstämman den 24 april 2019, inga potentiella ersättningsåtaganden som inte förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som finns beskrivna i not 6 till årsredovisningen för 2018.

Revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare har följts finns fogat till detta förslag och kommer att läggas fram på årsstämman.

Styrelsens redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt punkt 10.3 i Svensk kod för bolagsstyrning finns fogat till detta förslag och kommer att läggas fram på årsstämman.