STYRELSENS FÖRSLAG OM (A) INRÄTTANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM OCH (B) SÄKRINGSÅTGÄRDER I ANLEDNING DÄRAV (PUNKT 15)

STYRELSENS FÖRSLAG OM (A) INRÄTTANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM OCH (B) SÄKRINGSÅTGÄRDER I ANLEDNING DÄRAV (PUNKT 15)

Inrättande av programmet (punkt 15 (a))

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTIP 2021”) i enlighet med nedan.

Syfte

LTIP 2021 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen inklusive VD, affärsenhetschefer samt dotterbolagschefer och andra nyckelpersoner (”Deltagarna”). Huvudsyftet med LTIP 2021 är att skapa ytterligare incitament för ökat engagemang och prestation hos Deltagarna, att stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna.

Styrelsen har för avsikt att vartannat år föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

Beskrivning av LTIP 2021

LTIP 2021 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, som för närvarande består av omkring 235 anställda. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av prestationsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2021 omfatta högst 650 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,18 procent av samtliga aktier och röster i Indutrade.

Investeringskrav

För att delta i LTIP 2021 krävs att Deltagarna investerar i Indutrade-aktier och att dessa aktier allokeras till LTIP 2021. Det högsta belopp som Deltagarna kan investera i Indutrade-aktier inom ramen för LTIP 2021 motsvarar i genomsnitt cirka 8–10 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2021 (”Investeringsaktier”), se vidare nedan. Indutrade-aktier som Deltagarna redan innehar vid implementeringen kan inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2021. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2021 är förhindrad att förvärva Indutrade-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Prestationsaktierätter

Tilldelning enligt LTIP 2021 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal Indutrade-aktier (”Prestationsaktierätter”) efter utgången av en intjänandeperiod om tre år. Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla upp till en (1) Indutrade-aktie.

Tilldelning av Indutrade-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter

uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för det första kvartalet 2024 (”Intjänandeperioden”).

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2021 eller en senare tidpunkt vad gäller nyanställda Deltagare.

Indutrade kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Indutrades utdelningspolicy under Intjänandeperioden. Antalet Indutrade-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

Prestationsvillkor och fördelning

Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 (”Prestationsperioden”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla Indutrade-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Prestationsvillkoret för tilldelning av Indutrade-aktier baseras på den ackumulerade genomsnittliga årliga tillväxttakten (compound annual growth rate, CAGR) av vinst per Indutrade-aktie (EPS) under Prestationsperioden. Minimitilldelning sker ifall tröskelnivån om 6 procent CAGR överskrids och ökar linjärt till fullt utfall vid en CAGR om 14 procent. EPS för 2020 utgör grund för beräkning av CAGR.

Nedan framgår det högsta belopp som deltagarna i respektive kategori kan investera i Investeringsaktier inom ramen för LTIP 2021 samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter.

Kategori 1 (VD)	VD kan investera högst 850 000 kronor i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar VD att erhålla 5 Prestationsaktierätter.
Kategori 2 (Koncernledning)	14 övriga anställda i Koncernledningen kan investera högst 250 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 4 Prestationsaktierätter.
Kategori 3 (Affärsenhetschefer)	30 anställda i kategori 3 kan investera högst 175 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 3 Prestationsaktierätter.

Kategori 4 (Dotterbolagschefer och övriga nyckelpersoner) 190 anställda i kategori 4 kan investera högst 125 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 3 Prestationsaktierätter.

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av Indutrade-aktier (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för LTIP 2021 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 381 SEK (motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Indutrade-aktien under de fem sista handelsdagarna i februari 2021). Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier per Prestationsaktierätt vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids. En motsvarande reduktion kan komma att ske för det fall att det totala antalet aktier som LTIP 2021 omfattar skulle överskridas.

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till Indutrades finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Om Deltagare inte kan tilldelas Prestationsaktier enligt gällande rätt, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2021, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antagandet om en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent samt en uppfyllelse av prestationsvillkoret om 50 procent. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2021 baserats på att programmet omfattar högst 235 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering.

Den totala kostnaden över hela programperioden, givet ovan antaganden, för LTIP 2021 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 36,6 MSEK exklusive sociala avgifter (maximal kostnad enligt IFRS 2 är 100,1 MSEK). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 15,3 MSEK, baserat på antagandet om 30 procent i sociala avgifter (63,1 MSEK vid maximalt totalt utfall).

De förväntade årliga kostnaderna om 17,6 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,4 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2020

(1,3 procent vid ett maximalt utfall).

Enligt förslaget kan LTIP 2021 omfatta högst 650 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,18 procent av alla aktier och röster i Indutrade, före eventuella omräkningar på grund av ovan angivna bolagshändelser.

Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2021 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2021, såsom återköp av egna aktier, nyemission av serie C-aktier och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen anser att ett aktieswapavtal med tredje part är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2021.

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTIP 2021 har beretts av Indutrades ersättningsutskott och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTIP 2021. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTIP 2021 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2020 i not 8 till koncernens bokslut och på Indutrades webbsida, där det också framgår hur Indutrade tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 15 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Indutrade ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen har övervägt olika metoder och anser kostnaden för en sådan aktieswap vara i linje med andra finansieringsalternativ, givet villkoren för ett sådant aktieswapavtal. Kostnaderna för aktieswapavtalet förväntas uppgå till cirka 1,6 MSEK per år fram till 2024.

LTIP 2021 inklusive aktieswapavtalet kommer även att medföra kostnader för extern rådgivning och administration hänförlig till LTIP 2021, inklusive förvärv och

överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas inte överstiga 1 MSEK per år fram till 2024.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkterna 15 (a) och 15 (b) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Stockholm i mars 2021

Indutrade Aktiebolag (publ)

Styrelsen