Styrelsens för Svolder AB (publ), org. nr 556469‐2019, förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens för Svolder AB (publ), org. nr 556469‐2019, förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Svolder AB (publ), (”Svolder”), föreslår att nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings‐ och andra anställningsvillkor för verkställande direktören fastställs. Till följd av bolagets ringa antal anställda och enkla organisationsstruktur har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som ledande befattningshavare i bolaget. I den händelse att styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller för bolagets verkställande direktör. Detta innebär att villkoren nedan utgör en yttre ram inom vilken villkoren för sådana medarbetare fastställs med beaktande av de begränsningar i ansvar, etc som följer av vederbörandes befattning jämfört med den verkställande direktörens befattning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma.

Nuvarande anställningsvillkor

Det huvudsakliga innehållet i nuvarande anställningsavtal med den verkställande direktören framgår av not 2 ‐ 4 och 7 i bolagets årsredovisning för 2019/2020.

Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Svolder är ett investmentbolag som huvudsakligen investerar i börsnoterade aktier i svenska små och medelstora företag. I termer av värdeskapande strävar Xxxxxxx efter att över tid vara det ledande investmentbolaget på Nasdaq Stockholm. Svolders överordnade mål är att, med en fullt investerad aktieportfölj, långsiktigt skapa en positiv totalavkastning som väsentligen överstiger den svenska småbolagsmarknaden mätt som Carnegie Small Cap Return Index (CSRX). Genom att fokusera på god långsiktig avkastning för alla aktieinnehav, till gagn för bolagets samtliga aktieägare, strävar Svolder efter att uppvisa långsiktig utdelningstillväxt och en konsekvent portföljpolitik.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera, långsiktigt motivera och behålla kompetenta medarbetare som på både kort och lång sikt skapar aktieägarvärde. För att uppnå detta är det viktigt att kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor. Bolagets ersättningsnivåer och ersättningsstrukturer för verkställande direktören ska vara marknadsmässiga, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Styrelsens förslag till riktlinjer

Det totala villkorspaketet för verkställande direktören ska utgöra en avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig ersättning, aktie‐ och aktiekursrelaterade långsiktiga

incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig ersättning samt aktie‐ och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat‐ och/eller värdeutveckling.

Fast lön: Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och baseras på ansvar, kompetens och prestation. Fast lön under 2019/2020 till verkställande direktören uppgick till 2 760 kSEK (exkl sociala kostnader). Den fasta lönen ska revideras årligen.

Pensionsförmåner: För verkställande direktören tillämpas premiebestämd pensionslösning i enlighet med en pensions‐ och försäkringspolicy. Denna stipulerar en pensionsålder om 65 år, att bolaget betalar en årlig pensionspremie (under 2019/2020 30 procent av fast lön exklusive sjukvårdsförsäkring för verkställande direktören) samt att rörliga ersättningar ej är pensionsgrundande. Pensionens slutliga storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar. Pensionspremierna får högst uppgå till 30 procent av den fasta lönen, exklusive eventuella pensionspremier hänförlig till utbetald rörlig ersättning.

Årlig rörlig ersättning: Xxxxxxx har sedan flera år ett långsiktigt incitamentsprogram för dess medarbetare.

Syftet med programmet är att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagande medarbetare och bolagets aktieägare, belöna långsiktigt goda förvaltningsprestationer, öka medarbetares aktieägande i bolaget samt säkerställa kostnadsmedvetenhet, vilket bolaget bedömer främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Incitamentsprogrammet medför att en rörlig ersättning kan komma att utgå till de medarbetare som omfattas av programmet utöver medarbetarnas fasta lön. Incitamentsprogrammet gäller tills vidare och kan ensidigt sägas upp av bolaget, generellt eller för viss medarbetare, innebärande att det upphör vid utgången av det innevarande räkenskapsåret. Incitamentsprogrammet bygger på huvudprincipen att rätt till ersättning enligt programmet förutsätter en relativt Carnegie Small Cap Return Index (CSRX) positiv utveckling av bolagets substansvärde mätt över rullande treårsperioder och att ersättningen investeras i aktier i bolaget med en minsta innehavstid om tre år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av årlig rörlig ersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen, efter rekommendation från dess ersättningsutskott. Bedömningen ska baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Utbetalning sker efter att efterföljande årsstämma fastställt resultat‐ och balansräkning omfattande sådan avsättning för rörlig ersättning. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare, vid revision, visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjlighet att återkräva utbetald ersättning.

Verksamhetsåret 2019/2020 beslutades om en förändring innebärande en ny tidsberäkning samt ett höjt prestationskrav för rörlig ersättning. Vid en meravkastning i förhållande till CSRX om fyra procentenheter under mätperioden uppnås maximal ersättning, dvs. utbetalning för aktieköp i Svolder motsvarande 100 procent av lönekostnaden det aktuella året, inklusive lönebikostnader, men exklusive pensionskostnader med hithörande lönebikostnader för de personer som deltar i

incitamentsprogrammet.

I bokslutet för räkenskapsåret 2019/2020 beslutade styrelsen att, i enlighet med ovanstående incitamentsprogram, göra avsättning avseende rörlig ersättning om 1 070 kSEK (föregående år 3 450) inkl sociala kostnader till verkställande direktören. Maximal rörlig ersättning som kunde utgå för den verkställande direktören för räkenskapsåret 2019/2020 var cirka 3 690 kSEK (inkl sociala kostnader). För verksamhetsåret har en reservering om 2 510 kSEK (föregående år 7 300), inklusive sociala kostnader, gjorts avseende samtliga medarbetare. För verksamhetsåret 2020/2021 bedöms den utbetalade motsvarande maximala rörliga ersättningen till verkställande direktören kunna utgöra cirka 3 690 kSEK.

Aktie‐ och aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram: Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma. Styrelsen har, mot bakgrund av föreslagen modell för årlig rörlig ersättning samt höga administrativa kostnader för ett aktie‐ eller aktiekursrelaterat program, bedömt att det inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2020/2021 föreslå ett aktie‐ eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram för bolagets personal.

Övriga förmåner: Övriga förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta lönen.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag: Vid uppsägning av anställning från verkställande direktörens sida gäller en uppsägningstid om sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning av anställning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 24 månader, utan rätt till avgångsvederlag. Om bolaget inte längre är marknadsnoterat eller träder i likvidation har verkställande direktören rätt att säga upp anställningen med iakttagande av sex månaders uppsägningstid och härutöver vid anställningens upphörande rätt att erhålla en ersättning motsvarande 18 månadslöner. Av nämnda ersättning skall verkställande direktören vara skyldig att återbetala så stor del som motsvarar vad han/hon uppburit i ersättning eller förmåner i annan verksamhet under en period om 18 månader räknat från anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda: Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna: Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och

ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören, i den mån denne berörs av frågorna.

Frångående av fastställda riktlinjer: Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Stockholm i oktober 2020 Svolder AB (publ) Styrelsen