Contract

Aktieägaren Litorina Coinvest 1 AB:s fullständiga förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (Styrelse-LTIP 2022) och emission av teckningsoptioner

Aktieägaren Litorina Coinvest 1 AB (”Litorina”) föreslår att årsstämman den 3 maj 2022 i Embellence Group AB (publ) (”Embellence Group”) beslutar om att införa ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter genom en emission av högst 44 000 teckningsoptioner med rätt att teckna 44 000 nya aktier i bolaget (”Styrelse-LTIP 2022”).

Syftet med Styrelse-LTIP 2022

Programmet riktar sig till en av bolagets befintliga styrelseledamöter och den av valberedningen föreslagna nya styrelseledamoten. Båda deltagarna är oberoende i förhållande till såväl större aktieägare som Bolaget och dess ledning och äger, per dagen för kallelsen, inte några aktier i Embellence Group. Litorina anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i en konkurrenskraftig ersättning för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter, något som är viktigt för att Embellence Group ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Emission av teckningsoptioner / fördelning av teckningsoptioner

Litorina föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 44 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 110 000 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie.

Styrelse-LTIP 2022 omfattar högst två personer, som ska ha rätt att teckna 22 000 teckningsoptioner vardera. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en av bolagets befintliga styrelseledamöter och den av valberedningen föreslagna nya styrelseledamoten.

Vid eventuell överteckning ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet optioner per person enligt ovan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett ersättningssystem som kopplar ersättningen för styrelseledamöter i Embellence Group till Embellence Group och dess långsiktiga värdetillväxt och på så sätt även sammanlänkar styrelseledamöters intressen med aktieägarnas. LTIP 2022 kommer vara ett viktigt program för att Embellence Group ska kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter, något som är viktigt för att Embellence Group ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Erbjudande om teckning av teckningsoptionerna ska ske så snart praktiskt möjligt efter årsstämman och teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 20 maj 2022. Betalning ska erläggas senast den 25 maj 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med 4 maj 2022 till och med 17 maj 2022, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Styrelsen (dock ej de styrelseledamöter som Styrelse-LTIP 2022 riktar sig till), eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Villkor

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till 6,32 kronor per option baserat på en teckningskurs per aktie om 43,13 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.2 och Bilaga B.2.

Förköp och uppdragets upphörande

En förutsättning för att deltagarna ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om styrelseuppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.

Utspädning

Baserat på antalet aktier i Embellence Group per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av Styrelse-LTIP 2022 uppgå till cirka 0,19 procent. Med samma antagande och med beaktande av antalet aktier som kan tillkomma enligt styrelsens förslag till LTIP 2022 (punkt 14) kan utspädningen till följd av Styrelse-LTIP 2022 och LTIP 2022 tillsammans högst uppgå till cirka 0,97 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Embellence Group, Styrelse-LTIP 2022 och LTIP 2022 uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,28 procent.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Styrelse-LTIP 2022 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för Styrelse-LTIP 2022 inkluderar administrativa kostnader. Den totala kostnaden för Styrelse-LTIP 2022, under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till 200 000 kronor över en treårsperiod.

Beredning av ärendet

Principerna för Styrelse-LTIP 2022 har arbetats fram av Litorina. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har således inte förberett förslaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Embellence Groups årsredovisning för 2021, not 31, samt till bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

N.B. The English text is an in-house translation.

Beslut om emission av teckningsoptioner

Resolution to issue warrants

Bilaga A.2 / Appendix A.2

Aktieägaren Litorina Coinvest 1 AB föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 44 000 teckningsoptioner.

The shareholder Litorina Coinvest 1 AB proposes that the general meeting resolves to issue not more than 44,000 warrants.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma högst två styrelseledamöter i bolaget (varav en föreslås för nyval på årsstämman).

With deviation from the shareholders’ pre-emptive rights, not more than two board members in the company (of which one is proposed for new election at the annual general meeting) shall be entitled to subscribe for warrants.

2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Embellence Group AB (publ) under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025, till en teckningskurs motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med 4 maj 2022 till och med 17 maj 2022, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 110 000 kronor.

Each warrant shall entitle the holder to subscribe for one new share in Embellence Group AB (publ) during the period commencing on 1 June 2025 and up to and including 30 June 2025, at an exercise price equal to 125 percent of the volume-weighted average price of the company’s share during the period commencing on 4 May 2022 and up to and including 17 May 2022, however as a minimum the quota value of the share. The part of the subscription price which exceeds the shares’ quota value shall be allocated to the free share premium reserve. If the warrants are completely exercised the share capital will increase by SEK 110,000.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 20 maj 2022. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

The subscription for warrants shall be made no later than 20 May 2022. However, the board of directors shall have the right to extend the subscription period.

4. Priset per teckningsoption ska motsvara ett beräknat marknadsvärde med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Betalning för teckningsoptionerna ska ske senast den 25 maj 2022. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga betalningstiden.

The price per warrant shall correspond to a calculated market price based on the Black & Scholes valuation method, calculated by an independent valuation firm. Payment for the warrants shall be made no later than 25 May 2022. However, the board of directors shall have the right to extend the payment period.

5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.2.

The warrants shall in all other respects be governed by the terms and conditions set forth in Appendix B.2.

Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.

The exercise price for the warrants and the number of shares to which each warrant provides an entitlement to subscribe may be adjusted in accordance with section 8 of the terms and conditions for warrants.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter.

The reason for the deviation from the shareholders’ pre-emptive rights is to implement an incentive program for certain board members.

Bilaga B.2 / Appendix B.2

[Biläggs separat / Separately attached]