Införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (ärende 17)
Införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (ärende 17)
Styrelsen i Vicore Pharma Holding AB (publ), xxx.xx 556680-3804 (“Bolaget”), föreslår att årsstämman 2023 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) (“Co-worker LTIP 2023”) i enlighet med punkterna 17a – 17b nedan, som i allt väsentligt motsvarar Bolagets tidigare långsiktiga incitamentsprogram Co-worker LTIP 2021 och Co-worker LTIP 2018. Besluten under punkterna 17a – 17b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Co-worker LTIP 2023 föreslås inkludera ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter som nämnts ovan) i Bolaget. Om majoritetskravet enligt punkt 17b nedan inte uppfylls, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om punkt 17c, vilket innebär att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 17c nedan och beslut enligt punkt 17a och 17c ska då vara villkorade av varandra.
Co-worker LTIP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner (”Optioner”) som är föremål för en treårig intjänandeperiod och berättigar till teckning av aktier i Bolaget efter intjänandeperioden. Co-worker LTIP 2023 baseras på årliga tilldelningar av Optioner. Leverans av aktier till deltagare i samband med utnyttjande av intjänade Optioner möjliggörs genom teckningsoptioner. Det förutses att kostnader för sociala avgifter relaterade till utnyttjandet av intjänade Optioner kommer att täckas av kontanter som mottas från deltagarna vid utnyttjande. I samband med tilldelning av Optioner, kommer Xxxxxxx att utvärdera huruvida det finns behov av ett finansiellt skydd genom teckningsoptioner som innehas av Bolaget eller ett dotterbolag. Som en del i implementering av Co-worker LTIP 2023 kommer totalt högst 5 000 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 17b nedan. De 5 000 000 teckningsoptionerna kommer att täcka leverans av aktier till deltagarna samt, om det är nödvändigt, relaterade kostnader för sociala avgifter.
Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner ärende (17a)
Bakgrund till förslaget
Co-worker LTIP 2023 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget. Bolagets styrelse anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget och för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.
Bolagets styrelse anser att Co-worker LTIP 2023 kommer att skapa en stark koppling mellan deltagarnas intressen och aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2023 är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2023 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Co- worker LTIP 2023 kommer att vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Villkor för Optionerna
För Optionerna ska följande villkor gälla:
• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Styrelsen får årligen, vid ett eller flera tillfällen, besluta om tilldelning av Optioner, senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2023 (varvid varje respektive datum för tilldelning ska vara ”Tilldelningsdagen”).
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett förutbestämt lösenpris. Lösenpriset ska motsvara 125 procent av det volymvägda genomsnittliga priset för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
• Optionerna ska intjänas över en treårsperiod med en tredjedel för varje år vid årsdagen för Tilldelningsdagen, varvid samtliga Optioner ska ha intjänats vid Tilldelningsdagens tredje årsdag, förutsatt att deltagaren, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), fortsätter vara anställd av Bolaget (eller, beträffande konsulter, fortfarande tillhandahåller Bolaget tjänster). Intjäning sker annars årligen genom att 1/3 av Optionerna intjänas efter 12 månader men inga Optioner ska anses vara intjänade vid en tidpunkt som faller inom 12 månader från Tilldelningsdagen.
• Den sista tidpunkten vid vilken intjänade Optioner får utnyttjas ska vara den femte årsdagen från Tilldelningsdagen.
• Antalet Optioner kommer att omräknas i händelse av förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, kommer Optionerna att intjänas i sin helhet om optionsinnehavarens anställning eller konsultavtal inom 24 månader efter det att en sådan händelse har inträffat, avslutas ofrivilligt utan skäl.
Tilldelning
Styrelsen ska årligen besluta om tilldelning av Optioner, senast den dagen som infaller tre år efter årsstämman. Rätten att erhålla Optioner ska tillfalla Bolagets anställda och konsulter. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna i Co-worker LTIP 2023 uppgår till högst 5 000 000, vilket berättigar till högst 5 000 000 aktier i Bolaget. Den maximala tilldelningen per kategori ska vara 750 000 Optioner för verkställande direktören, 3 000 000 Optioner för ledande befattningshavare och nyckelpersoner och 1 250 000 Optioner för andra anställda och konsulter, så som tillämpligt. Den maximala individuella tilldelningen för ledande befattningshavare och nyckelpersoner uppgår till 600 000 Optioner och den maximala individuella tilldelningen för andra anställda och konsulter uppgår till 300 000 Optioner. Tilldelningen ska baseras på hur väl tilldelningen kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt i vilken mån tilldelningen kommer att stimulerar deltagarna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.
Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Optionerna
Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2023, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Bolaget baserat på utländska skatteregler. Styrelsen kan också ha rätt att göra andra justeringar om betydande förändringar i Bolaget eller dess omgivning skulle resultera i en situation där de antagna villkoren för Co-worker LTIP 2023 inte längre tjänar dess syfte.
Beredning av förslaget
Co-worker LTIP 2023 har initierats av Bolagets styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och marknadspraxis för europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. Co-worker LTIP 2023 har utarbetats av Ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.
Utspädning
Optionerna i Co-worker LTIP 2023 kan ges ut årligen och senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2023. Det maximala antalet aktier som kan emitteras till följd av utnyttjandet av samtliga Optioner i Co-worker LTIP 2023 uppgår till högst totalt 5 000 000 aktier, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 5,5 procent vid full utspädning. Även med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,7 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat (förlust) per aktie”.
Information om Bolagets nuvarande incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för 2022, not 8, som kommer att vara tillgänglig på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx under fliken ”Investerare – Finansiella rapporter” den 5 april 2023 och på Bolagets hemsida under fliken ”Investerare – Bolagsstyrning – Arvoden och ersättningar”.
Programmets omfattning och kostnader
Co-worker LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med “IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 kommer inte att påverka Bolagets kassaflöde. Kostnader för sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7. Xxxxxxxxxxxxxx för Optionerna är beräknat att vara 33,0 MSEK. Xxxxxxxxxxxxxx har bestämts med hjälp av Xxxxx & Xxxxxxx formel.
Under antagande om en genomsnittskurs vid tilldelning av Optionerna om 16,6 SEK, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att samtliga Optioner tilldelas i förväg och en volatilitet om 50 procent, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Co-Worker LTIP 2023, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 11,0 MSEK före skatt under intjänandeperioden. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till totalt cirka 6,5 MSEK, baserat på ovan antaganden, att samtliga Optioner är till fullo intjänade, återstående två år till förfallodagen för samtliga Optioner och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Det förutses att kostnaderna för sociala avgifter som hänförs till Co-worker LTIP 2023 kommer att täckas av kontanter som mottas från deltagarna vid utnyttjande av
Optioner. Vid behov kommer kostnaderna för sociala avgifter att täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner, förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med punkt 17b nedan, som kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Optionerna. Oavsett kommer kostnaderna för sociala avgifter som hänförs till Co-worker LTIP 2023 att täckas fullt ut och kommer därför inte att ha någon påverkan på Bolagets kassaflöde. Säkringsåtgärderna kommer istället att medföra en utspädning för nuvarande aktieägare (säkringsåtgärden är en del av förslaget och beaktas i utspädningsberäkningarna ovan).
Kostnaderna för beredningen av Co-worker LTIP 2023 beräknas uppgå till totalt 0,1 MSEK och den årliga administrationskostnaden för Co-worker LTIP 2023 beräknas uppgå till totalt 0,1 MSEK. Vidare kan vissa mindre kostnader uppstå i samband med utnyttjande av teckningsoptioner av en finansiell mellanhand. Den totala kostnaden för Co-worker LTIP 2023, inklusive samtliga kostnader för sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 65,7 MSEK under ovanstående antaganden. Kostnaderna för Co- worker LTIP 2023 förväntas ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal ”FoU- kostnader/rörelsekostnader”.
Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2023
Förslag avseende emission av teckningsoptioner (ärende 17b)
I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2023, och om det är nödvändigt för att gardera sig mot kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för potentiell säkring mot kostnader för sociala avgifter), varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 499 999,975729 SEK enligt följande:
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Vicore Pharma AB, ett helägt dotterbolag till Vicore Pharma Holding AB (publ). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Co-worker LTIP 2023. Vicore Pharma AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas via en särskild teckningslista senast den 15 juni 2023, styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningsperioden.
3. De detaljerade villkoren för teckningsoptionerna anges i Bilaga A.
4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras fri överkursfond.
5. Bolagets verkställande direktör ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.
6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 1 december 2031.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts hos bolaget.
Aktieswap-avtal med en tredje part (ärende 17c)
Skulle majoritetskravet för punkt 17b ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Co-worker LTIP 2023 istället ska säkras genom att Bolaget kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med marknadspraxis, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Bolaget till deltagarna.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 17b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.