Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020/2025 (punkt 16)

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020/2025 (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2020/2025 (”LTI2020”) för VD och övriga nyckelpersoner i Ratos i enlighet med nedan.

(a) Styrelsens förslag till beslut om LTI2020 (VD:s deltagande i LTI2020 är villkorat av stämmans godkännande under punkten (b) nedan)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av LTI2020 bestående av konvertibler och teckningsoptioner (nedan gemensamt ”Instrumenten”). Incitamentssystem för bolagets affärsorganisation är av stor strategisk betydelse för Ratos. Styrelsen anser mot denna bakgrund att förekomsten av ett effektivt aktierelaterat incitament för bolagets nyckelpersonal är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling och styrelsen har som målsättning att samtliga nyckelpersoner ska erbjudas möjlighet att delta i programmet varje år. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare samt öka motivationen hos medarbetarna. LTI2020 ökar även intresset för verksamheten och resultatutvecklingen samt skapar en samstämmighet mellan deltagares och aktieägares intressen. Styrelsen anser därför att införandet av LTI2020 enligt nedan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Emission av konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar:

a. att bolaget ska uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 65 000 000 kronor eller sådant lägre belopp som följer enligt nedan, genom en riktad emission av konvertibler. Lånet ska representeras av högst 1 300 000 konvertibler, var och en med ett nominellt belopp som motsvarar Konverteringskursen (såsom definieras nedan). Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av konvertiblerna uppgå till högst 4 095 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A).

b. om en riktad emission av högst 1 300 000 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 4 095 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2B).

Dock kan sammanlagt högst 1 300 000 Instrument emitteras. Ökningen av bolagets aktiekapital kan därmed vid fullt utnyttjande av Instrumenten uppgå till högst 4 095 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A och 2B).

Rätt att teckna Instrumenten tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, VD med högst 200 000 Instrument (exklusive övertilldelning enligt nedan), CFO med högst 150 000 Instrument (exklusive övertilldelning enligt nedan) och övriga nyckelpersoner som för närvarande är verksamma i Ratos eller som kan komma att anställas, med högst 100 000 Instrument per person (exklusive övertilldelning enligt nedan). Styrelseledamöter i Ratos som inte är anställda av Ratos omfattas inte av erbjudandet. Totalt avses högst 20 personer omfattas av erbjudandet.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att medarbetaren har ingått avtal angående återköp m.m. med bolaget enligt vilket bl.a. bolaget eller av bolaget anvisad köpare har en rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör. Vidare förutsätter tilldelning av Instrumenten dels att teckning lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Deltagare äger fritt bestämma hur stor andel utav erbjudna Instrument som ska utgöras av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Teckning av konvertibler och teckningsoptioner ska dock ske i jämna tusental.

För det fall deltagare inte tecknar samtliga Instrument som de erbjudits att teckna, äger övriga deltagare rätt att teckna sig för sådana Instrument till ett antal motsvarande högst 50 procent av sin ursprungliga tilldelning. För det fall emissionen övertecknas kommer fördelning av Instrument ske pro rata i förhållande till deltagarens initiala tilldelning. Överteckning av konvertibler och teckningsoptioner ska ske i jämna hundratal.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckning av Instrumenten ska ske under perioden från och med den 12 maj 2020 till och med den

19 maj 2020 på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden för Instrumenten samt tiden för betalning för konvertiblerna.

Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp. Tecknade konvertibler ska betalas kontant senast den 1 juni 2020. Teckningsoptionerna ska emitteras mot marknadsmässigt vederlag beräknad .i enlighet med vad som anges nedan, vederlagsfritt, d.v.s. medarbetarna kommer erhålla teckningsoptionerna vederlagsfritt vilket medför kostnader för bolaget (se nedan). Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 1 juni 2020. Då teckningsoptionerna erbjuds kostnadsfritt till medarbetarna kommer de därmed erhålla en förmån motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning beräknat enligt Black & Scholes.

Varje konvertibel berättigar vid konvertering till en ny aktie i bolaget av serie B och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie B. Konvertering av konvertibler till aktier av serie B kan ske under perioden från och med den 30 april 2023 till och med den 30 april 2024. Nyteckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 30 oktober 2023 till och med den 30 april 2025. Sådan rätt infaller dock endast under en period om 10 bankdagar från och med första bankdagen närmast efter offentliggörande av delårsrapport/bokslutskommuniké samt under perioden från och med den 31 mars 2024 till och med den 30 april 2024 avseende konvertiblerna och från och med den 31 mars 2025 till och med den 30 april 2025 avseende teckningsoptionerna.

Konverteringskursen per aktie vid konvertering av konvertibler ska motsvara en procentuell andel (”Procentsatsen”) av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 1 maj 2020 till och med den 11 maj 2020 (”Konverteringskursen”) dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B eller högre än 50 kronor. Procentsatsen ska fastställas enligt den beräkningsmetodik som framgår av Bilaga 1 som finns tillgänglig på bolagets hemsida. Baserat på en aktiekurs för aktier av serie B om 31,55 kronor (stängningskursen per den 13 januari 2020 om 32,20 kronor justerat för den föreslagna utdelningen om 0,65 kronor per aktie) skulle Procentsatsen ha varit 105,1 procent och konverteringskursen 33,85 kronor. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 1 maj 2020 till och med den 11 maj 2020 dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Procentsatsen, Konverteringskursen och teckningskursen ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.

Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 maj 2024 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta som fastställs första gången per den 28 maj 2020 avseende tiden från den 1 juni 2020 till och med den 30 mars 2021. Räntan uppgår till STIBOR (3 eller 6 månader) plus 1,9 procentenheter, där utgångsvärdet av STIBOR aldrig kan understiga noll procent. Räntan förfaller till betalning den 30 mars varje år, första gången den 30 mars 2021, samt på lånets förfallodag.

Grunden för teckningskursen och Konverteringskursen förför teckningsoptionerna och konvertiblerna är ett marknadsmässigt pris som fastställs enligt ovan. Metoden för fastställandet av teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är baserad på en av styrelsen begärd värdering från en av de större revisionsbyråerna (”Värderingsinstitutet”). Värderingsinstitutet ska vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa. Beräkningen av värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning ska baseras på marknadsmässigt pris i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Värderingsinstitutet. Värderingsinstitutet kommer att vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa.

De nya aktier som kan tillkomma på grund av konvertering eller kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Övriga villkor för Instrumenten framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga 2A och 2B, som finns tillgängliga på bolagets hemsida. Villkoren för Instrumenten innehåller sedvanliga omräkningsregler för teckningskursen respektive Konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (till exempel utdelning, fondemission och företrädesemission).

Teckningsoptioner som innehas av bolaget eller helägt dotterbolag efter det att de återköps från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Närmare information om LTI2020

Utspädning

Under LTI2020 kan högst 1 300 000 Instrument emitteras och tilldelas. Vid full nyteckning/konvertering kan högst 1 300 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,41 procent av antalet och cirka 0,12 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier (d.v.s. totalt antal emitterade aktier minskat med bolagets innehav av egna aktier) (dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt Bilaga 2A och 2B). Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna Instrument jämte befintliga optioner och konvertibler utgör antalet aktier 1,53 procent av antalet och 0,45 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier.

Beredning av ärendet

Förslaget till LTI2020 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa experter samt styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Verkställande direktören har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Ratos pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i bolagets årsredovisning för 2019 i not 7.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

LTI2020 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Instrumenten och programmet som helhet.

Baserat på en kurs för Ratos aktie av serie B om 31,55 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 13 januari 2020 och styrelsens förslag till utdelning för verksamhetsåret 2019, har värdet per teckningsoption uppskattats till 5,31 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner som högst kan emitteras om cirka 6,9 miljoner kronor.

LTI2020, beräknad på basis av ovan nämnda uppskattade teckningsoptionsvärde, föranleder en kostnad för bolaget om högst cirka 9,1 miljoner kronor, varav 6,9 miljoner kronor avser förmånsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning och 2,2 miljoner kronor avser sociala avgifter. De föreslagna teckningsoptionerna och konvertiblerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för bolaget. Utspädningseffekten av Instrumenten kan komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33 men i mycket begränsad omfattning.

Finansiering

En svensk affärsbank kommer att erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i konvertibelprogrammet. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

Beslut under denna punkt (a) och punkten (b) nedan är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(b) Godkännande av att VD omfattas av LTI2020

Då bolagets VD, Xxxxx Xxxxxxx, även är styrelseledamot i bolaget föreslår styrelsen att årsstämman i en separat beslutspunkt godkänner att bolagets VD omfattas av programmet.

Stockholm i mars 2020 Ratos AB (publ) Styrelsen