Förslag från Styrelsen i Vostok Emerging Finance Ltd avseende långsiktigt incitamentsprogram
Förslag från Styrelsen i Vostok Emerging Finance Ltd avseende långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktieincitamentsprogram (”LTIP 2019”) för upp till fem (5) nyckelanställda i Bolaget i enlighet med nedan. LTIP 2019 är ett treårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som bygger på samma struktur samt behåller samma ekonomiska egenskaper för deltagarna och samma kriterier för att mäta prestation som incitamentsprogrammen från 2016-2018.
Syftet med LTIP 2019 är att uppmuntra deltagarna att engagera sig ekonomiskt i Vostok Emerging Finance långsiktiga värdetillväxt, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2019 kommer att vara ett viktigt verktyg för att Vostok Emerging Finance ska kunna behålla de bästa talangerna för Bolaget, vilket är avgörande för förmågan att leverera långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.
LTIP 2019 förutsätter att bolagsstämman beslutar om (i) att anta Nya Bye-Laws, och (ii) nyemission av Incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2019, i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman i punkterna 14(b) och (c).
Antagande av incitamentsprogrammet
Sammanfattning av LTIP 2019
LTIP 2019 baseras på följande struktur:
• En ny aktieklass i Vostok Emerging Finance (”Incitamentsaktierna”) införs i enlighet med de föreslagna ändringarna i Bolagets bye-laws (bolagsordning) (”Nya Bye-Laws”).
• Enligt Nya Bye-Laws kommer Incitamentsaktierna, under vissa förutsättningar, omvandlas till stamaktier i Vostok Emerging Finance (”Stamaktier”). Stamaktierna kommer efter att de har registrerats att tas upp till handel på Nasdaq First North i form av svenska depåbevis i Bolaget (”SDB”).
• Det antal Incitamentsaktier som kommer att omvandlas till Stamaktier beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts under perioden 1 januari 2019 – 31 december 2021 ("Mätperioden"). Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Bolaget.
• Omvandling av Incitamentsaktier till Stamaktier förutsätter även att deltagaren är anställd av Vostok Emerging Finance-koncernen, och har behållit sina Investerings-SDBer (se definition nedan) under den treåriga intjänandeperioden som slutar efter offentliggörandet av Vostok Emerging Finances delårsrapport för perioden januari-mars 2022 ("Intjänandeperioden").
• Ett eget innehav av SDBer i Bolaget (”Investerings-SDB”) är ett villkor för att få delta i LTIP 2019.
• Totalt kan deltagarna i LTIP 2019 teckna högst 12 400 000 Incitamentsaktier, och vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.
Jämförelse med 2016-2018-års LTIPs
I de långsiktiga incitamentsprogrammen 2016-2018 (”LTIP 2016-2018”) tilldelades deltagarna rätter att vederlagsfritt erhålla SDBer, under förutsättning av att programmens villkor var uppfyllda. Skillnaden mellan dessa program och LTIP 2019 är i huvudsak tekniska, såsom att deltagarna kommer att teckna sig för Incitamentsaktier som kommer omvandlas till SDBer efter programmets löptid istället för att som i LTIP 2016-2018 bli tilldelade rätter att erhålla SDBer. LTIP 2019 behåller samma ekonomiska struktur för deltagarna och samma kriterier för att mäta prestation. På samma sätt som i LTIP 2016-2018 är ett eget innehav av Investerings-SDBer ett villkor för att få delta i LTIP 2019.
Antagande av programmet
Deltagare i LTIP 2019
Fem (5) anställda i Vostok Emerging Finance ska ha rätt att delta i LTIP 2019.
Personlig investering i SDBer
För att delta i LTIP 2019 krävs att de anställda allokerar Investerings-SDBer till LTIP 2019 vid anmälan om deltagande och teckning av Incitamentsaktierna.
Investerings-SDBerna som allokeras till LTIP 2019 kan förvärvas för LTIP 2019 eller innehas av den anställde sedan tidigare (förutsatt att de inte redan är allokerade till LTIP 2017 eller 2018).
Allmänna villkor för Incitamentsaktierna
Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i Nya Bye-Laws. Nya Bye-Laws kommer att kompletteras med ett avtal som ska ingås med respektive deltagare innan teckning av Incitamentsaktierna.
De huvudsakliga villkoren för Incitamentsaktierna enligt Nya Bye-Laws och/eller de separata avtalen mellan Vostok Emerging Finance och respektive deltagare är följande:
• Deltagarna kommer att erbjudas att teckna Incitamentsaktier för USD 0,01 per Incitamentsaktie (d.v.s. det nominella beloppet för redan utgivna och fullt inbetalda Stamaktier).
• Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts ska Incitamentsaktierna omvandlas efter Intjänandeperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.
• I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie inte har uppfyllts ska Vostok Emerging Finance lösa in Incitamentsaktien efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en Incitamentsaktie om deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in.
• För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna i den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktien har uppfyllts.
• Avtalen med deltagarna kommer att innehålla en oåterkallelig begäran från respektive deltagare att Vostok Emerging Finance ska lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa Incitamentsaktier beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investerings-SDBer som deltagarna åtagit sig innan 31 december 2019 eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina Investerings-SDBer under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av Vostok Emerging Finance-koncernen, med vissa undantag som framgår nedan, eller
(d) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2019 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk. När det gäller (c) ovan, så ska en deltagare inte vara skyldig att begära att Incitamentsaktierna löses in vid deltagarens dödsfall, invaliditet eller pension. Därutöver har styrelsen rätt att bevilja undantag från inlösen i varje enskilt fall.
• Avtalen med deltagarna innehåller även en rätt för Vostok Emerging Finance att återkräva subventionen (se nedan), i sin helhet, om deltagaren överlåter sina Incitamentsaktier innan omvandling eller inlösen av Incitamentsaktien.
Prestationsvillkor för omvandling av Incitamentsaktierna
Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Stamaktier baseras på graden av uppfyllande av prestationsvillkoret under Mätperioden.
Prestationsvillkoret är den årliga utvecklingen av Vostok Emerging Finance substansvärde per aktie (”NAV per aktie”) under Mätperioden. Målnivåerna (ingångs- och maximinivå) för prestationsvillkoret är
10 procent genomsnittlig NAV per aktie-utveckling för att uppnå ingångsnivån och 20 procent genomsnittlig NAV per aktie utveckling för att uppnå maximinivån.
Om ingångsnivån uppnås ska 20 procent av Incitamentsaktierna omvandlas till Stamaktier. Om maximinivån uppnås ska 100 procent av Incitamentsaktier omvandlas till Stamaktier. Om graden av uppfyllande ligger mellan ingångs- och maximinivån kommer omvandling av Incitamentsaktierna ske på en linjär basis. Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Vostok Emerging Finance efter Mätperioden.
Se Nya Bye-Laws för mer information om prestationsvillkoret.
Fördelning – teckning av Incitamentsaktier
LTIP 2019 föreslås omfatta högst 1 240 000 Investerings-SDBer som ger deltagarna rätt att teckna högst 12 400 000 Incitamentsaktier totalt. LTIP 2019 kommer att omfatta högst följande antal Investerings- SDBer och Incitamentsaktier för de olika kategorierna av deltagare:
• Vostok Emerging Finances VD kan allokera högst 558 000 Investerings-SDBer, som ger VD rätt att teckna högst 5 580 000 Incitamentsaktier; och
• övriga ledande befattningshavare och nyckelanställda (4 personer) kan allokera högst 682 000 Investerings-SDBer totalt, som ger dem rätt att teckna högst 6 820 000 Incitamentsaktier totalt.
Antalet Incitamentsaktier som deltagaren kan teckna baseras på deltagarens kompetens, ansvarsområde och det antal Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2019. Styrelsen kommer att bestämma det slutliga antalet Incitamentsaktier allokerade till respektive deltagare. Styrelsen har möjlighet att besluta att Investerings-SDBer som inte allokerats till VD ska allokeras till andra ledande befattningshavare eller nyckelanställda.
Omvandling
Omvandlingen av Incitamentsaktier till Stamaktier kommer att ske efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas är 12 400 000. Maximalt utfall förutsätter att samtliga anställda fullt ut deltar i LTIP 2019, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden och att prestationsvillkoret uppfylls under Mätperioden (d.v.s. att maximinivån uppnås).
Information om utfallet av LTIP 2019 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2021.
Subvention av skatteeffekt
Vostok Emerging Finance kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2019 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att teckningskursen för Incitamentsaktierna understiger marknadsvärde (se nedan under rubriken "Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal"). Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren samt kan komma att täcka teckningskursen för Incitamentsaktierna.
Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal
PwC har tillhandhållit en värderingsmodell för Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlometoden. Värderingen är baserad på värden från Bolaget. Baserat på en kurs på Vostok Emerging Finance SDBer om 2,19 kr och de marknadsvillkor som gällde den 2 april 2019 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 0,32 kr.
Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2019 (d.v.s. 5 deltagare, totalt 1 240 000 Investerings- SDRer och 12 400 000 Incitamentsaktier), och ett marknadsvärde (totalt) för Incitamentsaktierna om 3,96 Mkr (baserat på ett uppskattat värde per Incitaments aktie om 0,32 kr), kommer den totala kostnaden för LTIP 2019, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 10,5 Mkr.
Eftersom Vostok Emerging Finance faktiska kostnad kommer att baseras på gällande kurs för Xxxxxx Emerging Finance SDBer när teckning av Incitamentsaktierna sker, så kan Vostok Emerging Finance kostnader komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.
Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2019 uppgår till 1,9 procent vad gäller utestående aktier och röster. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.
Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Vostok Emerging Finance nyckeltal.
Beredning av förslaget och administration
Vostok Emerging Finance styrelse har upprättat LTIP 2019 i samråd med externa rådgivare under de första månaderna av 2019.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkoren i avtalen med deltagarna i LTIP 2019, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer samt de Nya Bye-Laws. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler, skattevillkor eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande rätten att besluta om att reducera antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas för alla deltagare, eller för vissa kategorier av deltagare, om det sker betydande förändringar i Vostok Emerging Finance-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2019 inte längre uppfyller dess syften, dock ska alltid bestämmelserna i Nya Bye-Laws följas och anpassningar får endast göras för att uppfylla syftet med LTIP 2019.
April 2019