Valberedningens förslag till långsiktigt incitamentsprogram till styrelseordförande

Valberedningens förslag till långsiktigt incitamentsprogram till styrelseordförande

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om incitamentsprogram enligt följande:

INFORMATION

Motiv för incitamentsprogrammet

Valberedningen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att bolagets styrelseordförande, Xxxxxx Xxxxxx, görs delaktig i bolagets utveckling genom att han erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos styrelseordföranden förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtill kommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokus hos den enskilda medarbetaren. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där Xxxxxx tar del av kursökningar, men också tar en personlig risk genom att betala ett marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna.

Frågans beredning

Förslaget till bolagsstämman har beretts av valberedningen tillsammans med externa rådgivare och i samråd med bolagets större aktieägare.

Programmets kostnad och värdering av teckningsoptioner

BDO har utfört en värdering av teckningsoptionernas teoretiska värde. Det teoretiska värdet av teckningsoptionerna har beräknats med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes) under mars 2018. Det teoretiska värdet per teckningsoption uppgår enligt denna värdering till 1 krona.

Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 0,2 procent, baserat på antalet aktier i bolaget efter genomförande av incitamentsprogrammet. I och med att teckningsoptionerna ska emitteras på marknadsmässiga villkor beräknas inte några framtida kostnader för sociala avgifter att belasta bolaget i anledning av teckningsoptionerna. Mot denna bakgrund saknas behov av att säkra programmet (hedge). Om de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag hade varit fullt utnyttjade under 2017 hade centrala nyckeltal för bolaget inte påverkats nämnvärt. Om de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag och enligt förslaget enligt punkt 13 på dagordningen hade varit fullt utnyttjade under 2017 så hade resultatet per aktie för räkenskapsåret 2017 varit -2,76 kronor per aktie i stället för -2,85 kronor per aktie.

Övrigt

För att få tilldelning enligt incitamentsprogrammet ska Xxxxxx Xxxxxx ingå förköpsavtal med Clavister AB som i huvudsak innebär att Xxxxxxxxx AB har rätt att återköpa tilldelade teckningsoptioner om deltagaren önskar överlåta dessa eller hans uppdrag i Clavister-koncernen upphör.

Bolaget har fyra utestående incitamentsprogram till bolagets anställda. Program 2016/2019 som omfattar 530 800 teckningsoptioner med ett lösenpris om 72 kronor som löper ut den 30 juni 2019, Program 2017/2020:1 omfattandes 75 000 teckningsoptioner med ett lösenpris om 79 kronor som löper ut den 28

februari 2020, Program 2017/2020:2 omfattandes 70 000 teckningsoptioner med ett lösenpris om 72 kronor som löper ut den 28 februari 2020 och Program 2017/2020:3 omfattandes 300 000 med ett lösenpris om 30 kronor som löper ut den 30 juni 2020.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER TILL HELÄGT DOTTERBOLAG SAMT ÖVERLÅTELSE TILL STYRELSEORDFÖRANDE

Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 50 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst

5 000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Clavister AB.

Clavister AB ska därefter erbjuda styrelseordföranden, Xxxxxx Xxxxxx, att förvärva teckningsoptionerna enligt villkoren i detta förslag.

Ett villkor för att deltagaren ska ha rätt att förvärva teckningsoptionerna är att deltagaren vid tidpunkten för överlåtelsen har ett pågående uppdrag som konsult för bolaget eller dess koncernbolag och att detta uppdrag inte har avslutats vid nämnda tidpunkt.

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Clavister AB. Xxxxxxxx ska ske på teckningslista under tiden från och med den 26 april 2018 till och med den 31 maj 2018.

Clavister AB ska därefter erbjuda deltagaren att förvärva teckningsoptionerna för en köpeskilling som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes), vilket under mars 2018 motsvarar 1 krona. En sådan överlåtelse ska ske senast den 31 maj 2018 vid vilken tidpunkt förvärvaren också ska ha betalat teckningsoptionerna.

3. För teckningsoptionerna gäller villkor för teckningsoptioner 2018/2021, Bilaga A. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande.

(a) För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 36,3 kronor per aktie.

(b) Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utnyttjas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom bolaget går upp i annat bolag.

(c) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om 14 kalenderdagar från och med dagen efter att bolagets kvartalsrapport avseende Q1 2021 har offentliggjorts, dock med start senast från och med den 31 maj 2021.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får valberedningen anföra följande.

I tillägg till det som har redovisats under rubriken ”Motiv för incitamentsprogrammet” har Xxxxxx Xxxxxx, utöver sitt arbete som styrelseordförande, ett konsultuppdrag för bolaget. Han har i den rollen bidragit till bolagets utveckling av processer och strukturer inom framför allt försäljning. Xxxxxx Xxxxxx är därför en nyckelperson i det förändringsarbete som pågår inom bolaget beträffande att gå från att vara ett

affärsutvecklingsföretag till ett mer processinriktat företag. Det är därför angeläget att Xxxxxx Xxxxxx i denna process har ett enhetligt och tydligt motivationshöjande ägarengagemang med ett intresse som är parallellt med aktieägarnas. Ett viktigt element vid utformningen av programmet är dock att Xxxxxx Xxxxxx medverkar med ett visst eget risktagande.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall vara berättigad att vidtaga de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB, eller på grund av andra formella krav.

Valberedningens förslag till långsiktigt incitamentsprogram till styrelseordförande är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman om emission av teckningsoptioner till EIB.

Örnsköldsvik i mars 2018 Clavister Holding AB (publ) Valberedningen