DAGORDNING VID ÅRSTÄMMA I GUIDELINE GEO AB (PUBL) DEN 19 MAJ 2022
DAGORDNING VID ÅRSTÄMMA I GUIDELINE GEO AB (PUBL) DEN 19 MAJ 2022
FÖRSLAG TILL BESLUT
19. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
Inför årsstämman har en utvärdering av befintligt aktierelaterat incitamentsprogram gjorts. Denna visar att attraktionskraften varit låg, och att alltför få medarbetare har anslutit sig. Programmet har vidare varit förhållandevis dyrt och administrativt betungande. Mot bakgrund av detta och i samband med rekryteringen av en ny VD, har styrelsen beslutat att föreslå att stämman inför ett teckningsoptionsprogram för den tillträdande VD:n samt personer i ledningsgruppen istället för det tidigare erbjudna incitamentsprogrammet.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2022/25”) genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till bolagets tillträdande VD och nuvarande och tillkommande personer i koncernens ledningsgrupp (maximalt nio personer sammanlagt).
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att bolagets tillträdande VD och personer i ledningsgruppen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarens motivation och samhörighet med bolaget och dess ägare. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till bolaget, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningens intressen.
Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
A. Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 590 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Teckningsoptionsprogram 2022/25, varigenom bolagets tillträdande VD samt nuvarande och tillkommande personer i ledningsgruppen ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska erläggas marknadsmässig premie enligt punkt B (punkten 2) nedan.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 september 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 15 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 30 september 2025 till och med den 31 december 2025.
7. Aktie som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 590 000,010325 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A. Som framgår av optionsvillkoren kan vissa bolagshändelser ge upphov till en omräkning av antalet aktier som en teckningsoption ger rätt att förvärva och teckningskursen inklusive en rätt för styrelsen att besluta om en så kallad nettoteckningskursjustering.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
11. Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av Teckningsoptionsprogram 2022/25, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 4,9 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln (antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner).
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter högst 590 000 teckningsoptioner enligt följande.
1. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår nedan.
(a) Tillträdande VD
Garanterad tilldelning: Upp till 190 000 teckningsoptioner Maximal tilldelning: 220 000 teckningsoptioner
(b) Medlemmar i ledningsgruppen (8 personer)
Garanterad tilldelning: Upp till 50 000 teckningsoptioner per person Maximal tilldelning: 65 000 teckningsoptioner per person
Om någon väljer att inte delta i Teckningsoptionsprogram 2022/25, ska det antal teckningsoptioner som personen var garanterad tilldelning erbjudas övriga deltagare, dock högst upp till nivån för den maximala tilldelningen för deltagaren.
2. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värdet har preliminärt beräknats per den 12 april 2022 till 0,49 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 15 kronor per aktie.
3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer.
Kostnader för Teckningsoptionsprogram 2022/25
Teckningsoptionsprogram 2022/25 har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 80 000 kr. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att programmet kommer att föranleda vissa smärre administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Kostnaderna beräknas ha marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
Övriga utestående aktierelaterande incitamentsprogram
Guideline Geo har per datumet för kallelsen tre befintliga aktierelaterade incitamentsprogram; Incitamentsprogram 2020, Incitamentsprogram 2021 och Incitamentsprogram 2022.
Majoritetskrav
Besluten enligt A och B ovan är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.