H & M Hennes & Mauritz AB

H & M Hennes & Xxxxxxx AB

Styrelsens förslag till årsstämman 2020 om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar dels ersättning till vd och ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode dels ersättning till övriga ledande befattningshavare enligt följande: personer i ledningsgruppen, utöver vd, samt ansvariga för övriga koncernfunktioner som direktrapporterar till finanschefen. I ledningsgruppen ingår ansvariga för de funktioner som direktrapporterar till vd.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av årsstämman.

Hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Enligt aktiebolagslagen ska i riktlinjerna förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

I H&M-gruppen används inte uttrycket ”affärsstrategi”, däremot används ”strategiska

fokusområden” vilket torde vara det begrepp som ligger närmast vad aktiebolagslagen syftar på med begreppet affärsstrategi. Strategiska fokusområden är att: skapa det bästa kunderbjudandet; se till att vi har ett snabbt, effektivt och flexibelt produktflöde; säkerställa en stabil och skalbar infrastruktur – vår ”tech foundation”; samt addera tillväxt genom expansion av butiker, online, digitala marknadsplatser samt integrationen av fysiska butiker och onlinehandeln. Dessa riktlinjer ska på sätt som framgår nedan bidra till H&M-gruppens strategiska fokusområden, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Styrelsen anser att det är av största vikt att ledande befattningshavare har marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning både vad gäller fast och rörlig kompensation utifrån ansvar och prestation. Ett framgångsrikt arbete avseende bolagets strategiska fokusområden och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera, motivera och behålla talangfulla och engagerade medarbetare. Ledande befattningshavare ska erhålla en kompensation som företaget anser vara marknadsmässig och konkurrenskraftig, baserat på bland annat branschjämförelser. Kriterierna vid fastställandet av ersättningarna ska baseras dels på arbetsuppgifternas betydelse, dels på den anställdes kompetens och erfarenhet samt prestation. På individnivå är det positionens betydelse och möjlighet att påverka den övergripande utvecklingen för koncernen som avgör nivån på den rörliga ersättningen. Den största delen av den totala ersättningen ska över tid utgöras av den fasta grundlönen. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa en god finansiell och hållbar utveckling för H&M-gruppen.

Formerna av ersättning m m

Den totala årliga ersättningen kan bestå av följande delar:

— fast grundlön

— rörlig ersättning

— pensionsförmåner

— övriga förmåner

Fast grundlön

Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant grundlön som är marknadsmässig utifrån varje positions betydelse för bolaget som helhet. Grundlönen ska spegla den enskildes ansvarsområde, kompetens och erfarenhet och förutsätter en engagerad arbetsinsats på en hög professionell nivå.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen kan bestå av dels en kriterierelaterad ersättning, dels ett diskretionärt engångsbelopp.

Kriterierna för kriterierelaterad rörlig ersättning bidrar till bolagets strategiska fokusområden, långsiktiga intressen och hållbarhet på sätt som framgår nedan.

Det ska finnas en tydlig koppling mellan utfallet av kriterierelaterad rörlig ersättning och H&M- gruppens finansiella och hållbara utveckling. Ledande befattningshavare är således, från tid till annan, berättigade till rörlig ersättning beroende på uppfyllande av mål – såväl koncerngemensamma finansiella mål såsom förutbestämda resultat- och omsättningsmål, hållbarhetsmål samt individuella mål inom respektive persons ansvarsområde. De finansiella målen utgörs huvudsakligen av kriterier relaterade till försäljning och lönsamhet. Måluppfyllelse mäts över en period om ett år. Målen syftar till att främja H&M-gruppens utveckling på både kort och lång sikt.

På individnivå är det positionens betydelse och möjlighet att påverka den övergripande utvecklingen för koncernen som avgör nivån på den rörliga ersättningen. Vd bestämmer det möjliga maximala utfallet för respektive position, dock alltid inom dessa riktlinjers ramar.

Kriterierelaterad rörlig ersättning är en möjlighet till en kontantutbetalning förutsatt att de i förväg bestämda målkriterierna för såväl koncernen som individen har uppfyllts. Hälften av utbetalningen ska investeras i H&M-aktier som ska behållas i minst tre år. Den kriterierelaterade rörliga ersättningen får aldrig överstiga personens årliga fasta grundlön.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska en bedömning ske i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig ersättning till vd. Avseende rörlig ersättning till andra ledande befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. Gällande finansiella mål ska bedömningen baseras på det senast offentliggjorda räkenskapsåret.

Diskretionärt engångsbelopp kan utgå vid enstaka tillfällen till andra personer i bolagsledningen efter diskretionärt beslut av vd och styrelseordförande. Det diskretionära engångsbeloppet får aldrig överstiga personens årliga fasta grundlön.

Pensionsförmåner

För vd ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna per år får aldrig överstiga 30 procent av vd:s årliga fasta grundlön.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån det följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren. Pensionspremierna per år får aldrig överstiga 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta grundlön.

Nuvarande åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.

För vd är pensionsåldern 65 år.

För andra ledande befattningshavare gäller pensionsålder mellan 60 och 65 år.

Övriga förmåner

Ledande befattningshavare får erhålla övriga förmåner såsom t ex friskvård, bilförmån och sjukvårdsförsäkring. Kostnader i anledning av övriga förmåner får per år sammanlagt aldrig överstiga 20 procent av personens årliga fasta grundlön.

Upphörande av anställning

Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv månader. Rörlig ersättning ska inte utgå vid egen uppsägning.

Vd har ett års uppsägningstid. I det fall bolaget säger upp vd:s anställningsavtal utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag. I övrigt finns inga avgångsvederlag i bolaget.

Lön och anställningsvillkor för andra anställda i bolaget

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode

För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Sådant arvode får för respektive styrelseledamot vara högst lika mycket som styrelsearvodet. Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för bolaget och i vilken utsträckning sådant arbete bidrar till en god finansiell och hållbar utveckling för H&M-gruppen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Bolaget har inget ersättningsutskott eftersom styrelsen anser att det är mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör ett ersättningsutskotts uppgifter. Det är styrelsen som tar fram förslag till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid årsstämmorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen beslutar vidare om vd:s lön enligt gällande riktlinjer och utvärderar löpande vd:s arbete. En gång om året behandlas denna fråga särskilt i samband med fastställande av vd:s ersättning för det kommande året. För att undvika intressekonflikter närvarar ingen från bolagsledningen när styrelsen diskuterar ersättningsfrågor. Styrelsen beslutar om eventuellt konsultarvode åt styrelseledamöter utan berörd ledamots närvaro.

Övrigt

Ledande befattningshavare är även berättigade till de förmåner som följer av vinstandelsprogrammet H&M Incentive Program som vänder sig till alla medarbetare inom H&M- gruppen. Programmet har beslutats av tidigare bolagsstämma och omfattas inte av dessa riktlinjer.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, lämpliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ordning för styrelsens hantering: beslut om att frångå riktlinjerna fattas av styrelsen vid ett styrelsemöte.