Contract

Punkt 17 – Styrelsens för Skanska AB (publ) förslag till beslut vid årsstämman 2019 om ett långsiktigt aktiesparprogram för koncernens anställda samt förvärv och överlåtelse av aktier under programmet

Bakgrund

Årsstämmor i Skanska AB (publ) (”Skanska”) beslöt 2007, 2010, 2013 och 2016 att införa långsiktiga aktiesparprogram (Skanska Employee Ownership Programs) (“Seop 1”, “Seop 2”, ”Seop 3” och ”Seop 4”). Vart och ett av Seop 1, Seop 2, Seop 3 och Seop 4 var uppdelat i tre delar enligt följande; Årsprogram 2008, Årsprogram 2009 och Årsprogram 2010 för Seop 1; Årsprogram 2011,

Årsprogram 2012 och Årsprogram 2013 för Seop 2; Årsprogram 2014, Årsprogram 2015 och

Årsprogram 2016 för Seop 3; och Årsprogram 2017, Årsprogram 2018 och Årsprogram 2019 för Seop 4. Det av styrelsen nu föreslagna långsiktiga aktiesparprogrammet (”Seop 5”) bygger på liknande principer som Seop 4, även om vissa ändringar gjorts, vilka beskrivs närmare nedan.

Det föreslagna Seop 5 ger nuvarande och framtida anställda möjlighet att bli aktieägare i Skanska. Syftet med Seop 5 är att skapa aktieägarvärde och förstärka intressegemenskapen mellan deltagarna i Seop 5 och Skanskas aktieägare. Seop 5 bedöms vidare öka dels Skanskas möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal till Skanska-koncernen, dels de anställdas intresse och engagemang för Skanskas verksamhet och utveckling. Mot bakgrund av detta bedöms Seop 5 ha en positiv påverkan på Skanska-koncernens framtida utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Skanska.

Huvudsakliga ändringar i förhållande till Seop 4

För att ytterligare stärka kopplingen mellan ersättning och prestation och intressegemenskapen mellan Skanskas Chefer (definierat nedan) och aktieägare, föreslås följande huvudsakliga ändringar göras i Seop 5 i förhållande till Seop 4:

• Inga Matchningsaktier (definierat nedan) skall kunna tilldelas Chefer (definierat nedan) men istället ska det maximala antalet Prestationsaktier (definierat nedan) utökas med en aktie till respektive kategori Chefer.

• Chefer B (definierat nedan) skall mätas på koncernmål till 100%, d.v.s. tillväxt i vinst per aktie (”EPS”), istället för delvis koncernmål och delvis mål relaterat till affärsenhet och/eller affärsenhetsgrupp.

• Chefer C (definierat nedan) skall mätas på koncernmål till 50%, d.v.s. tillväxt i EPS, och på mål relaterat till affärsenhet och/eller affärsenhetsgrupp till 50%, istället för koncernmål till 25% och mål relaterat till affärsenhet och/eller affärsenhetsgrupp till 75%.

Översikt av Seop 5

Seop 5 föreslås rikta sig till fast anställda inom Skanska-koncernen. Förutsatt en egen investering i aktier av serie B i Skanska, normalt sett genom månatligt sparande (”Sparaktier”), skall de anställda erbjudas möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av aktier av serie B i Skanska efter utgången av en treårig inlåsningsperiod (”Inlåsningsperioden”). Anställda (definierat nedan) och Nyckelanställda (definierat nedan) kan erhålla tilldelning av aktier villkorat enbart av fortsatt anställning och bibehållande av egen initial investering i Sparaktier (”Matchningsaktier”), samt erhålla tilldelning av aktier villkorat också av uppfyllande av vissa prestationsvillkor (”Prestationsaktier”). Chefer kan enbart erhålla tilldelning av Prestationsaktier. Prestationsvillkorens nivå skall fastställas av styrelsen, vara resultatbaserade och baseras på de för Seop 5 specifika finansiella målen.

För vardera 4 Sparaktier kan Anställda och Nyckelanställda erhålla tilldelning av 1 Matchningsaktie. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas för vardera 4 Sparaktier skall vara avhängigt den anställdes befattning, med ett intervall om högst 3 till 24 Prestationsaktier.

Tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier skall normalt ske månadsvis, tre år efter den anställdes investering i Sparaktier.

Det högsta antal Sparaktier som varje anställd årligen får investera i enligt Seop 5 skall vara begränsat till ett belopp mellan 5 och 10 procent av den anställdes årliga fasta bruttolön, beroende på den anställdes befattning.

Seop 5 föreslås vara uppdelat i tre årsprogram (vardera ett ”Årsprogram”), som löper under räkenskapsåren 2020, 2021 respektive 2022. De totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för respektive Årsprogram (exklusive administrativa kostnader) får inte överstiga det lägre av 700 miljoner kronor (exklusive justering för inflation) och 15 procent av Skanska-koncernens EBIT1.

Seop 5 skall totalt omfatta högst 12 000 000 aktier av serie B i Skanska, motsvarande cirka 2,9 procent av samtliga utgivna aktier i Skanska. Varje Årsprogram skall omfatta högst 4 000 000 aktier av serie B i Skanska.

Styrelsens fullständiga förslag till Seop 5 framgår av punkten X. xxxxx.

Förslagets beredning

Förslaget till årsstämman 2019 rörande Seop 5 har utarbetats av Skanskas ersättningskommitté enligt riktlinjer från styrelsen och efter konsultation med större aktieägare. Ersättningskommittén, bestående av styrelseordföranden Xxxx Xxxxxx och styrelseledamöterna Xxx Xxxxx och Xxxxx XxXxxxxx, har redovisat arbetet för styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att Seop 5 skall föreslås årsstämman 2019.

1 Resultat före finansiella poster och skatt.

Överlåtelse av aktier under Seop 5

För att kunna genomföra Seop 5 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier enligt Seop 5. Styrelsen har kommit fram till att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför att årsstämman 2019, som ett huvudalternativ beslutar om, att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på en reglerad marknad, vilka senare kan komma att överlåtas till deltagare i Seop 5. För det ändamålet föreslår styrelsen vidare att stämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i Seop 5 samt att vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B skall kunna ske till dotterbolag till Skanska för säkerställande av åtaganden att leverera aktier av serie B till deltagare i Seop 5. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten X. xxxxx.

För den händelse erforderlig majoritet enligt punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Skanska skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten X. xxxxx.

De tre Årsprogrammen kan tillsammans komma att omfatta högst 12 000 000 aktier av serie B. Ovan nämnda bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier intill årsstämman 2020 skall omfatta högst 1 000 000 egna aktier av serie B. Styrelsen avser att återkomma till årsstämmorna 2020, 2021 och 2022 med förslag att styrelsen bemyndigas besluta om ytterligare förvärv av egna aktier av serie B, för överlåtelse till deltagare i Seop 5.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsens förslag till beslut enligt nedan innefattar förslag att årsstämman 2019 beslutar (i) om Xxxx 5 i enlighet med nedanstående villkor i punkten A. och (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på en reglerad marknad samt att förvärvade egna aktier av serie B får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Seop 5, i enlighet med punkten B. nedan. För den händelse erforderlig majoritet enligt punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar (iii) att Skanska skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten X. xxxxx.

A. Beslut om aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett aktiesparprogram i huvudsak baserat på nedan angivna villkor.

a) Seop 5 riktar sig dels till cirka 32 000 fast anställda inom Skanska-koncernen (”Anställda”), dels till cirka 2 000 nyckelanställda inom Skanska-koncernen (”Nyckelanställda”), dels till cirka 300 chefer inom Skanska-koncernen (”Chefer”). Kategorin Chefer delas upp i tre underkategorier: ”Chefer A” (bestående av medlemmar i koncernledningen, cirka 6 anställda), ”Chefer B” (bestående av affärsenhetschefer och koncernstabschefer, cirka 20 anställda) och ”Chefer C” (bestående av andra ledande befattningshavare, cirka 280 anställda).

b) Seop 5 innebär att Anställda, Nyckelanställda och Chefer erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier av serie B i Skanska (Sparaktier) under ett visst räkenskapsår (”Förvärvsperioden”), av Skanska eller av annat bolag inom Skanska-koncernen, eller av anvisad tredje part, vederlagsfritt erhålla tilldelning av aktier av serie B i Skanska. För vardera 4 Sparaktier kommer Anställda och Nyckelanställda som deltar i Seop 5 ha möjlighet att, efter en treårig inlåsningsperiod (Inlåsningsperioden), erhålla tilldelning av 1 aktie av serie B i Skanska (Matchningsaktie). Chefer kommer inte att tilldelas Matchningsaktier. Därutöver kommer alla anställda som deltar i Seop 5, beroende på uppfyllande av vissa resultatbaserade prestationsvillkor under Förvärvsperioden, vilka är baserade på de för Seop 5 specifika finansiella målen fastställda av styrelsen (se avsnittet Resultatbaserade prestationsvillkor nedan), efter Inlåsningsperioden ha möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare aktier av serie B i Skanska (Prestationsaktier). Anställda kan erhålla tilldelning av högst 3 Prestationsaktier, Nyckelanställda högst 7 Prestationsaktier, Chefer C högst 16 Prestationsaktier, Chefer B högst 20 Prestationsaktier och Chefer A högst 24 Prestationsaktier, för vardera 4 Sparaktier.

c) Seop 5 är uppdelat i tre delar (”Årsprogram 2020”, ”Årsprogram 2021” och ”Årsprogram 2022”). Förvärvsperioden omfattar räkenskapsåret 2020 för Årsprogram 2020, räkenskapsåret 2021 för Årsprogram 2021 och räkenskapsåret 2022 för Årsprogram 2022. Inlåsningsperioden löper under tre år från dagen för investering i Sparaktier. Anställda, Nyckelanställda och Chefer kommer att erbjudas deltagande i Årsprogram 2020, 2021 och 2022.

d) Det högsta antal Sparaktier som varje anställd som deltar i Seop 5 får investera i, normalt sett genom månatligt sparande, är beroende av den anställdes lön och om han eller hon deltar i Seop 5 såsom Anställd, Nyckelanställd eller Chef. Sparaktier får förvärvas av Anställda för ett belopp som motsvarar högst 5 procent av den årliga fasta bruttolönen, av Nyckelanställda för ett belopp som motsvarar högst 7,5 procent av den årliga fasta bruttolönen och av Chefer för ett belopp som motsvarar högst 10 procent av den årliga fasta bruttolönen.

e) En förutsättning för att den anställde skall ha möjlighet att erhålla Matchnings- och/eller Prestationsaktier inom respektive Årsprogram är, med vissa specifika undantag, att han eller hon är fast anställd inom Skanska-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att den anställde, under denna Inlåsningsperiod, har behållit Sparaktier som förvärvats inom ramen för respektive Årsprogram. Sparaktier som har avyttrats före utgången av en Inlåsningsperiod skall således inte tas med i beräkningen vid bestämmande av eventuell tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier.

f) Seop 5 innefattar två kostnadstak; ett beroende på i vilken utsträckning de för Seop 5 specifika finansiella målen (se avsnittet Resultatbaserade prestationsvillkor nedan) har

uppfyllts (”Kostnadstak 1”) och ett som är relaterat till Skanska-koncernens EBIT2 (”Kostnadstak 2”). Beträffande Kostnadstak 1 gäller att för det fall ”Outperform”-målet (såsom definierat nedan) tillämpligt på koncernnivå (dvs. EPS) skulle uppfyllas, får de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för respektive Årsprogram inte överstiga 700 miljoner kronor, medan om Startpunkten (såsom definierad nedan) tillämplig på koncernnivå (dvs. EPS) inte skulle uppfyllas, eller uppfyllas men inte överskridas (i vilket fall endast Matchningsaktier kan tilldelas), får de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för respektive Årsprogram inte överstiga 225 miljoner kronor. De tillämpliga kostnadstaken mellan Startpunkten och ”Outperform”-målet framgår av Bilaga 1. Vid beräkning av Kostnadstak 1 för respektive Årsprogram skall justering ske för inflation från 31 december 2018. Kostnadstak 2 innebär att den totala kostnaden, inklusive sociala avgifter, för respektive Årsprogram inte får överstiga 15 procent av Skanska-koncernens EBIT för den tillämpliga Förvärvsperioden. Det faktiska kostnadstaket är således det lägsta av Kostnadstak 1 respektive Kostnadstak 2. Administrativa kostnader för Seop 5 skall inte beaktas vid beräkning av om de totala kostnaderna uppgår till Kostnadstak 1 eller Kostnadstak 2.

För det fall anslutningsgraden och utfallet av tilldelningen av Matchnings- och Prestationsaktier till deltagarna skulle komma att resultera i en total kostnad överstigande något av de tillämpliga kostnadstaken för något av Årsprogrammen, kommer tilldelningsgraden att reduceras proportionellt.

g) Matchnings- och Prestationsaktier kan normalt sett tilldelas först efter Inlåsningsperioden för respektive Årsprogram, vilken uppgår till tre år. Tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier till deltagare inom ramen för respektive Årsprogram beräknas ske månadsvis tre år efter investeringen i respektive Sparaktie, vilket innebär att tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier beräknas ske månadsvis under räkenskapsåret 2023 för Årsprogram 2020, under räkenskapsåret 2024 för Årsprogram 2021 och under räkenskapsåret 2025 för Årsprogram 2022.

h) I de fall deltagarnas sparande för investering i Sparaktier sker i annan valuta än i svenska kronor, kommer de förvärvade Sparaktierna efter utgången av Inlåsningsperioden att värderas till en fast växelkurs mellan den aktuella valutan och den svenska kronan, förutsatt att deltagaren behållit Sparaktierna och varit fast anställd inom Skanska-koncernen under hela Inlåsningsperioden. Eventuell differens mellan Sparaktiernas värde i den aktuella valutan, till följd av valutakursförändringar under Inlåsningsperioden, beräknad på växelkursen på första dagen i Inlåsningsperioden jämfört med aktuell växelkurs på dagen efter utgången av Inlåsningsperioden, regleras genom att antalet erhållna Matchnings- och/eller Prestationsaktier ökas alternativt minskas.

2 Resultat före finansiella poster och skatt.

i) Styrelsen skall äga rätt att fastställa de närmare villkoren för Seop 5. Styrelsen får i samband därmed göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

j) Om det sker betydande förändringar i Skanska-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier enligt Seop 5 blir orimliga, skall styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar av Seop 5, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier skall utgå över huvud taget, för ett visst Årsprogram eller för deltagare i Seop 5 verksamma inom en viss affärsenhet. Styrelsen skall vidare ha möjlighet att, helt eller delvis, ställa in icke påbörjade Årsprogram samt ha möjlighet att, helt eller delvis, avsluta Seop 5 för det fall någon av årsstämmorna 2020-2022 inte fattar beslut om erforderliga återköp av egna aktier.

k) Deltagande i Seop 5 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

l) Xxxx 5 skall totalt omfatta högst 12 000 000 aktier av serie B i Skanska. Varje Årsprogram skall omfatta högst 4 000 000 aktier av serie B i Skanska. Detta innebär att styrelsen skall äga rätt att besluta om en proportionellt reducerad tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier om kursutvecklingen i Skanskas aktie av serie B under Förvärvsperioden resulterar i att antalet Matchnings- och Prestationsaktier överstiger 4 000 000 för ett Årsprogram.

m) Antalet Matchnings- och Prestationsaktier omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder.

Resultatbaserade prestationsvillkor

Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att ett antal resultatbaserade prestationsvillkor uppfylls under Förvärvsperioden för respektive Årsprogram. Villkoren är baserade på de för Seop 5 specifika finansiella målen fastställda av styrelsen. De Seop 5 specifika finansiella målen består av finansiella mål på koncern, affärsenhets- och/eller affärsenhetsgruppnivå. Kostnaderna för Seop 5 kommer att belastas koncernen och respektive affärsenhet vid beräknandet av om de finansiella målen har uppfyllts.

Det finansiella mål som är tillämpligt på koncernnivå är tillväxt i EPS, såsom närmare beskrivs i Bilaga 2, avsnitt 1. De finansiella mål som är tillämpliga på affärsenhets- och/eller affärsenhetsgruppnivå varierar beroende på vilken verksamhetsgren som den relevanta affärsenheten eller affärsenhetsgruppen tillhör, såsom närmare beskrivs i Bilaga 2, avsnitt 2. De

finansiella målen tillämpas också olika beroende på den anställdes befattning. Hur de finansiella målen tillämpas i förhållande till respektive deltagarkategori beskrivs närmare i Bilaga 2, avsnitt 3.

För att någon tilldelning av Prestationsaktier skall ske måste startpunkten för relevant finansiellt mål (”Startpunkten”) uppnås och för att maximal tilldelning av Prestationsaktier skall ske måste målet för relevant finansiellt mål (””Outperform”-målet”) uppnås. Startpunkten och ”Outperform”-målet (vilka bildar ”Målintervallet”) för respektive finansiellt mål och Årsprogram kommer att fastställas av styrelsen.

Målintervallet avseende tillväxt i EPS kommer att fastställas av styrelsen i enlighet med följande förfarande. Efter utgången av räkenskapsåret 2019 kommer styrelsen att fastställa en EPS-bas per 1 januari 2020, baserad på EPS-utfallet 2019, justerad för eventuella större engångsposter, som den initiala referenspunkten för Seop 5 (”EPS-basen”). Utifrån EPS-basen kommer en linjär baslinje att dras som slutar 31 december 2022 (”EPS-baslinjen”), dvs. som löper över räkenskapsåren 2020 till och med 2022. EPS-baslinjen kommer att innebära en tillväxt med 5 procent i EPS för vart och ett av räkenskapsåren 2020, 2021 och 2022. I slutet av räkenskapsåret 2019, 2020 och 2021 kommer styrelsen att fastställa Målintervallet för Årsprogram 2020, 2021 respektive 2022.

Startpunkten för Årsprogram 2020 kommer att fastställas på en nivå ej understigande nivån för EPS- basen. Startpunkten för Årsprogrammen 2021 och 2022 kommer att fastställas på en nivå ej understigande nivån för EPS-baslinjen vid inledningen av sådant Årsprogram. ”Outperform”-målet för respektive Årsprogram 2020, 2021 och 2022 kommer att fastställas på en nivå ej understigande nivån för EPS-baslinjen vid utgången av sådant Årsprogram. Det kommer inte att finnas något tak för vilken nivå som ”Outperform”-målet kan fastställas på. Se Bilaga 2, avsnitt 1 för en grafisk beskrivning.

Målintervallen för de finansiella målen tillämpliga på affärsenhets- och/eller affärsenhetsgruppnivå kommer att fastställas av styrelsen med syftet att stödja EPS-baslinjen och ”Outperform”-målet avseende tillväxt i EPS.

Vid ett utfall mellan Startpunkten och ”Outperform”-målet kommer en proportionell tilldelning av Prestationsaktier att ske. Följande exempel illustrerar hur tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier skall beräknas för kategorin Anställda, baserat på en investering i 4 Sparaktier:

• Om Startpunkten ej uppnås, kommer den anställde att erhålla tilldelning av Matchningsaktier enligt den garanterade tilldelningen om 1 Matchningsaktie för vardera 4 Sparaktier.3 Ingen tilldelning av Prestationsaktier (som maximalt kan uppgå till 3 Prestationsaktier) kommer att ske, vilket medför en total tilldelning om 1 aktie av serie B i Skanska för vardera 4 Sparaktier.

• Om Startpunkten uppnås och ”Outperform”-målet, proportionellt mellan Startpunkten och ”Outperform”-målet, uppnås till 50 procent, kommer den anställde att erhålla tilldelning av

3 Förutsatt att övriga förutsättningar enligt Xxxx 5 för erhållande av Matchningsaktier är uppfyllda.

Matchningsaktier enligt den garanterade tilldelningen om 1 Matchningsaktie för vardera 4 förvärvade Sparaktier.4 Tilldelningen av antalet Prestationsaktier (som maximalt kan uppgå till 3 Prestationsaktier) reduceras med 50 procent, vilket medför en total tilldelning om 2,5 aktier av serie B i Skanska (dvs. 1 Matchningsaktie och 1,5 Prestationsaktier) för vardera 4 Sparaktier.

• Om ”Outperform”-målet uppnås kommer den anställde att erhålla Matchningsaktier enligt den garanterade tilldelningen om 1 Matchningsaktie för vardera 4 Sparaktier.5 Maximal tilldelning av Prestationsaktier (som maximalt kan uppgå till 3 Prestationsaktier) kommer att ske, vilket medför en total tilldelning om 4 aktier av serie B i Skanska (dvs. 1 Matchningsaktie och 3 Prestationsaktier) för vardera 4 Sparaktier.

Motsvarande beräkning för tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier skall göras för Nyckelanställda och Chefer. Som framgått ovan kan dock Nyckelanställda erhålla tilldelning av högst

7 Prestationsaktier och Chefer erhålla tilldelning av högst mellan 16 och 24 Prestationsaktier (beroende på underkategori) för vardera 4 Sparaktier. Chefer kan inte erhålla tilldelning av Matchningsaktier.

Det antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer att fastställas efter utgången av räkenskapsåren 2020, 2021 och 2022 avseende deltagande inom ramen för Årsprogram 2020, 2021

respektive 2022.

De för Seop 5 specifika finansiella målen kommer att offentliggöras av Skanska i samband med årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 avseende Årsprogram 2020, årsredovisningen för räkenskapsåret 2021 avseende Årsprogram 2021 och årsredovisningen för räkenskapsåret 2022 avseende Årsprogram 2022.

B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Skanska på en reglerad marknad och beslut om överlåtelser till deltagarna i Seop 5 av förvärvade egna aktier av serie B

1) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Skanska på en reglerad marknad

Beslut om förvärv av egna aktier av serie B i Skanska på en reglerad marknad får ske på följande villkor.

a) Förvärv av aktier av serie B i Skanska får ske endast på Nasdaq Stockholm.

b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2020.

4 Se fotnot 3.

5 Se fotnot 3.

c) Högst 1 000 000 aktier av serie B i Skanska får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Seop 5.

d) Förvärv av aktier av serie B i Skanska på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

2) Beslut om överlåtelser till deltagarna i Seop 5 av förvärvade egna aktier av serie B

Överlåtelser av Skanskas egna aktier av serie B får ske på följande villkor.

a) Överlåtelser får ske endast av aktier av serie B i Skanska, varvid högst 12 000 000 aktier av serie B i Skanska får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Seop 5.

b) Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Skanska skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Skanska-koncernen som är deltagare i Seop 5. Vidare skall dotterbolag till Skanska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Skanska, varvid sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för Seop 5, omgående överlåta aktierna till sådana personer inom Skanska-koncernen som deltar i Seop 5.

c) Överlåtelser av aktier av serie B i Skanska skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Seop 5 har rätt att förvärva aktier, dvs. normalt sett månadsvis löpande under räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025.

d) Antalet aktier av serie B i Skanska som kan komma att överlåtas inom ramen för Seop 5 omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder.

e) Överlåtelser får ske av aktier av serie B i Skanska (i) som tidigare har förvärvats för att säkra Skanskas skyldigheter enligt tidigare aktiesparprogram (Skanska Employee Ownership Programs) men som inte längre behövs för sådant syfte, (ii) som har förvärvats i enlighet med punkten B.1) ovan och (iii) som kommer att förvärvas i enlighet med framtida bemyndiganden att förvärva aktier av serie B i Skanska.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B. ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende Xxxx 5 genom att Skanska skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Skanska till sådana anställda som deltar i Seop 5.

Villkor

Stämmans beslut om inrättandet av Seop 5 enligt punkten X. xxxx är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten X. xxxx eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten X. xxxx.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkten X. xxxx erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget enligt punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget enligt punkten X. xxxx erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Överlåtelser av aktier av serie B i Skanska utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna Seop 5. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Skanska och aktieägarna att deltagarna i Seop 5 erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Skanska.

Övrigt

För en beskrivning av Skanskas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 37 i Skanskas årsredovisning för räkenskapsåret 2018.

Stockholm i februari 2019 Skanska AB (publ) Styrelsen

Bilaga 1

Kostnadstak i Seop 5 (exklusive justering för inflation)

Kostnadstak 1

Beroende på uppfyllelse av ”Outperform”-mål på koncernnivå (tillväxt i EPS).

MSEK Kostnadstak 1

- Beroende på uppfyllelse av "Outperform"-mål

1 000

800

600

400

200

225

344

463

581

700

0

Startpunkt (0%)

25% 50% 75% Outperform

(100%)

Kostnadstak 2

Skanska-koncernens totala kostnader, inklusive sociala avgifter, för varje Årsprogram får inte överstiga 15 procent av Skanska-koncernens EBIT6 för den tillämpliga Förvärvsperioden.

Kostnadstak 1 får inte överstiga Kostnadstak 2.

6 Resultat före finansiella poster och skatt.

14 (14)