Styrelsens för Sandvik AB förslag till långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2022)
Styrelsens för Sandvik AB förslag till långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2022)
Bakgrund
Sedan 2014 har Sandviks årsstämma årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i form av prestationsbaserade aktiesparprogram med krav på investering för samtliga deltagare. Styrelsen anser att dessa program uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Sandvik-koncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2022 ("LTI 2022") på nedanstående villkor.
Allmänt
LTI 2022 omfattar cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik- koncernen. På grund av den planerade avknoppningen och efterföljande börsnoteringen av Sandviks affärsområde Sandvik Materials Technology (”SMT-noteringen”), så kommer inte SMT-anställda att erbjudas deltagande i LTI 2022. Det maximala antalet Sandvik- aktier som kan komma att tilldelas enligt LTI 2022 är 1,9 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,15 procent av antalet utestående aktier i Sandvik.
För deltagande i LTI 2022 krävs att den anställde till marknadspris senast den 30 juni 2022 investerar i Sandvik-aktier (”Investeringsaktier”). För det fall den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Sandvik förd loggbok, ska styrelsen ha rätt att senarelägga investeringsdatumet för sådan anställd. Den anställde kan inom ramen för LTI 2022 investera upp till ett belopp motsvarande 10 procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.
Förutsatt sådant förvärv av Investeringsaktier kommer deltagare i LTI 2022 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Sandvik-aktier enligt de villkor som anges nedan.
Prestationsaktier
Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare rätt att tilldelas Sandvik-aktier förutsatt att vissa prestationsmål uppnås (”Prestationsaktier”). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör, enligt nedan:
- 8 för verkställande direktören,
- 7 för övrig medlem av koncernledningen (för närvarande 9 personer),
- 6 för högre chef (cirka 60 personer), och
- 5 för nyckelperson (cirka 280 personer).
Varje medlem av koncernledningen, med undantag för chefen för SMT, ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2022 och som ska ingå i kategorierna högre chef respektive nyckelperson, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.
Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad Investerings- aktie är beroende av utvecklingen av Sandvik-koncernens justerade vinst per aktie (”EPS”), exklusive förvärvsrelaterade poster och förvärvsrelaterade av- och nedskrivningar, för räkenskapsåret 2022 (”EPS 2022”) i förhållande till justerad EPS,
exklusive förvärvsrelaterade poster och förvärvsrelaterade av- och nedskrivningar, för räkenskapsåret 2021 (”EPS 2021”). Med förbehåll för att SMT-noteringen äger rum, kommer EPS 2021 och EPS 2022 att exkludera SMT. Styrelsen fastställer de nivåer avseende justerad EPS som måste uppnås för tilldelning av ett visst antal Prestationsaktier. Tilldelning sker enligt följande:
- En Prestationsaktie tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie om EPS 2022 överstiger EPS 2021.
- För att tilldelning av övriga Prestationsaktier över huvud taget ska bli aktuell krävs en ökning av EPS 2022 med mer än 5 procent i förhållande till EPS 2021. Den ökning av EPS som krävs för tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier för varje förvärvad Investeringsaktie fastställs av styrelsen.
Den nivå som krävs för maximal tilldelning samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen för 2022.
Förutsättningar för tilldelning
Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att Investeringsaktierna förvärvades (”Intjänandeperioden”). Styrelsens ordförande får i särskilda fall medge undantag från dessa krav när det gäller enskilda deltagare, medan styrelsen får besluta om sådana undantag gällande grupper av deltagare.
Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2022 är uppfyllda ska tilldelning av Prestationsaktier ske under 2025, dock senast den 30 juni 2025. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.
Justering av antalet Prestationsaktier m m
Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.
Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2022 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.
En alternativ kontantbaserad incitamentslösning kan komma att implementeras för deltagare i sådana länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om sådan lösning bedöms vara lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2022. Verkställande direktören och koncernchefen ska ha rätt att besluta vilka personer som ska erbjudas deltagande i den kontantbaserade incitamentslösningen.
Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2022 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor.
Rätten att tilldelas Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under Intjänandeperioden.
Kostnader för LTI 2022 och säkringsåtgärder
Det antal Sandvik-aktier som kommer att behövas för LTI 2022 beror på priset per Sandvik-aktie vid tiden för investeringen och deltagarnivån. För att säkerställa ett tillräckligt antal aktier, mot bakgrund av ökande marknadsvolatilitet, har ett pris om 160 kronor per Sandvik-aktie använts vid beräkningen av det högsta antal aktier som kan behövas. Baserat på detta aktiepris, uppskattas den totala kostnaden för LTI 2022 uppgå till högst 333 miljoner kronor. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter om 55 miljoner kronor, och administrativa kostnader för programmet uppgående till cirka 2 miljoner kronor. Baserat på ett aktiepris om 235 kronor (vilket skulle resultera i att färre Sandvik-aktier behövs), uppskattas den totala kostnaden uppgå till högst 346 miljoner kronor, av vilka 57 miljoner kronor utgör sociala avgifter och cirka 2 miljoner kronor utgör administrativa kostnader. Kostnaderna för LTI 2022 kommer att fördelas över åren 2022–2024.
Sandvik avser att säkra sitt åtagande att leverera Sandvik-aktier under LTI 2022 genom aktieswapavtal med tredje part. Räntekostnaden för en sådan aktieswap beräknas uppgå till cirka 1,4 miljoner kronor per år baserat på nuvarande ränteläge, oavsett om beräkningen baseras på ett aktiepris om 160 kronor eller 235 kronor. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens diskussion och beslut gällande förslaget.
Majoritetskrav
Beslutet om LTI 2022 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.
Övrigt
För en beskrivning av Sandviks övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not K4 i Sandviks årsredovisning för 2021 och bolagets webbplats.
Stockholm i mars 2022
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (publ) Styrelsen