Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen för Nobina AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2020 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare.
Bakgrund
Dessa riktlinjer är tillämpliga på ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget och Bolagets styrelseledamöter för ersättning som utgår för utfört arbete som inte ingår i det normala styrelsearbetet (exempelvis med anledning av ett anställningsavtal eller ett konsultavtal). Med ledande befattningshavare avses inom ramen för dessa riktlinjer Bolagets verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och de chefer som från tid till annan ingår i koncernledningen. Ledande befattningshavare är, per dagen för dessa riktlinjer, Bolagets verkställande direktör, verkställande direktörer i dotterbolagen, ekonomidirektör, direktör för HR, General Counsel and Director Operational Services och direktör för strategi och förvärv.
Dessa riktlinjer är inte tillämpliga på ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman. Riktlinjerna ska vidare endast tillämpas på ersättningar som har avtalats eller omförhandlats efter årsstämman 2020.
Syfte och grundläggande ersättningsprinciper
Dessa riktlinjer utgör en ram för de ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tidsperiod som riktlinjerna gäller.
Information om Bolagets strategiska prioriteringar finns tillgänglig i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xxx.
Bolagets ersättningsprinciper ska syfta till att tillförsäkra ansvarsfulla och hållbara ersättningsstrukturer som främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För att tillgodose dessa ändamål ska Bolaget erbjuda ett ersättningspaket som möjliggör för Bolaget att attrahera, utveckla och behålla ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kompetens. Ersättningen ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig samt återspegla de enskilda ledande befattningshavarnas prestationer och ansvar.
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har ersättningar och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter och villkoren för densamma utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av dessa riktlinjer och de begränsningar som följer av desamma.
För det fall enskilda ledande befattningshavares anställningsförhållanden lyder under andra tvingande regler än svenska ska vederbörliga anpassningar göras för att följa sådana regler. Vederbörliga anpassningar får också göras för att följa fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Former av ersättning
Ersättning till ledande befattningshavare kan utgöras av en fast grundlön, kontant rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och eventuella avgångsvederlag. I tillägg härtill kan bolagsstämman även besluta om bland annat långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram i vilka ledande befattningshavare kan delta.
Principer för fast grundlön
Den fasta grundlönen ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig samt baseras på tjänstens omfattning och det ansvar som är förenat med densamma. Därtill ska varje ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestationer beaktas vid fastställande av den fasta grundlönen.
Principer för kontant rörlig ersättning
Kontant rörlig ersättning (kontant bonus) ska baseras på ett antal förutbestämda och mätbara prestationsrelaterade kriterier som speglar drivkrafter som kan främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara utveckling. Kriterierna ska återspegla såväl Bolagets övergripande och finansiella prestation som varje enskild ledande befattningshavares prestation. En utvärdering av i vilken utsträckning kriterierna för rörlig kontant ersättning har uppfyllts ska göras efter att kvalificeringsperioden har avslutats. Utvärderingen ska genomföras och dokumenteras på årlig basis. Kontant rörlig ersättning är pensionsgrundande.
Kontant rörlig ersättning får uppgå till maximalt 60 procent av respektive bolagschefs fasta grundlön och maximalt 30 procent av den fasta grundlönen för respektive övrig stabschef.
Principer för pensionsförmåner
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda med undantag för det fall enskilda ledande befattningshavare omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
Pensionsförmåner får uppgå till maximalt 35 procent av respektive ledande befattningshavares fasta grundlön i den mån inte högre avsättning följer av tvingande bestämmelser i tillämpliga kollektivavtal.
Principer för övriga förmåner
Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och underlätta för ledande befattningshavare att utföra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner utgörs i huvudsak av bilförmåner.
Premier och andra kostnader hänförliga till övriga förmåner får uppgå till maximalt tio procent av respektive ledande befattningshavares fasta grundlön.
Principer för avgångsvederlag
En ömsesidig uppsägningstid om maximalt sex månader gäller mellan Nobina och de ledande befattningshavarna. Avgångsvederlag till den verkställande direktören i Nobina ska inte överstiga ett belopp motsvarande tolv månaders fast grundlön och avgångsvederlag till övriga ledande befattningshavare ska inte överstiga ett belopp motsvarande sex månaders fast grundlön, förutsatt att anställningen sägs upp av Nobina. För det fall en ledande befattningshavare säger upp sin anställning ska inget avgångsvederlag utgå.
Principer för viss ersättning till styrelseledamöter
För det fall styrelseledamöter utför arbete för Bolaget som inte ingår i det normala styrelsearbetet kan marknadsmässig ersättning för sådant arbete utgå i tillägg till det styrelsearvode som har beslutats av bolagsstämman.
Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram
Dessa riktlinjer är inte tillämpliga på ersättning som beslutas eller godkänns av bolagsstämman. Följaktligen tillämpas inte dessa riktlinjer på exempelvis långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.
Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram riktar sig till vissa nyckelpersoner inom Nobina-koncernen och är utformade med det övergripande syftet att skapa en intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare genom att uppmuntra ett aktieägande i Bolaget. Ytterligare information om Bolagets befintliga och föreslagna incitamentsprogram finns tillgänglig på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xxx.
Beredning och utvärdering av dessa riktlinjer
Dessa riktlinjer har upprättats av styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska ha en beredande funktion i förhållande till styrelsen vad avser ersättningsriktlinjer och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska besluta
om sådana förslag. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman.
Inom ramen för dessa riktlinjer ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.
Ersättningsutskottets medlemmar är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna. Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare deltar inte i beredningen av och beslut om ersättningsrelaterade frågor om de berörs av desamma.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen kan besluta om att tillfälligt frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
* * *
Solna i april 2020 Nobina AB (publ) Styrelsen