FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen för SkiStar AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna ska gälla tills dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman och gäller maximalt i fyra år.

Omfattning

Nedanstående riktlinjer omfattar styrelsen (i tillämpliga delar), verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen, vilka nedan benämns ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som framgår av nya avtal och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att årsstämman beslutat om riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet SkiStar ska skapa minnesvärda fjällupplevelser. Såsom börsbolag ska SkiStar skapa värde för bolagets aktieägare och ska i all verksamhet främja ett långsiktigt hållbarhetsarbete. För ytterligare information

om SkiStars strategi, långsiktiga intressen inklusive finansiella och operativa mål samt hållbarhetsmål,

se xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx samt årsredovisningen som finns att tillgå på nämnda webbplats senast tre veckor före årsstämman.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att bolaget har kvalificerade medarbetare. Därför krävs att SkiStar kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Bolagets ersättningsstruktur enligt dessa riktlinjer ska

• bidra till att det finns en samsyn mellan ledande befattningshavare och aktieägare vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten, inklusive främjandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet,

• säkerställa att bolagets ledande befattningshavare erhåller en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation så att den möjliggör att kompetenta medarbetare kan rekryteras, motiveras och behållas,

• förutsätta ledande befattningshavares efterlevnad av bolagets uppförandekod, policyer och direktiv, samt

• erbjuda en lönesättning baserad på såväl bolagets finansiella måluppfyllelse som den ledande befattningshavarens individuella ansvar, kompetens, prestation, arbetsuppgifter, erfarenhet och befattning.

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning och ersättningsformer

Den totala kompensationen till ledande befattningshavare ska ses över regelbundet, minst en gång årligen, för att säkerställa att den är marknadsmässig. Ersättningen får bestå av följande komponenter för att skapa en väl avvägd total kompensation som styrker såväl den kortsiktiga som den långsiktiga målstyrningen och måluppfyllelsen; fast kontantlön, rörlig ersättning/bonus inklusive åtagande att förvärva aktier, pensionsförmåner och övriga förmåner.

Fast kontantlön

Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontantlön som är individuell och marknadsmässig i förhållande till ansvar, kompetens, prestation och regional lönenivå. Den fasta lönen ska årligen fastställas att gälla för perioden september - augusti.

Rörlig ersättning/bonus inklusive åtagande att förvärva aktier

Ledande befattningshavare har möjlighet till kontant rörlig ersättning/bonus utifrån aktuellt bonusprogram uppdelat i ett kortsiktigt program (12 månader) respektive ett långsiktigt program (36 månader), som gäller för SkiStars ledande befattningshavare enligt beslut av styrelsen för varje verksamhetsår respektive treårsperiod. Bonus ska vara relaterad till av styrelsen fastställda mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella, kvalitativa eller kvantitativa, och ska baseras på faktorer som stödjer SkiStars affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att ha en tydlig koppling till värdeskapande, engagerat långsiktigt ägande och SkiStars utveckling. Kriterierna kan exempelvis avse avkastning för aktieägare, bolagets rörelsemarginal och organiska tillväxt samt skid- och aktivitetsdagar mätt för respektive räkenskapsår/treårsperiod. Om styrelsen skulle bedöma att affärsstrategin och bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, bättre skulle främjas om kriterierna kompletteras eller ändras tillåter dessa riktlinjer att sådana förändringar görs.

Bonus för verkställande direktören får utgå med högst 40 procent av 12 gånger aktuell månadslön i det ettåriga programmet respektive 40 procent av 36 gånger aktuell månadslön i det treåriga programmet, vilket följaktligen utgör bonustak för verkställande direktören. Bonus för övriga ledande befattningshavare får utgå med högst 30 procent av 12 gånger aktuell månadslön i det ettåriga programmet respektive 30 procent av 36 gånger aktuell månadslön i det treåriga programmet, vilket följaktligen utgör bonustak för dessa.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats den 31 augusti ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. För det ettåriga programmet avser kriterierna måluppfyllelse under räkenskapsåret som avslutades nämnda dag. För det treåriga programmet beslutar styrelsen vid programmets start om kriterierna ska avse exempelvis måluppfyllelse per dagen för treårsperiodens slut, genomsnittlig årlig måluppfyllelse mätt över treårsperioden som avslutades nämnda dag eller liknande. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende måluppfyllelse såvitt avser rörlig kontantersättning till såväl verkställande direktören som övriga ledande befattningshavare. Erhållande av rörlig kontantersättning förutsätter att den ledande befattningshavaren är anställd av SkiStar på räkenskapsårets sista dag såvitt avser det ettåriga programmet. Skulle en ledande befattningshavare ha varit medlem av koncernledningen endast viss del av det aktuella räkenskapsåret, ska den rörliga kontantersättningen till sådan ledande befattningshavare utgå pro rata i proportion till den del av året som denne varit medlem i koncernledningen. När det gäller erhållande av rörlig kontantersättning i treårsprogrammet förutsätter det att den ledande befattningshavaren är anställd av XxxXxxx på treårsperiodens sista dag. Skulle en ledande befattningshavare ha varit medlem av koncernledningen endast viss del av den aktuella treårsperioden, ska styrelsen i det enskilda fallet ha rätt att avgöra om den aktuella ledande befattningshavaren ska vara berättigad till rörlig kontantersättning i treårsprogrammet eller ej och, om rörlig kontantersättning ska utgå, ska styrelsen även ha rätt att besluta i vilken utsträckning den rörliga kontantersättningen ska utgå. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella rapporten.

Skulle det konstateras att kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning helt eller delvis ej uppfyllts, för det ettåriga och/eller det treåriga bonusprogrammet, har styrelsen möjlighet att besluta att rörlig ersättning ändock ska utgå till ledande befattningshavare på individnivå vid extraordinära omständigheter, till ett belopp om högst hälften av bonustaket. Sådana extraordinära arrangemang ska endast tillämpas antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen, för såväl verkställande direktören som övriga ledande befattningshavare, på förslag av ersättningsutskottet. Rörlig ersättning regleras i oktober månad året efter 12- respektive 36-månadersperiodens utgång.

Den ledande befattningshavare som erhåller bonus ska genom avtal med bolaget förbinda sig att själv förvärva och långsiktigt (för en period om minst tre år) investera minst 1/3 av bonusen efter skatt i aktier i bolaget. Detta gäller för bonus under såväl det ettåriga som det treåriga bonusprogrammet.

Erlagd köpeskilling för eventuella SkiStar-aktier som den ledande befattningshavaren förvärvat under aktuella intjänandeår för det korta respektive det långa bonusprogrammet får inräknas i det belopp som den ledande befattningshavaren åtagit sig att investera i SkiStar-aktier om bonus erhålls för de aktuella intjänandeåren. Syftet är att skapa delaktighet och engagemang genom att ledande befattningshavare på ett strukturerat sätt erbjuds att på detta sätt bli aktieägare. Genom de kriterier som enligt ovan avgör utfallet skapas incitament för de ledande befattningshavarna att bidra till förverkligandet av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, och därmed till långsiktigt värdeskapande.

Om den ledande befattningshavaren bryter mot villkoren ovan, till exempel genom att i förtid avyttra aktier förvärvade enligt ovan, ska den ledande befattningshavaren enligt avtalet med bolaget återbetala hela det belopp (inklusive inkomstskatt men exklusive sociala avgifter) som utbetalts för förvärv av aktier enligt ovan.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare äger rätt till pensionslösningar enligt kollektivavtal och avtal med SkiStar AB. Samtliga pensionsåtaganden ska vara premiebestämda. För verkställande direktören betalar bolaget pensionsavgifter motsvarande 30 procent av den pensionsgrundande lönen. För övriga ledande befattningshavare sker pensionsinbetalningar enligt den sedvanliga ITP-planen. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier i form av löne- och bonusväxling. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är svenska medborgare vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler.

Bilförmån

Ledande befattningshavare får vara berättigade till bilförmån i enlighet med bolagets direktiv avseende bilar för samtliga anställda. Vd får vara berättigad till bilförmån till ett värde även utöver bolagets i övrigt gällande direktiv.

Övriga förmåner

Ledande befattningshavare får vara berättigade till övriga förmåner i form av bland annat sjukvårdsförsäkring samt de förmåner som gäller för övriga anställda inom SkiStar. Värdet av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta kontantlönen för den ledande befattningshavaren.

Verkställande direktören får härutöver vara berättigad till deklarationshjälp och kompletterande sjukförsäkring utöver den kollektivavtalade sjukförsäkringen. Värdet av sådana förmåner, inklusive förmånsbil, får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta kontantlönen för verkställande direktören.

Övrigt

Beträffande eventuella anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstid från SkiStars sida vara som utgångspunkt högst tolv månader och vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida högst sex månader. Eventuellt avgångsvederlag ska endast utgå vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlag ska avräknas vid den uppsagdes nya anställning. Avgångsvederlag beräknas på den fasta kontantlönen och är inte pensionsgrundande. Fast lön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 24 månader.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och implementera riktlinjerna

Styrelsens ersättningsutskott ansvarar för att årligen se över behovet av revidering av riktlinjerna inför styrelsens förslag till årsstämman (i förekommande fall) om fastställelse. Styrelsen ska upprätta förslag

till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen fattar beslut om lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören efter förslag från ersättningsutskottet. Verkställande direktören fattar beslut om lön och övriga anställningsvillkor för övriga medlemmar av koncernledningen och samråder i frågan med ersättningsutskottet. Beslut om eventuell rörlig ersättning vid extraordinära omständigheter fattas dock av styrelsen för såväl verkställande direktören som för övriga ledande befattningshavare efter förslag från ersättningsutskottet. Vid styrelsens och ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får, efter förslag från ersättningsutskottet, besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Sådana ev. avvikelser ska redovisas och motiveras i efterföljande ersättningsrapport.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som tas fram årligen avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna, redovisas utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning.

Förändringar mot tidigare riktlinjer

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inför årsstämman 2023 överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2022. Vid översynen inför årsstämman 2023 har förändring skett avseende att möjligheten till rörlig ersättning delas upp i en ettårig del respektive en treårig del, samt vad avser förmåner för verkställande direktören.

Mer information

SkiStar har, vid tidpunkten för avgivande av detta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, inga ersättningsåtaganden som ej förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som beslutades vid årsstämman 2022. För mer information om ersättningar i SkiStar, se ersättningsrapporten samt årsredovisningen som finns att tillgå på xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx senast tre veckor före årsstämman.

Sälen i november 2023

Styrelsen för SkiStar AB (publ)