Contract

17. Styrelsen för Xxxxxxx AB:s förslag till Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören fastställs. Till följd av bolagets ringa antal anställda och enkla organisationsstruktur har styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som ledande befattningshavare i bolaget. I den händelse att styrelsen skulle klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller för bolagets verkställande direktör. Detta innebär att villkoren nedan utgör en yttre ram inom vilken villkoren för sådana medarbetare fastställs med beaktande av de begränsningar i ansvar, etc som följer av vederbörandes befattning jämfört med den verkställande direktörens befattning.

Nuvarande anställningsvillkor

Det huvudsakliga innehållet i nuvarande anställningsavtal med den verkställande direktören framgår av not 2-4 och 7 i bolagets årsredovisning för 2014/2015.

Styrelsens förslag till riktlinjer

Det är för styrelsen centralt att bolaget skall kunna rekrytera, långsiktigt motivera och behålla kompetenta medarbetare som på både kort och lång sikt skapar aktieägarvärde. För att uppnå detta är det viktigt att kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor. Bolagets ersättningsnivåer och ersättningsstrukturer för verkställande direktören ska vara marknadsmässiga. Det totala villkorspaketet för honom/henne ska utgöra en avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig ersättning, aktie- och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig ersättning samt aktie- och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och/eller värdeutveckling.

Fast lön: Den fasta lönen skall vara marknadsanpassad och baseras på ansvar, kompetens och prestation. Fast lön under 2014/2015 till verkställande direktören uppgick till 2 345 kSEK (exkl sociala kostnader).

Pensionsförmåner: För verkställande direktören tillämpas premiebestämd pensionslösning i enlighet med en pensions- och försäkringspolicy. Denna stipulerar en pensionsålder om 65 år, att bolaget betalar en årlig pensionspremie (under 2014/2015 30 procent av fast lön exklusive sjukförsäkring för VD) samt att rörliga ersättningar ej är pensionsgrundande. Pensionens slutliga storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.

Årlig rörlig ersättning. Xxxxxxxx styrelse har beslutat att med verkan från och med för räkenskapsåret 2012/2013 för vissa medarbetare, inklusive den verkställande direktören, som aktivt arbetar inom förvaltning, analys och företagsledning införa ett långsiktigt incitamentsprogram, vilket också verifierades av årsstämman den 21 november 2012.

Syftet med programmet är att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagande medarbetare och Bolagets aktieägare, belöna långsiktigt goda förvaltningsprestationer, öka ledande medarbetares aktieägande i Bolaget samt säkerställa kostnadsmedvetenhet.

Incitamentsprogrammet medför att en rörlig ersättning kan komma att utgå till de medarbetare som omfattas av programmet utöver medarbetarnas fasta lön. Incitamentsprogrammet gäller tills

vidare och kan ensidigt sägas upp av Bolaget, generellt eller för viss medarbetare, innebärande att det upphör vid utgången av det innevarande räkenskapsåret. Incitamentsprogrammet bygger på huvudprincipen att rätt till ersättning enligt programmet förutsätter en relativt positiv utveckling av Bolagets substansvärde i jämförelse med Carnegie Small Cap Return Index mätt över rullande treårsperioder) och att ersättningen investeras i aktier i Bolaget med en minsta innehavstid om tre år.

Den totala ersättning som för visst år utgår enligt incitamentsprogrammet och innefattar Bolagets lönebikostnader hänförlig till ersättningen, dvs Bolagets ”Cost of Bonus”, utgörs sålunda av 20 % av tre års Performance med ett tak för utbetalning motsvarande 100 % av lönekostnaden det aktuella året, inklusive lönebikostnader, men exklusive pensionskostnader med hithörande lönebikostnader för de personer som deltar i incitamentsprogrammet.

I bokslutet för räkenskapsåret 2014/2015 beslutade styrelsen att, i enlighet med ovanstående incitamentsprogram, inte göra någon avsättning avseende rörlig ersättning till verkställande direktören. Maximal rörlig ersättning som kunde utgå för den verkställande direktören för räkenskapsåret 2014/2015 var cirka 3 000 kSEK (inkl sociala kostnader). För verksamhetsåret 2015/2016 bedöms den utbetalade motsvarande maximala rörliga ersättningen kunna utgöra cirka 3 060 kSEK.

Aktie- och aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram: Styrelsen har, mot bakgrund av föreslagen modell för årlig rörlig ersättning samt höga administrativa kostnader för ett aktie- eller aktiekursrelaterat program, bedömt att det inte är aktuellt att för verksamhetsåret 2015/2016 föreslå ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram för bolagets personal.

Övriga förmåner: Övriga förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag: Vid uppsägning av anställning från verkställande direktörens sida gäller en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning av anställning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 24 månader. Om bolaget inte längre är marknadsnoterat eller träder i likvidation har verkställande direktören rätt att säga upp anställningen med iakttagande av sex månaders uppsägningstid och härutöver vid anställningens upphörande rätt att erhålla en ersättning motsvarande 18 månadslöner. Av nämnda ersättning skall verkställande direktören vara skyldig att återbetala så stor del som motsvarar vad han/hon uppburit i ersättning eller förmåner i annan verksamhet under en period om 18 månader räknat från anställningens upphörande.

Avvikelse från fastställda riktlinjer: Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att frångå ovanstående föreslagna riktlinjer för de fall det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Stockholm i oktober 2015 Svolder AB (publ) Styrelsen