Contract

Styrelsens för SpiffX AB:s förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare med mera

Styrelsen för SpiffX AB, 556856-0246 (”Bolaget”) föreslår att stämman fattar följande beslut om emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera.

§ A Emission av teckningsoptioner

1. Xxxxx emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 900 000 teckningsoptioner.

2. Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma SpiffX Förvaltning AB, 559013-5017 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med § B nedan.

3. Överteckning

Överteckning kan inte ske.

4. Emissionskurs

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

5. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast två veckor från dagen för årsstämman. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden.

6. Betalning

Då teckningsoptionerna emitteras utan vederlag ska ingen betalning ske.

7. Teckningsoptionerna

a) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 19 april 2021 till och med den 19 maj 2021.

b) Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 250 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tio handelsdagar närmast före styrelsens verkställande av optionsprogrammet enligt bemyndigande från bolagsstämman. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt krontal. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde.

c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

d) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av underbilaga A. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

8. Ökning av aktiekapitalet; utspädning

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 112 500 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. En sådan ökning motsvarar en utspädning om cirka 3,13 procent av det totala antalet aktier i bolaget före emissionen och cirka 3,13 procent av det totala röstetalet i bolaget före emissionen. Medräknat utestående optioner i tidigare optionsprogram samt optioner som eventuellt emitteras enligt punkt 14 i kallelsen är den maximala aggregerade utspädningen cirka 6,37 procent.

9. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att vissa ledande befattningshavare inom Bolaget och dess svenska och maltesiska dotterbolag görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de förvärvsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

De fullständiga skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt information om beredningen av beslutsförslaget och viss annan information framgår av underbilaga B.

§ B Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska i enlighet med anvisning från styrelsen i Bolaget tillkomma Xxxxxxx Xxxxxxxx, VD i Bolaget via konsultavtal samt styrelseledamot, och Xxxxxxxx Xxxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx ska ha rätt att teckna högst 700 000 teckningsoptioner och Xxxxxxxx Xxxxx ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner. Rätt att förvärva maximalt 100 000 teckningsoptioner tillkommer befintlig eller tillkommande personal enligt styrelsens beslut om tilldelning.

Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att den förvärvsberättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget eller har konsultuppdrag för Bolaget, och har ingått avtal innehållande bland annat förköpsbestämmelse med Bolaget.

Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 18 juni 2018. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

3. Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 18 juni 2018 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 10 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 10 000 teckningsoptioner.

4. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsen för Bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller konsulter eller teckningsoptioner som återköpts från anställda eller konsulter. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 28 juni 2018 (dvs. sju vardagar efter det att anmälningsperioden löpt ut).

5 Förköpsbestämmelse

Teckningsoptionerna kommer att omfattas av en förköpsbestämmelse till förmån för Dotterbolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om innehavaren av teckningsoptionerna slutar sin anställning, eller önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, ska innehavaren erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna till marknadspris vid återköpstidpunkten. För medarbetare som är engagerade på konsultbasis skall detta gälla på motsvarande sätt, dvs. optionerna skall erbjudas till Dotterbolaget om medarbetaren slutar sitt engagemang för koncernen även om detta sker på annat sätt än att en anställning upphör.

6 Makulering

De teckningsoptioner som inte förvärvas av de förvärvsberättigade enligt ovan eller som återköpts av Dotterbolaget (eller den Dotterbolaget anvisat) skall efter beslut av styrelsen för Bolaget kunna makuleras. Makulering skall anmälas till Bolagsverket för registrering.

7 Övrigt

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

§ C Bemyndiganden

Stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt

§ A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt § B ovan.

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Stämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt § B ovan.

Stockholm den 19 mars 2018

Underbilaga A

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2018/1

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”aktie” en aktie i bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 0,125 kronor; “bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som

beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

“bolaget” SpiffX AB (organisationsnummer 556856-0246); “Euroclear” Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) eller annan central

värdepappersförvaltare enligt 2 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;

”innehavare” innehavare av teckningsoption;

“teckning” sådan teckning av aktier i bolaget som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);

“teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;

“teckningsoption” rätt att teckna en (1) aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

§ 2 Teckningsoptioner

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 900 000 stycken.

Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga teckningsoptionsbevis kommer att utges.

Teckningsoptionerna registreras för innehavarens räkning på konto i bolagets avstämningsregister. Registrering avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 6, 7, 8 och 11 ska ombesörjas av Euroclear eller kontoförande institut. Övriga registreringsåtgärder kan företas av Euroclear eller kontoförande institut.

§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs

Innehavare ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 250 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tio handelsdagar närmast före verkställande av optionsprogrammet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt krontal. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, det vill säga bråkdelar av aktier kan ej tecknas.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 4 Anmälan om teckning

Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med den 19 april 2021 till och med den 19 maj 2021 eller till och med den tidigare dag som följer av § 8 mom. K., X. och X. xxxxx.

Vid sådan anmälan ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till bolaget. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Xxxxx inte anmälan om teckning av aktier inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

§ 5 Betalning

Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas kontant på en gång för det antal aktier som anmälan om teckning avser till ett av bolaget anvisat konto.

Optionsinnehavaren ska erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av teckningsoption på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut.

§ 6 Införing i aktieboken m.m.

Xxxxxxxx verkställs genom att de nya aktierna interimistiskt registreras på avstämningskonton genom bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på avstämningskonto.

Om bolaget inte är avstämningsbolag vid anmälan om teckning, verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya aktierna i bolagets aktiebok som aktier.

§ 7 Utdelning på ny aktie

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Om bolaget inte är avstämningsbolag medför de nytecknade aktierna rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att teckning verkställts.

§ 8 Omräkning i vissa fall

Beträffande den rätt, som ska tillkomma innehavare av teckningsoption vid vissa bolagshändelser såsom om aktiekapitalet och/eller antalet aktier före aktieteckning ökas eller minskas, samt i vissa andra fall, ska följande gälla:

A. Genomför bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på femte kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Om bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska aktier som tillkommit på grund av teckning som verkställts genom att de nya aktierna tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad		föregående teckningskurs x antalet aktier före
teckningskurs	=	fondemissionen
		antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter berättigar till = fondemissionen teckning av antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktier ska mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, ska

medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter det att innehavaren har informerats om emissionsbeslutet.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning - där anmälan om teckning görs på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på femte kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C., näst sista stycket. Aktie, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

		föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga
omräknad		börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda
teckningskurs	=	teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval
		därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje teckningsoption som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs berättigar till ökad med det på grundval därav framräknade teckning av = teoretiska värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad vid vilken bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs

teckningsrättens värde = minus teckningskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, ska en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. C. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier, som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om bolaget inte är avstämningsbolag verkställs teckning genom att de nya aktierna upptages i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptages de nya aktierna i aktieboken som aktier.

D. Genomför bolaget en emission av konvertibler eller teckningsoptioner – med företrädesrätt för aktieägarna – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption bestämmelserna i mom. C., ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

		föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga
omräknad		börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda
teckningskurs	=	teckningstiden (aktiens genomsnittsskurs)
		aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens
		värde

omräknat antal aktier som föregående antal aktier som varje teckningsoption varje teckningsoption berättigar berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs till teckning av = ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad vid vilken teckningsrätterna noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, ska en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. D. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.–D. ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska, där anmälan om teckning som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av (till undvikande av tvivel ska sådant förfarande som innebär tillskapande av inlösenaktier vilka löses in mot betalning från bolaget inte berättiga till omräkning enligt denna punkt E). Omräkningarna utförs enligt följande formler:

		föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga
omräknad		börskurs under den i erbjudandet fastställda
teckningskurs	=	anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
		aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till
		deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ifrågavarande tid framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First North officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad vid vilken dessa inköpsrätter noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Nasdaq First North (eller motsvarande uppgift från börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad vid vilken dessa värdepapper eller rättigheter noteras eller handlas), i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan

dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar. Om notering ej äger rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier ska fastställas snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter ett sådant fastställande har skett.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, ska en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. E. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna – äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare av teckningsoptioner samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. E. ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., ska någon omräkning enligt mom. C., D. eller E. ovan inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio

(10) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, där anmälan om teckning som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad tecknings- kurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av (till undvikande av tvivel ska sådant förfarande som innebär tillskapande av inlösenaktier vilka löses in mot betalning från bolaget berättiga till omräkning enligt denna punkt G). Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger tio

(10) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres enligt följande formler:

		föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga
		börskurs under en period om 25 börsdagar räknat
omräknad		fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till
teckningskurs	=	extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)
		aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära
		utdelning som utbetalas per aktie

teckning av = utbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad vid vilken bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som enligt bolagets bedömning är att betrakta som extraordinär i beaktande av, i möjligaste mån, de principer som anges ovan i detta mom. G, ska en häremot svarande omräkning av teckningskursen utföras av bolaget, som därvid har att i möjligaste mån grunda omräkningen på de principer som anges ovan i detta mom. G.

H. Om bolagets aktiekapital eller reservfond skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

		föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga
		börskurs under en period om 25 börsdagar räknat
omräknad		fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till
teckningskurs	=	återbetalning (aktiens genomsnittskurs)
		aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som
		återbetalas per aktie

omräknat antal aktier föregående antal aktier som varje

som varje teckningsoption teckningsoption berättigar till teckning av x berättigar till (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som teckning av = återbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

det faktiska belopp som återbetalas på inlöst aktie minskat

med aktiens genomsnittliga börskurs under en period beräknat återbetalnings- om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien belopp per aktie = noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens

genomsnittskurs) det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier ska fastställas två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, ska en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. H. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget - utan att fråga är om minskning av aktiekapital - skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i mom. A-H ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

J. Vid omräkning enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med bolagsstämmans likvidationsbeslut, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast i omedelbar anslutning till att bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta ställning till fråga om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare - oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation ska behandlas.

L. Skulle bolagsstämman, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, skulle godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - delningsplan varigenom bolaget ska upplösas utan likvidation, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast i omedelbar anslutning till att bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, eller om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast sex veckor före det att sådant undertecknande sker, ska innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen eller delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning, eller sedan fusions- eller delningsplan undertecknats, i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan, ska innehavare - oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast (i) på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller delningsplanen varigenom bolaget ska upplösas utan likvidation ska godkännas, eller

(ii) om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast på tionde kalenderdagen före det att sådant undertecknande sker.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom bolaget ska uppgå i ett annat bolag eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 30 dagar från offentliggörandet.

En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 22 kap aktiebolagslagen att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Har majoritetsaktieägaren med stöd av aktiebolagslagen begärt att en tvist ska avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken teckning får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har innehavaren ändå rätt att utnyttja teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom. M, ska - oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast tre veckor före slutdagen

genom meddelande enligt § 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

N. Oavsett vad under mom. K., L. och M. ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan/delningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

O. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt får anmälan om teckning återigen ske.

P. Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i denna § 8 angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 9 Meddelanden

Meddelanden rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare av teckningsoptioner och annan rättighetsinnehavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

§ 10 Sekretess

Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om teckningsoptionsinnehavare.

Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om teckningsoptionsinnehavares konto i bolagets avstämningsregister:

1. teckningsoptionsinnehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress;

2. antal teckningsoptioner.

§ 11 Ändring av villkor

Bolaget äger för innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller om det i övrigt enligt bolagets bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 12 Force majeure

I fråga om de på bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av bolaget, om normal aktsamhet iakttagits. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada eller annan följdskada. Inte heller ansvarar bolaget för skada som orsakats av att innehavare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa villkor. Xxxxxx uppmärksammas innehavare på att denne ansvara för att handlingar som bolaget tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att bolaget underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter.

Föreligger hinder för bolaget att helt eller delvis vidta åtgärd på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört. Om bolaget till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning ska bolaget respektive innehavaren inte vara skyldig att erlägga dröjsmålsränta.

§ 13 Begränsning av kontoförande instituts och Euroclears ansvar

I fråga om de på kontoförande institut och Euroclear ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om kontoförande institut eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Vad som ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument.

Kontoförande institut eller Euroclear är inte heller skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer om kontoförande institut eller Euroclear varit normalt aktsamt. Kontoförande institut eller Euroclear är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för kontoförande institut eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget.

Underbilaga B

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

1. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vissa ledande befattningshavare i SpiffX AB (”Bolaget”), utöver sin fasta lön eller ersättning, genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar.

2. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan maximalt 900 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning före emissionen om cirka 3,13 procent av det totala antalet aktier i bolaget före emissionen och cirka 3,13 procent av det totala röstetalet i bolaget före emissionen, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. Medräknat utestående optioner i tidigare optionsprogram samt optioner som eventuellt emitteras enligt punkt 14 i kallelsen är den maximala aggregerade utspädningen 6,37 procent.

3. Påverkan av nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuell betalkurs på Nasdaq First North vid tidpunkten för emissionen.

Vid överlåtelse av samtliga teckningsoptioner till ett pris motsvarande det beräknade värdet i exemplet nedan, erhåller Bolaget en sammanlagd optionspremie om 60 617 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 5,00 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid motsvarande 4 500 000 kronor.

4. Beräkning av marknadsvärdet

Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 35 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 2,12 kronor, varvid teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att uppgå till 5,00 kronor, blir värdet per teckningsoption cirka 0,07 kronor enligt Black & Scholes-värderingsmodell. Vid beräkningen av värdet har hänsyn tagits till förväntad utdelning och värdeöverföring till aktieägarna.

5. Kostnader för Bolaget

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader enligt IFRS 2.

6. Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har under första delen av 2018 arbetats fram av Bolagets styrelse och beslutats på styrelsemöte den 19 mars 2018.

Rådgivare åt Xxxxxxx har varit ADN LAW ADVOKATFIRMA KB.

7. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns sedan tidigare ett aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget som beslutades på årsstämma den 18 juni 2015 och som avsåg högst 630 000 teckningsoptioner, av vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget. Antalet utestående optioner är 215 983, vilket efter omräkning på grund av emissioner vid fullt utnyttjande kan komma att innebära en ökning av aktiekapitalet med 41 684,75 kronor fördelat på 333 478 aktier.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata