Styrelsens för Loomis AB (publ) förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram

Styrelsens för Loomis AB (publ) förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram

Bakgrund och motiv

Sedan 2010 har årsstämmorna i Xxxxxx AB beslutat om ett löpande aktierelaterat incitamentsprogram som möjliggör för ca 350 nyckelpersoner att på sikt bli aktieägare i Loomis, vilket bedöms stärka de anställdas delaktighet i Loomis framgångar och utveckling. Det är styrelsens uppfattning att incitamentsprogrammen har varit ändamålsenliga och skapat gemensamma mål för nyckelpersoner och aktieägarna samt bidragit till att Loomis lyckats attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2020 fattar beslut om ett nytt incitamentsprogram, med villkor vilka i allt väsentligt överensstämmer med villkoren för de av årsstämmorna 2010 - 2019 beslutade incitamentsprogrammen.

Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus kan komma att betalas ut i form av B-aktier1 i Loomis, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde är fortsatt anställd i Loomis. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet kommer att bidra till att koncernens attraktivitet som arbetsgivare bibehålls.

Det närmare innehållet i det föreslagna incitamentsprogrammet framgår nedan. För att kunna genomföra programmet på ett ändamålsenligt och kostnadseffektivt sätt föreslås att årsstämman beslutar att Loomis ska ingå ett så kallat aktieswapavtal med en bank/tredje part.

Mot bakgrund av föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Loomis och dess aktieägare samt att det bidrar till uppfyllandet av Loomis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till incitamentsprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna även inför årsstämmor efter 2020.

A. Incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett nytt incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet”) i enlighet med de tidigare incitamentsprogrammen. De huvudsakliga riktlinjerna beskrivs nedan.

1. Cirka 350 anställda kommer att delta i Incitamentsprogrammet.

2. Anställda som deltar i Incitamentsprogrammet ges rätt att erhålla en del av den årliga bonusen i form av Loomis-aktier, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier uppfylls.

3. De principer som redan tillämpas enligt det befintliga bonusprogrammet, inom ramen för de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De befintliga principerna baseras på förbättringar av resultat och har satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet.

4. För moderbolagsanställda är de prestationsbaserade målen kopplade till förbättring av

resultat per aktie (”EPS”) för Loomis jämfört med föregående år. För övriga deltagare av Incitamentsprogrammet är de prestationsbaserade målen kopplade till en förbättring av resultatet för den tillämpliga resultatenheten. Prestationsmålen varierar beroende på i

1 Styrelsen i Loomis AB har föreslagit att årsstämman 2020 beslutar om ändringar i bolagsordningen som innebär att möjligheten att ge ut aktier av två olika serier tas bort. Skulle stämman besluta i enlighet med styrelsens förslag kommer Loomis efter årsstämman 2020 således endast att kunna ha ett aktieslag och de befintliga B-aktierna kommer att benämnas endast som ordinarie aktier.

Loomis AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx, P.O. Box 702, SE-101 33 Stockholm, Sweden Telephone: x00 0 000 000 00, xxx.xxxxxx.xxx

vilken del av verksamheten som den anställde arbetar, men baseras i princip på en årlig förbättring av EPS eller EBITA2 inom den anställdes ansvarsområde.

5. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2021 och, villkorat av vad som framgår av punkterna A6 och A7 nedan, betalas ut enligt följande.

i. 2/3 av bonusen kommer att betalas ut kontant i början av 2021; och

ii. 1/3 av bonusen kommer att betalas ut i form av B-aktier i Loomis AB (”Bonusaktierna”) i början av 2022. Antalet Bonusaktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av förhållandet mellan den tillgängliga bonusen och aktiekursen vid tidpunkten för fastställandet av bonusbeloppet.

6. Tilldelning av Bonusaktier enligt punkt 5 (ii) ovan kommer bara att bli aktuellt om den totala intjänade bonusen uppgår till minst 4 800 euro. Om den totala bonusen är mindre än 4 800 euro kommer hela bonusbeloppet istället att betalas ut kontant i början av 2021 i enlighet med punkt 5 (i) ovan.

7. Tilldelning av Bonusaktier enligt punkt 5 (ii) ovan är villkorat av att den anställde fortfarande är anställd i Loomis per den sista dagen i februari 2022, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.

8. Före tilldelningen av Bonusaktier enligt punkt 5 (ii) ovan kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna i enlighet med punkt 5 (ii) ovan ska den anställde dock ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell utbetald utdelning på Bonusaktierna (baserat på aktiens värde vid tilldelningen) från tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen enligt punkt 5 (i) till och med tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna.

9. Det antal Bonusaktier som kan erhållas kan komma att bli föremål för omräkning till följd av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning och liknande åtgärder.

10. Styrelsen ska kunna besluta om reducering av tilldelningen av Bonusaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor – med beaktande av Loomis resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig. Styrelsen ska vidare kunna besluta om sådana ändringar i Incitamentsprogrammet som bedöms vara skäliga eller ändamålsenliga till följd av att någon, ensam eller tillsammans med närstående, lämnar eller har skyldighet att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva aktier i Loomis.

11. Deltagande i Incitamentsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Loomis bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska dock ha rätt att införa en alternativ incitamentsstruktur för anställda i sådana länder i vilka deltagande i Incitamentsprogrammet inte är att rekommendera. Denna alternativa incitamentsstruktur ska, så långt praktiskt möjligt, motsvara de villkor som gäller för Incitamentsprogrammet.

12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. De detaljerade villkoren som ska gälla mellan Loomis och deltagaren ska, med förbehåll för de begränsningar som följer av tillämpliga lagar och regler, innefatta en rätt för Loomis att, under vissa förutsättningar, reducera eller återkräva hela eller delar av den årliga bonusen respektive Bonusaktier (s.k. claw-back).

2 Resultat före räntor, skatt, avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella anläggningstillgångar, förvärvsrelaterade kostnader och intäkter samt jämförelsestörande poster.

B. Kostnader för Incitamentsprogrammet samt säkringsåtgärd baserad på ingående av ett aktieswapavtal.

Utöver vad som anges nedan angående aktieswapavtalet kommer det förhållandet att delar av bonusen är aktierelaterad att medföra vissa kostnader för den administrativa hanteringen av Incitamentsprogrammet utöver bland annat lönekostnader och sociala avgifter, vilka skulle följa av att genomföra Incitamentsprogrammet som ett helt kontantavräknat program.

Kostnaderna för den administrativa hanteringen av Incitamentsprogrammet förväntas inte vara väsentliga.

Incitamentsprogrammets finansiella exponering föreslås säkras genom att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet. Baserat på utfallet för tidigare års incitamentsprogram beräknas kostnaden i samband med ingåendet av aktieswapavtalet avseende Incitamentsprogrammet uppgå till cirka 350 000 kronor.

Andel av totala antalet aktier samt effekter på viktiga nyckeltal

Säkringsåtgärden enligt ovan innebär ingen inverkan på vinsten per aktie i annat avseende än de ökade kostnaderna som Incitamentsprogrammet kan komma att medföra.

Incitamentsprogrammet uppskattas omfatta sammanlagt högst 302 000 aktier (beräknat mot bakgrund av maximalt utfall justerat för det nuvarande antalet berättigade anställda och ett uppskattat aktiepris om 200 kronor) vilket motsvarar 0,40 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Loomis.

Majoritetskrav

Besluten enligt punkten A. och X. xxxx ska fattas som ett beslut. Ett giltigt stämmobeslut avseende förslaget förutsätter stöd från aktieägare representerande mer än hälften av avgivna röster, eller, vid lika röstetal, den mening som stämmans ordförande företräder.

Övriga incitamentsprogram i Loomis

Utöver det återkommande incitamentsprogrammet har Loomis ett långsiktigt sparaktiebaserat incitamentsprogram för ledningsgruppen och vissa nyckelpersoner som infördes genom beslut på extra bolagsstämma den 5 september 2018 (”LTIP 2018-2021”). LTIP 2018-2021 innebär i huvudsak att varje deltagare måste göra en egen investering i B-aktier i Loomis (s.k. sparaktier). Varje deltagare är under vissa förutsättningar berättigad att kostnadsfritt erhålla s.k. prestationsaktier efter utgången av en intjänandeperiod som löper ut 28 februari 2022. LTIP 2018-2021 omfattar totalt 240 560 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,32 procent av det totala antalet utgivna aktier och röster i Loomis. Prestationsaktierna har säkrats genom ingåendet av ett aktieswapavtal till en kostnad om cirka 500 000 kronor. Totalt har samtliga i ledningsgruppen och 37 nyckelpersoner (totalt 45 personer) valt att delta i LTIP 2018–2021 genom att investera totalt 93 749 sparaktier till en genomsnittlig kurs om 278,94 kronor per aktie. Det är styrelsens uppfattning att såväl det återkommande incitamentsprogrammet och LTIP 2018-2021 är och har varit ändamålsenliga och skapat gemensamma mål för nyckelpersoner och aktieägarna.

Sammanlagt uppskattas Loomis utestående incitamentsprogram, inklusive Incitamentsprogrammet, omfatta högst 717 560 aktier vilket motsvarar 0,95 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Loomis.

Frågans beredning

Ovanstående förslag till Incitamentsprogram har beretts av styrelsen och dess ersättningskommitté i samråd med större aktieägare. Ingen ledande befattningshavare som kan komma att omfattas av Incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av det.

Stockholm i april 2020

Styrelsen

Loomis AB (publ)