Styrelsens fullständiga förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram

Bilaga 4

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i bolaget genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 från bolaget till nyckelpersoner i bolaget, enligt nedan.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 554 391 teckningsoptioner av serie 2021/2024, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 14 149,41 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Re:NewCell AB med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 8 november 2024 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden Q3) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market Premier under perioden från och med den 3 september 2021 till den 16 september 2021. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De fullständiga villkoren finns som Bilaga A. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 554 391 teckningsoptioner av serie 2021/2024 till nyckelpersoner i bolaget på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda i bolaget som ingått hembudsavtal med bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare (”deltagarna”):

Kategori Högsta antal optioner

(i) VD (1 person) 49 895 teckningsoptioner

(ii) Ledande befattningshavare och nyckelpersoner (högst 14 personer)

(iii) Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som kan komma att rekryteras i närtid (högst 5 personer)

413 021 teckningsoptioner

91 475 teckningsoptioner

Övertilldelning kan inte ske. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda. Teckningsoptioner som inte förvärvas enligt ovan eller som återköps från deltagare ska kunna erbjudas till kommande nya nyckelpersoner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.

Överlåtelse till deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 17 september 2021 till och med den 7 november 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya nyckelpersoner vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning. Skälet till att personer kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och inledningen av perioden för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana nyanställda, av de skäl som gäller för programmet i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i Re:NewCells aktie redan vid anställningens början. Överlåtelse ska emellertid inte kunna ske efter årsstämman 2022.

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast 10 dagar efter anmälan om förvärv.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

4. Bolaget kommer genom kontant bonus att subventionera del av deltagarnas optionspremier. Den kontanta bonusen ska efter skatt och sociala avgifter, beräknat med en tillämpning av en skattesats om 55 procent, motsvara 50 procent av optionspremien. Bonusen ska betalas ut i samband med att teckningsoptionerna tilldelas deltagarna.

5. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med bolaget på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Hembudsavtalet innebär att bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från deltagare med de begränsningar som må följa av lag.

Utspädningseffekter

Per dagen för förslaget finns 30 799 426 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 554 391 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 1,8 procent.

Preliminär värdering, kostnader för bolaget samt påverkan på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024 är, enligt en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 22,3 kronor. Den preliminära värderingen är baserad på antagandet att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Premier kommer under perioden från den 3 till 16 september 2021 att uppgå till 200 kronor, vilket skulle ge en teckningskurs om 260 kronor per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionen, samt antagande om en volatilitet om 30 procent och en riskfri ränta om -0,3 procent. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till nyckelpersoner till ett beräknat marknadsvärde bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Kostnaden för premiesubventionen, exklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till maximalt 13 736 577 kronor. Kostnaden baseras på att 554 391 teckningsoptioner förvärvas av de anställda som kan erhålla premiesubvention enligt ovan, vid ett antaget pris per teckningsoption om 22,3 kronor. Teckningsoptionerna kommer inte heller att få några redovisningsmässiga konsekvenser annat än den nyss nämnda premiesubventionen.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till cirka 300 000 kronor. Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.