Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om genomförandet av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen (”LTI 2011”). LTI 2011 föreslås omfatta sammanlagt cirka 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen. LTI 2011 innebär att deltagarna till marknadspris förvärvar B- aktier i ASSA ABLOY. Denna privata investering matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av dels s.k. matchningsaktierätter, dels prestationsbaserade aktierätter enligt nedan angivna villkor och principer.

Motiv för förslaget

Syftet med LTI 2011 är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas, de ledande befattningshavarnas och nyckelpersonernas intressen. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av LTI 2011 har en positiv effekt på koncernens fortsatta utveckling och att LTI 2011 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av förslaget

LTI 2011 har initierats av XXXX XXXXXx styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserad på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2011 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under slutet av 2010 och de första månaderna av 2011.

Den privata investeringen

För att kunna delta i LTI 2011 krävs att de anställda förvärvar B-aktier i ASSA ABLOY till marknadspris till ett värde motsvarande lägst 5 procent (samtliga deltagare) och högst 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin fasta grundlön. För anställda som inte deltagit i tidigare LTI-program förutsätter deltagande i LTI 2011 avstående från sedvanlig lönerevision för 2011.

Fördelning

För varje B-aktie VD förvärvar inom ramen för LTI 2011 kommer bolaget att tilldela en matchningsaktierätt samt fyra prestationsbaserade aktierätter. För varje B-aktie övriga, för närvarande åtta medlemmar av koncernledningen, förvärvar inom ramen för LTI 2011 kommer bolaget att tilldela en matchningsaktierätt och tre prestationsbaserade aktierätter, och för varje B-aktie övriga cirka 80 deltagare förvärvar inom ramen för LTI 2011 kommer bolaget att tilldela en matchningsaktierätt och en prestationsbaserad aktierätt.

Villkor för samtliga aktierätter

För samtliga aktierätter ska följande villkor gälla:

- Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

- Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren vid offentliggörande av ASSA ABLOYs delårsrapport avseende första kvartalet 2014 fortfarande är anställd inom ASSA ABLOY-koncernen och har behållit de aktier som förvärvats inom ramen för LTI 2011. Aktierätten innefattar även rätt till kompensation för värdet av utdelning som tillfallit aktieägarna under intjänandeperioden genom att tilldelas ytterligare B-aktier.

- Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

- Aktierätterna kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Villkor för prestationsbaserade aktierätter

Antalet prestationsbaserade aktierätter som berättigar till erhållande av B-aktier i bolaget beror på utfallet av ett av styrelsen fastställt intervall avseende utvecklingen för ASSA ABLOYs vinst per aktie1 under räkenskapsåret 2011 jämfört med räkenskapsåret 2010. Utfallet kommer att mätas linjärt, uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte de prestationsbaserade aktierätterna berättiga till några B-aktier och uppnås maximinivå i intervallet berättigar varje prestationsbaserad aktierätt till en B-aktie.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2011, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i ASSA ABLOY-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTI 2011 inte längre är ändamålsenliga.

Programmets omfattning och kostnader

LTI 2011 kan, vid oförändrad aktiekurs under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 75 procent (VD), 60 procent (övriga koncernledningen) eller 20 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive sociala kostnader). Detta förutsätter maximal privat investering, dvs att deltagaren förvärvar B-aktier i bolaget till ett värde motsvarande 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin årliga grundlön, att de initialt förvärvade aktierna behållits och att deltagaren är fortsatt anställd under intjänandeperioden samt fullt uppfyllande av prestationsvillkoret.

Det totala antal aktier som svarar mot deltagarnas sammanlagda maximala privata investering, och därmed det totala antalet aktierätter i LTI 2011, är beroende av aktiekursen för bolagets B-aktie vid tiden för utgivandet av LTI 2011. Under förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för utgivandet av LTI 2011 handlas omkring 175 SEK beräknas LTI 2011, i enlighet med ovanstående principer och antaganden, omfatta totalt högst 330 000 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,1 procent av totala antalet aktier i bolaget och röster i bolaget.

LTI 2011 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Kostnaden för LTI 2011 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovanstående principer och antaganden, uppgå till cirka 58 miljoner MSEK fördelade över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på ASSA ABLOY-koncernens nyckeltal.

Information om LTI 2010 och övriga aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget finns i Bilaga 1.

1 Med vinst per aktie avses vinst per aktie exklusive jämförelsestörande poster samt efter skatt och utspädning.

Leverans av aktier under LTI 2011

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2011 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTI 2011.

Stockholm i mars 2011 Styrelsen

ASSA ABLOY AB

Bilaga 1

Aktiesparprogram

På årsstämman 2010 beslutades att införa ett långsiktigt aktiesparprogram (LTI 2010) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. För varje aktie av serie B som VD förvärvat inom ramen för LTI 2010 tilldelar bolaget en matchningsrätt samt fyra prestationsbaserade aktierätter. För varje aktie av serie B övriga medlemmar av koncernledningen förvärvat tilldelar bolaget en matchningsrätt samt tre prestationsbaserade aktierätter. För övriga deltagare tilldelar bolaget en matchnningsrätt och prestationsbaserad aktierätt. Varje matchningsrätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie av serie B i bolaget efter tre år, under förutsättning att innehavaren fortfarande är anställd inom koncernen vid offentliggörande av delårsrapporten för första kvartalet 2013, och behållit de aktie som förvärvats inom ramen för LTI 2010. Varje prestationsbaserad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie av serie B i bolaget tre år efter tilldelning, under förutsättning av ovan angivna villkor har uppfyllts. Därtill ska maximinivån i ett av styrelsen fastställt intervall avseende utveckling för bolagets vinst per aktie under 2010 ha uppfyllts.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

XXXX XXXXX har givit ut flera konvertibla förlagslån till de anställda inom koncernen.

2006 beslutades om införandet av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, Incentive 2006. Eventuell konvertering av Incentive 2006 kan ske under en period av 180 dagar från december 2010 till juni 2011. Konvertering av de konvertibla skuldebreven hänförliga till Incentive 2006 påbörjades i december 2010. Konverteringen hanteras av en extern part och vid tidpunkten för kallelse till årsstämma 2011 har 1 814 049 nya aktier av serie B emitterats. Vid full konvertering, vid en konverteringskurs för skuldebrev 1 om 14,60 EUR, skuldebrev 2 om 15,90 EUR, skuldebrev 3 om 17,30 EUR och skuldebrev 4 om

18,60 EUR tillkommer totalt 2 332 350 aktier.

2007 beslutades om ett nytt incitamentsprogram, Incentive 2007. Eventuell konvertering av Incentive 2007 kan ske under en period av 30 dagar i maj och juni 2012. Vid full konvertering, vid en konverteringskurs för skuldebrev 1 om 18,00 EUR, skuldebrev 2 om 20,50 EUR, skuldebrev 3 om 23,00 EUR och

skuldebrev 4 om 25,40 EUR, tillkommer totalt 4 679 610 B-aktier.

Vid maximal konvertering av Incentive 2006 och 2007 tillkommer totalt 7 011 960 aktier vilket innebär en utspädningseffekt på 1,9 procent av aktiekapitalet och 1,3 procent av totala röstetalet. Vid tidpunkten för kallelse till årsstämma 2011 uppgick Incentive 2006 till 10 MEUR och Incentive 2007 till 100 MEUR.