Styrelsens förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram för VD och övriga ledande befattningshavare (punkt 6 i förslaget till dagordning)
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram för VD och övriga ledande befattningshavare (punkt 6 i förslaget till dagordning)
Styrelsen i Elon AB (publ), xxx.xx 556065-4054, föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till VD och övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag på följande villkor.
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess ägare.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 630 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.
Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till VD och övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag enligt B nedan.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom ledande befattningshavare ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 1 juli 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår bolagsstämman. Teckningskursen ska avrundas till närmaste tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under följande perioder:
Tio handelsdagar från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 mars – 30 juni 2025, dock tidigast den 18 augusti 2025 och senast den 15 september 2025; och
Tio handelsdagar från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 juli – 30 september 2025, dock tidigast den 1 november 2025 och senast den 15 december 2025.
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske med hänsyn till vid var tid gällande insiderlagstiftning. Om optionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av bestämmelser i vid var tid gällande insiderlagstiftning ska styrelsen äga rätt att medge att sådan optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren. Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av fastställs till 74,80 kronor, skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 630 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för bolagets aktier inför teckningsperioden:
Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 74,80 kronor
-
Aktiekurs
Total utspädning
Totalt antal nya aktier
80
0,28
42 271
90
0,74
109 440
100
1,10
162 831
110
1,39
206 288
120
1,63
242 349
Aktie som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagetsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 1 575 000 kronor.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till VD och övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter högst 630 000 teckningsoptioner enligt följande.
Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår nedan.
Kategori 1 ( VD, vice VD, CFO): högst 125 000 optioner ska kunna överlåtas till respektive individ inom gruppen;
Kategori 2 (övriga medlemmar i ledningsgruppen): högst 30 000 optioner ska kunna överlåtas till respektive individ inom gruppen; och
Kategori 3 (andra nyckelpersoner): högst 20 000 optioner ska kunna överlåtas till respektive individ inom gruppen.
Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal men ännu inte tillträtt sin anställning.
En teckningsberättigad kan teckna ett lägre antal teckningsoptioner än vad denne har rätt att teckna enligt ovan. Erbjudna optioner som inte förvärvas enligt ovan ska kunna överlåtas till andra deltagare i optionsprogrammet. Optionerna ska fördelas mellan de deltagare som anmält intresse för att förvärva ytterligare optioner pro rata i förhållande till antal förvärvade optioner.
Vid överlåtelse ska förvärvaren erlägga marknadsmässig premie för teckningsoptionerna beräknad enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett s.k. hembudsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer.
Bindande anmälan om att förvärva teckningsoptioner ska vara bolaget tillhanda senast den 27 juni 2022. Överlåtelse av teckningsoptioner till anvisade personer ska ske under tiden från och med registreringen av teckningsoptionerna till och med den 8 juli 2022. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga denna period.
Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram och utspädning
Bolaget har för närvarande inget utestående aktierelaterat incitamentsprogram.
Baserat på vid tidpunkten för kallelsen antal utestående aktier kommer ett fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i det föreslagna incitamentsprogrammet att innebära en utspädningseffekt motsvarande ca 4,1 procent av såväl aktierna som rösterna i bolaget.
Kostnader för incitamentsprogrammet och påverkan på nyckeltal
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella. Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Förslagets beredning
Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Övrigt
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Besluten enligt A och B ovan är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
_____________________
Styrelsen
Xxxx XX (publ)
Maj 2022