PUNKT 13 - STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
PUNKT 13 - STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen i Eniro AB (publ) (”Eniro” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tills vidare, dock längst till årsstämman 2025.
1. Riktlinjernas omfattning
Riktlinjerna omfattar de personer som under tiden riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen för Eniro AB (publ), (”Ledande befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma.
2. Främjande av Eniros affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolaget är en partner inom digital marknadsföring till små- och medelstora företag. Med hänsyn till den snabbt föränderliga marknaden inom digital marknadsföring och i en för närvarande mycket utmanande marknad på grund av pandemin har Bolaget under verksamhetsåret 2020 arbetat fram en ny strategi och en uppdelning i tre tydliga affärsområden. Styrelsen bedömer att det är kritiskt för att lyckas implementera Bolagets affärsstrategi och att tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare som gör sitt yttersta. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt bidrar till Bolagets möjlighet att knyta kvalificerade medarbetare till verksamheten.
3. Former av ersättning m.m.
Målsättningen är att Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning bestående av fast lön, eventuell rörlig kontant ersättning, pensionsavsättningar samt övriga ersättningar och förmåner. Rörlig kontant ersättning kan uppgå till maximalt 150 procent av den fasta lönen för verkställande direktören och för övriga Ledande befattningshavare kan rörlig kontant ersättning uppgå till maximalt 100 procent av den fasta lönen. Pensionsförmåner kan uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen och övriga ersättningar och förmåner kan uppgå till maximalt 10 procent av den fasta lönen. Därutöver kan bolagsstämman från tid till annan besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Den fasta lönen baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. Mål för eventuella rörliga kontanta ersättningar ska bestämmas av styrelsen med början den 1 januari 2021 och ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål, såväl gemensamma som individuella mål, och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen.
Eventuella rörliga kontanta ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Enirokoncernens operationella resultat (rörelseresultat före avskrivningar, nedskrivningar, goodwillavskrivningar, räntor och skatt) och koncernens intäkter. Syftet med dessa kriterier är att främja långsiktigt värdeskapande.
Rörlig kontant ersättning
Rörlig kontant ersättning ska baseras på operationellt resultat (rörelseresultat före avskrivningar, nedskrivningar, goodwillavskrivningar, räntor och skatt) och koncernens intäkter. Mätperioden kan antingen vara tolv månader varvid utfall baseras på av årsstämman fastställd resultat- och balansräkning, för tre månader åt gången varvid utfall baseras på offentliggjord delårsrapport, eller en kombination av båda mätperioderna. Rörlig kontant ersättning till verkställande direktören kan uppgå till maximalt 150 procent av fast lön och för övriga Ledande befattningshavare till 100 procent av fast lön. Avtal om kvartalsvis rörlig kontant ersättning kan ingås för ett kalenderår i taget.
Pensionsålder, pension och övriga ersättningar
Ordinarie pensionsålder är 65 år. Bolagets pensionspolicy är baserad på endera en individuell tjänstepensionsplan eller en premiebaserad pensionsplan med maximalt 35 procent av den fasta
lönen. Bolaget tillhandahåller ej tjänstebil. Övriga ersättningar och förmåner, ska vara marknadsmässiga och får som högst uppgå till 10 procent av den fasta lönen.
Gemensamma riktlinjer avseende rörlig kontant ersättning
Bonusersättning är ej pensionsgrundande eller semestergrundande. Bolaget ska ha rätt att kräva återbetalning av rörlig kontant ersättning om en utbetalning grundats på information som senare visat sig vara uppenbart felaktig. Utbetalning av del av eventuell rörlig kontant ersättning ska vara villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga Ledande befattningshavare är normalt sex
(6) månader. Avgångsvederlag utgår inte.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de Ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
4. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen bestämmer eventuell rörlig kontant ersättning baserad på årsvisa utvärderingar av den enskilde befattningshavarens uppfyllande av målen. Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Sedan 2018 fullgör hela styrelsen utskottets uppgifter.
Ersättningsutskottet ska (a) bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, inklusive principer för rörliga kontanta ersättningar, ersättningar, inklusive utfall av rörliga kontanta ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören samt övriga Ledande befattningshavare (b) följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga kontanta ersättningar för verkställande direktören och övriga Ledande befattningshavare, (c) följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till Ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget samt (d) förbereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande befattningshavare som ska läggas fram på årsstämman.
Ersättningsutskottet ska förbereda eventuella förslag till stämmobeslut avseende aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram till verkställande direktören och övriga Ledande befattningshavare, varvid särskilt ska anges motiven för programmet, väsentliga villkor, eventuell utspädning samt vad programmet kan beräknas kosta Bolaget vid olika tänkbara utfall.
Verkställande direktören ska inte delta vid beredning av beslut eller riktlinjer rörande verkställande direktören’s ersättning eller villkor.
5. Förändring jämfört med föregående år
Förslaget inför årsstämman 2021 överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020, dock med följande förändringar:
• Rörlig kontant ersättning justeras från att tidigare varit begränsad till 40 procent av fast lön, till för verkställande direktören, totalt 150 procent av fast lön och för övriga Ledande befattningshavare till maximalt 100 procent av fast lön.
• Mätperioden för rörlig kontant ersättning har justerats från tolv månader till att antingen vara tolv månader, tre månader åt gången eller en kombination av båda mätperioderna.
Förändringarna motiveras av att det i nuläget inte är möjligt att införa ett långsiktigt incitamentsprogram samt att styrelsen bedömer att det är kritiskt för att lyckas implementera Bolagets affärsstrategi och att tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning som motiverar Ledande befattningshavare att göra sitt yttersta.
6. Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga Ledande befattningshavare om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Avvikelse ska redovisas i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma
Stockholm i mars 2021 Eniro AB (publ) Styrelsen