STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2022)
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2022)
Allmänt
Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till bolagets förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen.
Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2022”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas personaloptioner som berättigar deltagarna till förvärv av aktier i bolaget på nedanstående villkor. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i bolaget kommer tilldelning av personaloptioner i LTI 2022 förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i aktier i bolaget på marknaden. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av stämman.
För att kunna genomföra LTI 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier i bolaget inom LTI 2022, såsom aktieswapavtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022, eller en personalaktietrust samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2022 ska ske tidigast 2025. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående fyra alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022, eller en personalaktietrust), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.
Förslaget
Concentric har implementerat LTI-program enligt i huvudsak vad som beskrivs i detta förslag årligen sedan 2012. LTI-programmen har möjliggjort för Concentric att erbjuda ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som är nödvändigt för bolagets förmåga att attrahera och behålla de anställda som är avgörande för bolagets framtida framgång.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2022, i huvudsak baserat på följande villkor och principer.
1. LTI 2022 ska omfatta upp till 6 ledande befattningshavare, inklusive VD, och 7 övriga befattningshavare och nyckelpersoner (totalt 13 medarbetare) och upp till 21 Senior Managers i koncernen.
2. För att delta i LTI 2022 måste deltagarna förvärva egna aktier i bolaget på marknaden senast den 28 september 2022, med rätt för styrelsen att för enskilda därefter tillkommande programdeltagare till LTI 2022 senarelägga den sista dagen för förvärv till senast den 2 december 2022.
3. Inom LTI 2022 får förvärv av aktier i bolaget (i) för VD ske till ett värde av maximalt 50 procent av hans fasta årliga grundlön, (ii) för 12 andra ledande befattningshavare till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön och (iii) för totalt 21 Senior Managers till ett
värde av maximalt 10 procent av deras fasta årliga grundlön. Hänvisningar till deltagares fasta årliga grundlön avser deltagares fasta grundlön gällande från 1 januari 2022. Vid beräkning av det maximala antalet aktier varje deltagare får förvärva under LTI 2022 tillämpas en aktiekurs om 215,60 kronor, vilket motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 februari 2022 till och med den 2 mars 2022, avrundat till närmaste tio öre.
4. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2022 berättigar deltagaren till två (2) kostnadsfria personaloptioner vilka, efter en treårig inlåsningsperiod, berättigar deltagarna att förvärva en
(1) aktie i bolaget per personaloption till ett pris av 172,50 respektive 258,70 kronor. Priset motsvarar 80 respektive 120 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 februari 2022 till och med den 2 mars 2022, avrundat till närmaste tio öre.
5. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2022 berättigar därutöver deltagaren till två (2) kostnadsfria prestationsbundna personaloptioner (”Prestationsoptioner”) vilka, om vissa nedan angivna prestationskrav nås, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption till ett pris av 172,50 kronor. Priset motsvarar 80 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 februari 2022 till och med den 2 mars 2022 avrundat till närmaste tio öre.
6. Varje deltagare i LTI 2022 kan tilldelas maximalt fyra (4) personal- och Prestationsoptioner sammanlagt för varje förvärvad aktie i bolaget. Totalt kan högst 211 000 personaloptioner tilldelas inom LTI 2022, var och en berättigande till en (1) aktie i bolaget. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen.
7. Personaloptionerna ska ha en löptid om 39 månader (dock som längst till och med 31 oktober 2025) och ska kunna utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget under en tremånadersperiod från datumet för publicering av bolagets rapport avseende första kvartalet 2025.
8. En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att utnyttja personaloptionerna är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom koncernen, samt behåller de förvärvade aktierna under LTI 2022 i bolaget under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för utnyttjande av personaloptionerna.
9. Styrelsen ska kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i bolaget att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för det förtida utnyttjandet.
10. Antalet aktier i bolaget som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2022 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt styrelsens förslag om en riktad emission av teckningsoptioner som föreslås samma stämma. Styrelsen ska få justera prestationsmålen om det inträffar omständigheter som påverkar jämförelser av nyckeltal, exempelvis vid avvikande affärshändelser som förvärv, avyttringar och liknande.
11. Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2022. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.
Prestationskrav
Den villkorade rätten att förvärva aktier i bolaget med utnyttjande av Prestationsoptioner är avhängig uppfyllandet av följande prestationskrav.
Den första Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2024 når, eller överstiger 10,50 kronor.
Den andra Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2024 når, eller överstiger 12,50 kronor.
Inget partiellt utnyttjande av Prestationsoptionerna får ske om prestationskraven uppfylls endast delvis.
Bemyndigande att ingå swapavtal
Bolagets leverans av aktier enligt LTI 2022 kan komma att ske genom att en tredje part levererar aktier i bolaget enligt ett swapavtal.
I enlighet med detta föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2022 komma att säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i LTI 2022.
Kostnader
LTI 2022 förväntas medföra kostnader om cirka 3,4 Mkr årligen för bolaget givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för bolagets aktie. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2025. Kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till cirka 1,2 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden.
En sammanställning över bolagets övriga utestående incitamentsprogram framgår av bilagd redogörelse, Bilaga.
Ärendets beredning
Styrelsens förslag till LTI 2022 har beretts av styrelsen.
Majoritetskrav
Stämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna.
Concentric AB (publ)
Styrelsen
Bilaga Concentric AB:s årsstämmor 2019-2021 har beslutat om införande av tre långsiktiga incitamentsprogram, under vilka ledande befattningshavare och nyckelpersoner som deltar i
programmen får möjlighet att erhålla personaloptioner som berättigar dem att erhålla Concentric- aktier. Optionernas verkliga värde har beräknats enligt Black & Scholesmetoden.
För att säkra och maximera ledningens engagemang i bolaget villkorades tilldelningen av personaloptioner genom att deltagarna skulle bli aktieägare i bolaget genom egna investeringar i Concentric-aktier på marknaden.
Leverans av aktier är i samtliga incitamentsprogram villkorade av fortsatt anställning och ägande av dessa investeringsaktier under hela treåriga inlåsningsperioden. Samtliga incitamentsprogram är eget kapital-reglerade. Nyckeltal och parametrar återfinns i tabellen nedan.
Personaloptioner | LTI 2021 | LTI 2020 | LTI 2019 |
VD och koncernchef | − | − | 70 760 |
Övriga ledande befattningshavare | 22 320 | 9,512 | 28,424 |
Totalt antal personaloptioner | 22 320 | 9,512 | 99,184 |
Personaloptioner | 11 160 | 4,756 | 49,592 |
Prestationsbunden personaloption 1 | 5 580 | 2,378 | 24,796 |
Prestationsbunden personaloption 2 | 5 580 | 2,378 | 24,796 |
Totalt antal personaloptioner (= antal aktier) | 22 320 | 9,512 | 99,184 |
Kriterier för prestationsbunden personaloption 1 | 2023 EPS ≥ SEK 8.00 | 2022 EPS ≥ SEK 9.50 | 2021 EPS ≥ SEK 12.00 1) |
Kriterier för prestationsbunden personaloption 2 | 2023 EPS ≥ SEK 10,00 | 2022 EPS ≥ SEK 12.00 | 2019–21 Average ROE ≥ 30% 1) |
Antal ledande befattningshavare | 7 | 3 | 6 |
Villkorat av egna investeringar i aktier | 5 580 | 2,378 | 24,796 |
Förändringar i antalet personaloptioner | 2021 | 2020 | 2019 |
Ingående balans 1 januari | 319 876 | 331,444 | 390 380 |
Tilldelade | 22 320 | 97 712 | 128 304 |
Utnyttjade optioner | –100 340 | –102 800 | −169 400 |
Förfallna LTI 2017 | − | − | −17 840 |
Förfallna LTI 2018 | − | − | − |
Förfallna LTI 2019 | −22 640 | –6 480 | − |
Förfallna LTI 2020 | –88 200 | – | − |
Utgående balans, 31 december | 131 016 | 319 876 | 331 444 |
Nyckelparametrar | LTI 2021 | LTI 2020 | LTI 2019 |
Genomsnittligt lösenpris, SEK | 162,80 | 142,00 | 128,25 |
Genomsnittspris per option, SEK | 34,83 | 28,95 | 23,13 |
Riskfri räntesats, % | –0,25 | –0,32 | −0,24 |
Förväntad volatilitet, %2) | 29,00 | 28,00 | 26,00 |
Förväntad utdelning under en treårsperiod, SEK | 16,60 | 15,09 | 14,32 |
Genomsnittlig aktiekurs tilldelningsdagen, SEK | 180,90 | 157,80 | 142,50 |
Programmets inlåsningsperiod, år | 3 | 3 | 3 |
Redovisade personalkostnader för 2021, MSEK | 0,3 | 1,3 | 1,9 |
Årskostnad för programmet, MSEK | 0,4 | 1,3 | 1,9 |
Totalkostnad för programmet över en treårig tilldelningsperiod, MSEK | 1,2 | 3,9 | 5,8 |
Fotnot:
1) Ingen av de båda prestationsbaserade kriterierna för LTI 2019 uppnåddes.
2) Den volatilitet som tillämpas i värderingen har baserats på ett vägt genomsnitt av 100-dagars historisk volatilitet för de aktier som handlats på NASDAQ OMX Stockholm.