Styrelsens förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vilka ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till bolagets affärsstrategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Bolagets affärsstrategi består i att erbjuda lösningar för att öka oberoendet hos äldre och funktionsnedsatta och beskrivs närmare på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, och i årsredovisningen.

Bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan fortsätta attrahera, motivera och behålla nyckelmedarbetare. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamålsenlig och konkurrenskraftig ersättning till ledande befattningshavare inom bolaget.

Ersättningsform	Relation till bolagets affärsstrategi	Genomförande	Utvärdering
Fast lön	Den fasta lönen ska avspegla det ansvar som befattningen innebär. Nivåer för fast lön syftar till att underlätta rekrytering och möjliggöra långsiktigt behållande av bolagets ledande befattningshavare.	Utvärderas årligen. Revidering under året kan ske vid förändring av roll.	Baserat på marknadsmässiga nivåer för aktuell befattning och verksamhetsland. Nivåer anpassas efter utvärdering av den enskildes prestation och ansvar.
Rörlig lön (Short-term Incentive, “STI”)	Den rörliga lönen verkar för uppnående eller överskridande av bolagets förutbestämda årliga fastställda mål genom mätbara finansiella och icke- finansiella kriterier såsom exempelvis organisk tillväxt, resultat och kassaflöde samt individuella prestationsindikatorer, och för att attrahera, motivera och behålla nyckelmedarbetare.	Vid mätperiodens slut gör ersättningsutskottet en bedömning av i vilken utsträckning kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning uppfyllts.	Uppfyllande av kriterier för definierade mål.
Pension och andra förmåner	Pension och andra förmåner för ledande befattningshavare utgör ett led i att kunna erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning, i syfte att underlätta rekrytering och möjliggöra långsiktigt	Erbjuds under anställningstiden och kan behöva revideras beroende på faktorer som exempelvis ålder, nivå på fast lön och roll.	Baserat på praxis och marknadsmässiga nivåer för aktuell befattning och verksamhetsland.

behållande av bolagets ledande befattningshavare.

Hållbarhetsrelaterade åtgärder relaterade till bolagets strategi

Bolagets hållbarhetsarbete utvärderas och betygssätts kontinuerligt av bland annat investerare, analytiker och civilsamhällesaktörer. På så sätt granskas och jämförs bolagets arbetssätt och resultat. Utifrån detta kan bolagets hållbarhetsarbete kontinuerligt utvecklas i linje med intressenters krav, bidra till värdeutveckling av bolagets aktie och stärka bolagets varumärke. Det kan även i förlängningen leda till lägre kapitalkostnader till följd av lägre riskklassning och av att hållbarhetsarbetet ger mervärden i form av riskminimering, kontroll och affärsmöjligheter.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av tre av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar av dessa uppkommer eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från bolagsstämmans godkännande till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskottet kan söka godkännande av nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Samtliga ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer med dessa. Utvecklingen av skillnaden mellan ersättningen till de ledande befattningshavarna och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Former för ersättning

De övergripande riktlinjerna för ersättning till koncernledningen innebär att den ska baseras på befattning, individuell prestation och koncernens resultat och att ersättningen ska vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Bolagsstämman kan även – oberoende av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som befattningen innebär.

Rörlig lön (STI)

Medlemmar av koncernledningen ska utöver den fasta lönen vara berättigade till STI. STI ska baseras på det finansiella resultatet för koncernen och/eller den affärsenhet som medlemmen av

koncernledningen ansvarar för. Finansiella mål som ska användas är organisk tillväxt, resultat och kassaflöde. Dessutom kan prestationsindikatorer användas för att sätta fokus på frågor av speciellt intresse för bolaget. Klart definierade mål för ”threshold”, ”target”- och ”stretch”-nivåer för prestation ska anges i början av varje år och avspegla av styrelsen godkända planer. Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella mål och prestationsindikatorer som återspeglar bolagets affärsprioriteringar, bedömer bolaget att möjligheten att attrahera, motivera och behålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av STI avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning såvitt avser STI till verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare.

Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuellt utfall är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets resultat och finansiella ställning.

STI ska maximalt uppgå till 60 procent (”stretch”) av den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen.

Pension och andra förmåner

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Pensionsåldern följer pensionsreglerna i det specifika landet. Pensionsförmånerna ska uppgå till maximalt 30 procent av den pensionsgrundande fasta lönen för den verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen.

Andra förmåner kan bland annat innefatta bilförmån. Andra förmåner ska uppgå till maximalt 10 procent av den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen.

Uppsägning och avgångsvederlag

För verkställande direktören och de andra medlemmarna i koncernledningen ska som huvudregel ömsesidiga uppsägningstider om 6 månader gälla. Verkställande direktören och de andra medlemmarna i koncernledningen ska, vid uppsägning av anställningen från bolagets sida, kunna erhålla ett avgångsvederlag uppgående till högst 12 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdes sida eller om den anställde brutit mot sitt anställningsavtal.

Upplysning om aktierelaterade incitamentsprogram

Handicare har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av ersättningsriktlinjerna. Programmen omfattar den verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen samt nyckelpersoner, som nomineras efter bland annat kompetens och prestation. Utfallet av programmen är beroende av utvecklingen av värdet på bolagets aktie och har därmed en tydlig koppling till affärsstrategin och till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive hållbarhet, samt skapar en ökad intressegemenskap mellan deltagaren i programmet och bolagets aktieägare. Mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. I händelse av en sådan avvikelse ska detta anges i den årliga ersättningsrapporten.

Stockholm i april 2020 Handicare Group AB (publ) Styrelsen