Styrelsens i Christian Berner Tech Trade AB (publ) förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens i Xxxxxxxxx Xxxxxx Tech Trade AB (publ) förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om följande
Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen (gemensamt ”ledande befattningshavare”) i Xxxxxxxxx Xxxxxx Tech Trade AB (publ) (”Bolaget”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Till förtydligande understryks att riktlinjerna inte omfattar ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsidé är i korthet att erbjuda tekniska lösningar, produkter och service till företag och offentliga verksamheter i de nordiska länderna. Bolagets erbjudande gör kunderna mer konkurrenskraftiga och förenklar deras vardag genom kvalificerad behovsanalys, rådgivning, service och utveckling. Bolagets främsta konkurrensfördelar är hög teknisk kompetens, servicenivå och leveranssäkerhet.
Xxxxxxx har satt upp tydliga mål för försäljningstillväxt och utdelning till aktieägarna, och Bolagets strategi för att nå målen är att arbeta efter följande huvudpunkter;
• ökad mervärdesförsäljning,
• fokus på miljöteknik,
• tydlig tillväxtstrategi,
• långsiktiga samarbeten med ledande leverantörer och starka marknadspositioner,
• säljorganisation med hög teknisk kompetens, och
• decentraliserad organisation med stark lokal förankring.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Detta förutsätter att Xxxxxxx kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Bolaget har till dags dato inte inrättat några långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.
För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx- oss/affarsmodell/
Formerna av ersättning m.m.
Ersättning till varje ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön
Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontantlön som är marknadsmässig i förhållande till arbetets svårighetsgrad, befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och kvalitativa prestation. Fast kontantlön revideras som huvudregel årligen.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får maximalt motsvara 42 procent av den fasta årliga kontantlönen för den verkställande direktören och maximalt 25 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål.
Den rörliga kontantersättningen till verkställande direktör ska till 100 procent vara beroende av utfall EBITA på koncernnivå.
Den rörliga ersättningen för övriga ledande befattningshavare ska till 80 procent vara beroende av utfall av EBITA till viss del hänförligt till koncernen och till övervägande del hänförligt till det aktuella koncernbolag i vilket den ledande befattningshavaren verkar. 20 procent av den rörliga kontantersättningen för övriga ledande befattningshavare är beroende av uppfyllelse av individuella mål vilka är icke-finansiella och vilka har tydliga kopplingar till genomförande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga mål (inklusive dess hållbarhetsagenda) eller främjar den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling. Det är styrelsens uppfattning att kombinationen av individuella icke-finansiella mål samt finansiella mål hänförliga dels till koncernen, dels till det koncernbolag där den ledande befattningshavaren har störst möjlighet att påverka, bidrar positivt till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter under förutsättning att sådana arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp
motsvarande 40 procent av den fasta årliga kontantlönen och inte utges mer än en gång per år och individ. Beslut om sådan ersättning för den verkställande direktören ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Beslut om sådan ersättning för övriga ledande befattningshavare ska fattas av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Pension
Ledande befattningshavare ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner eller ITP-plan, i vissa fall med tillägg. Pensionspremierna som betalas av Bolaget ska uppgå till maximalt 45 procent av ledande befattningshavares fasta årliga kontantlön, om inte den ledande befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren.
Övriga förmåner
För ledande befattningshavare kan andra förmåner lämnas som kan innefatta till exempel sjukförsäkring, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån.
Premier och andra kostnader i anledning av andra förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode
I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fattas av styrelsen.
Upphörande av anställning
Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vara högst sex månader, oavsett om uppsägning sker av Xxxxxxx eller av den ledande befattningshavaren själv. Om Bolaget avslutar anställningen kan avgångsvederlag utgå till den verkställande direktören högst motsvarande den fasta kontantlönen för sex månader.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.
Beaktande av anställdas löner och anställningsvillkor
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer, samt vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa, har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens sammansättning samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare vid behov eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxx.
Utöver styrelsens ordförande som är ordförande i ersättningsutskottet är ersättningsutskottets ledamöter oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Det totala utfallet för rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare för 2020, enligt riktlinjer från bolagsstämma 2020, uppgick till 525 000 kr, vilket motsvarar 18 procents utfall mot maximalt utfall. Alla ersättningsåtaganden har därmed förfallit till betalning och inga ersättningsåtaganden kvarstår.
Den beräknade maximala kostnaden för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, vid fullt utfall och nuvarande koncernledning, uppgår för 2021 till cirka 3 000 000 kr.
Xxxxxxxxx Xxxxxx Tech Trade AB (publ)
Mölnlycke, mars 2021 Styrelsen