Camurus AB (publ)

Camurus AB (publ)

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för bolagets anställda genom (A) riktad emission av teckningsoptioner,

(B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av stay-on bonus

På årsstämman 2016 fattades beslut om att införa ett incitamentsprogram för de anställda i Camurus AB (publ) (”Bolaget”) baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2016/2019 ”). Teckningsoptions- program 2016/2019 har enligt styrelsens uppfattning vunnit god anslutning bland de anställda och främjat syftet att ge de anställda en möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling, samtidigt som det bidragit till Bolagets möjligheter att rekrytera nya medarbetare. Mot denna bakgrund och i linje med den ambition som uttalades vid införandet av Teckningsoptionsprogram 2016/2019 att incitamentsprogrammet ska vara årligen återkommande, föreslår styrelsen att årsstämman 2017 ska fatta beslut om ett motsvarande teckningsoptionsprogram, ”Teckningsoptionsprogram 2017/2020”.

Styrelsen avser åter att efter utvärdering av programmet återkomma med förslag till motsvarande eller justerat program inför nästa årsstämma.

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2017/2020 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2017/2020 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de anställda samt (C) erläggande av stay-on bonus, på följande villkor:

A. Emission av teckningsoptioner

1. Högst sjuhundrafemtio tusen (750 000) teckningsoptioner ska ges ut.

2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Camurus Development AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Camurus-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av punkt B nedan.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

LEGAL#14817584v6

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 1 juni 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2020 till och med den 15 december 2020.

7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 140 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 10 maj 2017 till och med den 16 maj 2017.

8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2017/2020 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2017/2020 avseende nyteckning av aktier i Camurus AB (publ)”.

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2017/2020 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Camurus Development AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till anställda i Camurus-koncernen i enlighet med i punkt B.3 och B.4 angivna riktlinjer.

2. Överlåtelse enligt punkten B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Av det totala antalet teckningsoptioner ska högst 625 000 optioner (”Optionsgrupp 1”) tilldelas de som vid tilldelningstidpunkten för optionerna i Optionsgrupp 1 är anställda i Camurus-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

Kategori	Grundtilldelning
VD	högst 60 000 optioner
Seniora koncernfunktioner (f.n. 0 personer)	högst 50 000 optioner per person
Chief Commercial Officer	högst 40 000 optioner
Övriga i ledningsgrupp och regionchefer (f.n. 9 personer)	högst 25 000 optioner per person
Seniora specialister och regionala nyckelroller (f.n. 2 personer)	högst 20 000 optioner per person
Övriga specialister och nyckelfunktioner (f.n. 20 personer)	högst 10 000 optioner per person
Övriga anställda (f.n. 32 personer)	högst 2 500 optioner per person

Tilldelning av optionerna i Optionsgrupp 1 beräknas ske under juni 2017. Tilldelning ska inte vara garanterad. Eventuella kvarstående teckningsoptioner i Optionsgrupp 1 som inte tecknas av deltagare ska tilldelas de deltagare som har anmält intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner (överteckning).

Därvid ska deltagare inte ha rätt att förvärva mer än ytterligare 50 procent av det högsta antalet optioner i Grundtilldelningen.

4. Om antalet teckningsoptioner som tecknas i Optionsgrupp 1 överskrider det högsta antalet optioner i Optionsgrupp 1, ska reducering ner till det högsta antalet optioner i Optionsgrupp 1 ske enligt följande principer. I första hand ska deltagare som har anmält intresse för överteckning få antalet överteckningsoptioner reducerat så att dessa deltagare får övertilldelning i proportion till högsta Grundtilldelning, i den mån någon övertilldelning kan ske. I andra hand ska därefter, om antalet optioner inte räcker till maximal Grundtilldelning, deltagares tilldelning reduceras proportionerligt i förhållande till det ursprungliga antalet tecknade optioner inom ramen för Grundtilldelningen.

5. Mot bakgrund av Bolagets förväntade expansion under det kommande året ska minst 125 000 optioner, eller det högre antal optioner som kan komma att kvarstå efter att tilldelning av optionerna i Optionsgrupp 1 skett i enlighet med punkt B.3 och B.4, reserveras för tilldelning och överlåtelse till framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde. Sådan tilldelning till framtida anställda ska ske i enligt med i punkt B.3 och B.4 angivna tilldelningsprinciper, dock att det högsta antalet optioner i Grundtilldelningen ska motsvara det högsta antalet optioner för respektive kategori i Optionsgrupp 1 efter genomförd över- eller undertilldelning enligt punkt B.4. Därvid kan det ovan angivna antalet

anställda i respektive kategori komma att ändras. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske efter årsstämman 2018.

6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2017/2020 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

C. Stay-on bonus

Som en del av Teckningsoptionsprogram 2017/2020 erhåller deltagaren en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från Bolaget sammanlagt motsvarande det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna. Första bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker i samband med att deltagaren erlägger betalning för teckningsoptionerna. Andra bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 1 juli 2018, förutsatt att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen. Tredje bonusutbetalning, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 1 juli 2019, förutsatt att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen. Med avvikelse från ovan angivna principer för bonusutbetalning kan styrelsen om erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter.

Deltagare i andra jurisdiktioner

Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2017/2020 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2017/2020.

Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal

Bolagets kostnad, inkl. lagstadgade sociala avgifter, för ”stay-on bonus” till deltagarna enligt punkt C uppskattas, vid fullt initialt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna om 15,00 kronor, uppgå till maximalt ca 14,8 miljoner kronor. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2017/2020 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 750 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2017/2020 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 18 750 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande

ca 2,0 %. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2016 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,04 kronor från -2,17 kronor till

-2,13 kronor. Därtill omfattar det pågående Teckningsoptionsprogram 2016/2019 efter genomförd tilldelning högst 405 000 nya aktier i Camurus, motsvarande en utspädningseffekt om ca 1,1 %. Sammantaget kan Teckningsoptionsprogram 2016/2019 och Teckningsoptionsprogram 2017/2020 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 3,1 %.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Frågans beredning

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter, utöver VD, kommer inte att erhålla tilldelning. Xxxxxxx Xxxxxx, VD och styrelseledamot, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2017/2020, har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-C ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Lund i mars 2017 Camurus AB (publ) Styrelsen