Contract

Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) eller (C) (punkt 17)

Bakgrund

Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (“Sobi”) föreslår att årsstämman 2015 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet”). Det föreslagna Programmet ger alla nuvarande och framtida fast anställda i Sobi-koncernen möjligheten att bli aktieägare i Sobi. Det föreslås att Programmet skall bestå av tre delar: (I) en del riktad till Sobi:s verkställande direktör (”VD”) (”VD-programmet”), (II) en del riktad till ledande befattningshavare och högre chefer, exklusive VD, (”Ledningsprogrammet”) och

(III) en del riktad till övriga anställda (”Personalprogrammet”). Med undantag för VD kommer anställda i USA inte att erbjudas deltagande i Programmet.

Det övergripande syftet med Programmet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Sobi. VD- programmet möjliggör för VD att genom investering i Sobi-aktier visa sitt långsiktiga engagemang för och sin tro på Sobi. Ledningsprogrammet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Sobi, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för Sobi:s långsiktiga framgång. Syftet med Personalprogrammet är att skapa engagemang och motivation för samtliga fast anställda inom Sobi-koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Sobi:s totala ersättningspaket.

Styrelsen för Sobi har utvärderat det långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2014 och har kommit till slutsatsen att både Ledningsprogrammet och Personalprogrammet i stort tillgodoser sina syften, men att de genom några justeringar ändå kan förbättras i syfte att i ännu större utsträckning förena aktieägarnas och de anställdas intressen, anpassa strukturen till gällande marknadspraxis och öka antalet deltagare i programmet.

I likhet med det incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2014, skall Programmet vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera, enkelt att kommunicera och i linje med marknadspraxis. Efter genomförandet av Programmet avser styrelsen att utföra en utvärdering av detsamma för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om Programmet tillgodoser sina syften. Utvärderingen kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för Programmet.

LEGAL#12333524v1

A. Införande av Programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman 2015 beslutar om införande av Programmet enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.

I. Xxxxxxx och principer för VD-programmet

(a) VD-programmet föreslås omfatta en deltagare: VD.

(b) VD-programmet förutsätter att VD gör egna investeringar i stamaktier i Sobi på Nasdaq Stockholm (”VD-sparaktier”) för ett belopp om 4 miljoner kronor. VD- sparaktierna kommer att vara föremål för en treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättat VD om deltagande i VD-programmet (”Inlåsningsperioden”). Sobi måste underrätta VD om deltagande i VD- programmet senast den 31 december 2015.

(c) VD kommer att ha möjlighet att, beroende på aktiekursutvecklingen för Sobi:s stamaktie, efter utgången av Inlåsningsperioden vederlagsfritt tilldelas stamaktier i Sobi (”VD-prestationsaktier”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. VD har möjlighet att tilldelas högst 400 000 VD-prestationsaktier. För att tilldelning av VD- prestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobi:s stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,1 öka med mer än 20 %. För att maximal tilldelning av VD- prestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobi:s stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,2 öka med minst 100 %. Om aktiekursen, justerad för eventuella utdelningar,3 har ökat med mellan 20 % och 100 % kommer VD att erhålla en linjär tilldelning av VD-prestationsaktier. Beräkningen av aktiekursutvecklingen skall baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,4 under en period om 10 handelsdagar omedelbart före Inlåsningsperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,5 under de sista 10 handelsdagarna i Inlåsningsperioden.

(d) VD måste förvärva VD-sparaktier i samband med Inlåsningsperiodens början.

(e) VD-prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Inlåsningsperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat.

(f) En förutsättning för att VD skall ha möjlighet att tilldelas VD-prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att han har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att han tills utgången av denna Inlåsningsperiod har behållit de VD-sparaktier som förvärvats. Avyttring av VD-

1 Så kallad Totalavkastning (TSR).

2 Se fotnot 3.

3 Se fotnot 3.

4 Se fotnot 3.

5 Se fotnot 3.

sparaktier före utgången av Inlåsningsperioden kommer föranleda en proportionell reducering av antalet VD-prestationsaktier som kan tilldelas.

(g) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av VD- prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av VD-prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av VD- prestationsaktier skall ske överhuvudtaget.

II. Villkor och principer för Ledningsprogrammet

(a) Ledningsprogrammet föreslås riktas till högst 212 fast anställda inom Sobi- koncernen, varav högst 180 fast anställda chefer inom Sobi-koncernen (”Grupp D”), högst 20 fast anställda ledande befattningshavare i Sobi-koncernen (”Grupp C”) och högst 12 fast anställda medlemmar av Sobi-koncernens verkställande ledning (exklusive VD) (”ELT”).

(b) Ledningsprogrammet förutsätter att deltagare i Grupp D och Grupp C och ELT- medlemmar gör egna investeringar i stamaktier i Sobi på Nasdaq Stockholm (”Ledningssparaktier”). För varje Ledningssparaktie har deltagare i Grupp D och Grupp C och ELT-medlemmar möjlighet att vederlagsfritt tilldelas 1 stamaktie i Sobi (”Ledningsmatchningsaktie”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Ledningsmatchningsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av en treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättat deltagarna i Grupp D och Grupp C och ELT-medlemmarna om deltagande i Ledningsprogrammet (”Inlåsningsperioden”). Sobi måste underrätta deltagarna i Grupp D och Grupp C och ELT-medlemmarna om deltagande i Ledningsprogrammet senast den 31 december 2015.

(c) Därutöver kommer deltagarna i Gupp D och Grupp C och ELT-medlemmarna ha möjlighet att, beroende på aktiekursutvecklingen för Sobi:s stamaktie, efter utgången av Inlåsningsperioden vederlagsfritt tilldelas ytterligare stamaktier i Sobi (”Ledningsprestationsaktier”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Deltagare i Grupp D har möjlighet att tilldelas högst 5 Ledningsprestationsaktier, deltagare i Grupp C högst 13 Ledningsprestationsaktier och ELT-medlemmar högst 14 Ledningsprestationsaktier, för varje Ledningssparaktie. För att tilldelning av Ledningsprestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobi:s stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,6 öka med mer än 15 %. För att maximal tilldelning av Ledningsprestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobi:s stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,7 öka med minst 75 %. Om

6 Se fotnot 3.

7 Se fotnot 3.

aktiekursen, justerad för eventuella utdelningar,8 har ökat med mellan 15 % och

75 % kommer programdeltagarna att erhålla en linjär tilldelning av Ledningsprestationsaktier. Beräkningen av aktiekursutvecklingen skall baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,9 under en period om 10 handelsdagar omedelbart före Inlåsningsperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,10 under de sista 10 handelsdagarna i Inlåsningsperioden.

(d) Det högsta antal Ledningssparaktier som varje programdeltagare får investera i är beroende av om han eller hon deltar i Programmet såsom deltagare i Grupp D eller Grupp C eller som ELT-medlem och den genomsnittliga årliga bruttogrundlönen för 2015 för varje sådan kategori. Ledningssparaktier får förvärvas av deltagare i Grupp D och Grupp C för ett belopp motsvarande högst 5 % av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för deltagarna i Grupp D respektive Grupp C för 2015 och av ELT-medlemmar för ett belopp motsvarande högst 6 % av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för ELT-medlemmarna för 2015.

(e) Programdeltagare måste förvärva Ledningssparaktier i samband med Inlåsningsperiodens början.

(f) Ledningsmatchningsaktier och Ledningsprestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Inlåsningsperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.

(g) En förutsättning för att en programdeltagare skall ha möjlighet att tilldelas Ledningsmatchningsaktier och Ledningsprestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Inlåsningsperiod har behållit de Ledningssparaktier som förvärvats. Avyttring av Ledningssparaktier före utgången av Inlåsningsperioden kommer föranleda en proportionell reducering av antalet Ledningsmatchningsaktier och Ledningsprestationsaktier som kan tilldelas.

(h) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Ledningsprestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat rätt att

8 Se fotnot 3.

9 Se fotnot 3.

10 Se fotnot 3.

besluta om reducerad tilldelning av Ledningsprestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Ledningsprestationsaktier skall ske överhuvudtaget.

III. Villkor och principer för Personalprogrammet

(a) Personalprogrammet föreslås riktas till cirka 470 fast anställda inom Sobi- koncernen (“Anställda”).

(b) Personalprogrammet förutsätter att Anställda gör egna investeringar i Sobi:s stamaktier på Nasdaq Stockholm (”Personalsparaktier”). För varje Personalsparaktie har Anställda möjlighet att vederlagsfritt tilldelas 2 stamaktier i Sobi (”Personalmatchningsaktier”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Personalmatchningsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättade de Anställda om deltagande i Personalprogrammet (”Inlåsningsperioden”). Sobi måste underrätta de Anställda om deltagande i Personalprogrammet senast den 31 december 2015.

(c) Det högsta antal Personalsparaktier som varje Anställd får investera i är beroende av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2015. Personalsparaktier får förvärvas till ett belopp som motsvarar högst 2,5 % av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2015.

(d) Programdeltagare måste förvärva Personalsparaktier i samband med Inlåsningsperiodens början.

(e) Personalmatchningsaktier får tilldelas först efter utgången av Inlåsningsperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.

(f) En förutsättning för att en programdeltagare skall ha möjlighet att tilldelas Personalmatchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Inlåsningsperiod har behållit de Personalsparaktier som förvärvats. Avyttring av Personalsparaktier före utgången av Inlåsningsperioden kommer föranleda en proportionell reducering av antalet Personalmatchningsaktier som kan tilldelas.

IV. Villkor och principer för VD-programmet, Ledningsprogrammet och Personalprogrammet

(a) Styrelsen skall äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

(b) Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens

bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(c) Programmet skall omfatta högst 2 120 269 stamaktier i Sobi, varav 400 000 utgör VD-prestationsaktier, 133 127 utgör Ledningsmatchningsaktier, 955 027 utgör Ledningsprestationsaktier och 142 822 utgör Personalmatchningsaktier. Återstående 489 293 stamaktier i Sobi är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmet, huvudsakligen sociala avgifter.

(d) Antalet Ledningsmatchningsaktier, Personalmatchningsaktier, VD- prestationsaktier och Ledningsprestationsaktier skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Kostnader för Programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Sobi:s stamaktie om 90 kronor, (ii) ingen utdelning lämnas av Sobi under Programmet och (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobi:s stamaktie. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 64,1 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 19,7 miljoner kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 % under Inlåsningsperioden. Utöver vad som följer av det ovanstående har den maximala kostnaden för Programmet baserats på en börskurs om

90 kronor vid tillfället för den egna investeringen, att cirka 683 deltagare ingår i Programmet, att varje programdeltagare gör en maximal investering och baserat på en historisk personalomsättning i koncernen om 5 %. Om aktiekursen ökar, från 90 kronor, med 10 % till genomförandet av Programmet, skulle påverkan på kostnaderna endast vara marginell eftersom antalet Lednings- och Personalmatchningsaktier samt VD- och Ledningsprestationsaktier skulle minskas i motsvarande mån. Även i det fall att aktiekursen sjunker skulle påverkan på kostnaderna vara marginell. Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 4 % av Sobi:s totala personalkostnader.

Om Programmet hade varit implementerat 2014, om bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Lednings- och Personalmatchningsaktier samt VD- och Ledningsprestationsaktier hade tilldelats 2014 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 % under Inlåsningsperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2014 ha minskat med 0,07 kronor till -1,08 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2014 ha minskat med 0,12 kronor till 16,58 kronor.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Lednings- och Personalmatchningsaktier samt VD- och Ledningsprestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 1 630 976 stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,60 % av aktiekapital och röster. Inklusive de 489 293 aktier som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för Programmet till 0,78 %. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 1,81 %.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier enligt Programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om (i) en riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi avses aktierna överlåtas dels till deltagare i Programmet, dels på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Programmet. Styrelsen föreslår, vilket beskrivs närmare under punkten B.(iii) nedan, att aktier som anförskaffats med syftet att säkra Sobi:s åtaganden enligt tidigare aktiesparprogram även skall kunna överlåtas enligt Programmet. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten X. xxxxx.

Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2015 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till deltagare i Programmet avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2018 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Sobi skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten

C. nedan.

Förslagets beredning

Sobi:s ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för det föreslagna Programmet. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.

Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

B. Riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier till deltagare av Programmet

(i) Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Ökning av Xxxx:s aktiekapital med högst 570 271 kronor genom emission av högst 1 036 856 C-aktier i Sobi.

För emissionen skall följande villkor gälla.

(a) De nya aktierna skall – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

(b) Det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.11

(c) De nya aktierna skall tecknas under tiden 30 juni – 15 september 2015, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.

(d) Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas vid tecknandet av aktierna.

(e) De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2015.

(f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

(ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor.

(a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C- aktier i Sobi.

(b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2016.

(c) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 036 856.

11 Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse cirka 0,55 kronor.

(d) Återköp skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 105 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.(i) ovan.

(e) Betalning för återköpta aktier skall erläggas kontant.

(f) Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

(g) Återköp skall även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt skall kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.

(iii) Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Programmet

C-aktier har emitterats och återköpts enligt tidigare aktiesparprogram för att säkra åtaganden enligt dessa program. Dessa aktier har omvandlats eller kommer att omvandlas till stamaktier. Full tilldelning av aktier kommer inte att ske enligt dessa program och samtliga aktier kommer därmed inte att behövas för att säkra åtagandena enligt dessa program. Styrelsen föreslår att 1 083 413 stamaktier, som inte längre behövs för att säkra Sobi:s åtaganden enligt tidigare aktiesparprogram, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.(i) och B.(ii) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Överlåtelser av Sobi:s egna stamaktier till deltagare i Programmet får ske på följande villkor.

(a) Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 1 630 976 stamaktier i Sobi (motsvarande 400 000 VD-prestationsaktier, 133 127 Ledningsmatchningsaktier, 955 027 Ledningsprestationsaktier och 142 822 Personalmatchningsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Programmet.

(b) Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi skall – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Programmet.

(c) Överlåtelser av stamaktier i Sobi skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.

(d) Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet

förväntas medföra genom att Sobi på marknadsmässiga villkor skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Sobi till programdeltagarna.

Villkor

Stämmans beslut om införande av Programmet enligt punkten X. xxxx är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten X. xxxx eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten X. xxxx.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkten X. xxxx erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten X. xxxx erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt m.m.

Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Sobi utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Sobi och aktieägarna att deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Sobi.

I syfte att minimera Sobi:s kostnader för Programmet har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Tidigare incitamentsprogram i Sobi

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2014, not 12, samt bolagets hemsida, xxx.xxxx.xxx. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Sobi.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende den riktade emissionen av inlösen- och omvandlingsbara C- aktier i Sobi som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.