Styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2023 (punkt 15)

Styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2023 (punkt 15)

Styrelsen för BIMobject AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra ett förnyat långsiktigt incitamentsprogram för 2023 (”LTIP 2023”) enligt följande:

LTIP 2023 består av en serie, 2023:1 som ska överlåtas till anställda i Bolaget under våren 2023. 2023:1 består i sin tur av erbjudanden av teckningsoptioner respektive personaloptioner, med teckningsoptioner som leveransmetod av aktier under personaloptionsavtalen.

A.1 Emission av teckningsoptioner, serie 2023:1 A (För överlåtelse till deltagare)

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3.750.000 teckningsoptioner av serie 2023:1 A, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 41 250 kronor.

A.2 Emission av teckningsoptioner, serie 2023:1 B (Underliggande teckningsoptioner för PO 2023:1)

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2.000.000 teckningsoptioner av serie 2023:1 B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 22 000 kronor.

A.3 För besluten under punkterna A.1 – A.2 ska i övrigt följande villkor g5lla

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget enligt nedan.

Överteckning kan inte ske.

2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom anställda i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbesluten. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Bolaget ska äga rätten att erbjuda anställda att köpa optioner från avgående anställda, under förutsättning att det sker samma kalenderår som programmet lanserades.

5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under perioderna:

i) Från och med den 26 maj 2026 till och med den 26 augusti 2026 för serie 2022:1 A.

ii) Från och med den 26 maj 2026 till och med den 26 augusti 2026 för serie 2022:1 B.

7. Teckningskursen per aktie beräknas enligt följande:

i) För teckningsoptioner av serie 2023:1 A ska teckningskursen per aktie vara 125% av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som infaller direkt efter den 26 maj 2023 (”Mätperioden 2023:1”), dock lägst 0,011 kronor.

ii) För teckningsoptioner av serie 2023:1 B ska teckningskursen per aktie vara 0,011 kronor.

8. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2023:1 A och 2023:1 B vilka finns tillgängliga på BIMobjects hemsida (xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx)

B.1 Godk5nnande av överlåtelse av teckningsoptioner serie 2023:1 A och utgivande av PO 2023:1

1. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner serie 2023:1 A och utgivande av personaloptioner (”PO 2023:1”) (gemensamt kallade ”LTIP Instrument 2023:1”) på följande villkor.

2. Rätt att förvärva LTIP Instrument 2023:1 från Bolaget ska tillkomma tre kategorier av deltagare (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan.

3. Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva LTIP Instrument 2023:1 i enlighet med vad som framgår av nedanstående tabell. LTIP Instrument 2023:1 som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal LTIP Instrument 2023:1 per Deltagare i förhållande till det totala antalet LTIP Instrument 2023:1. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet LTIP Instrument 2023:1 per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.

Kategori	Antal Deltagare	Antal tecknings- optioner serie 2023:1 A per Deltagare	Antal PO 2023:1 per Deltagare (om Deltagaren förvärvar alla sina tecknings- optioner)	Antal PO 2023:1 per Deltagare (om Deltagaren inte förvärvar teckningsoptio ner)	Totalt antal LTIP Instrument 2023:1
VD och ledande	Max. 10	Max. 2,250,000	Max. 450.000	Max. 225 000	Max. 3.850.000;
befattningshavare
(”Kategori A”)					2.950.000
					tecknings-
					optioner
					900.000 PO 2023:1
Nyckelmedarbetare	Max. 30	Max. 120.000	Max. 39.000	Max. 19.500	Max. 1.320.000;
(”Kategori B”)
					800.000
					tecknings-
					optioner
					520.000 PO 2023:1
Övriga medarbetare	Xxx. 140	N/A	Max. 10.000	N/A	Max. 580.000;
(”Kategori C”)
					580.000
					PO 2023:1

4. Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av LTIP Instrument 2023:1 lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

5. Anmälan om förvärv av LTIP Instrument 2023:1 ska ske senast två (2) handelsdagar efter Mätperioden 2023:1. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

6. Teckningsoptioner av serie 2023:1 A och 2023:1 B som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller används i PO-Avtal 2023:1 eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makuleringen ska anmälas till Bolagsverket.

C.1 Överlåtelse av teckningsoptioner serie 2023:1 A

1. Teckningsoptioner av serie 2023:1 A ska överlåtas till ett marknadsvärde (premie) som baseras på ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, vilket har beräknats av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

2. Värdet för teckningsoptioner av serie 2023:1 A har preliminärt beräknats till

0.56 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 2.5 kronor, en teckningskurs om 3.125 kronor, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om +3 procent samt en uppskattad volatilitet om 40 procent.

3. Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid, eller att sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med marknadspraxis.

4. Slutlig värdering av teckningsoptioner av serie 2023:1 A sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

5. Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner serie 2023:1 A om Deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptioner av serie 2023:1 A. Teckningsoptioner av serie 2023:1 A ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

D.1 Utgivande av PO 2023:1

1. Varje Deltagare enligt punkt B.1 har rätt att ingå avtal om personaloptioner (”PO-Avtal 2023:1”) med Bolaget, enligt vilket Deltagaren kan utnyttja sin rätt att förvärva aktier från Bolaget under perioden från och med den 26 maj 2026 till och med den 26 augusti 2026. Bolaget ska använda teckningsoptioner av serie 2023:1B för att säkra leverans av aktier enligt PO-Avtal 2023:1.

2. Teckningskursen per aktie ska vara 125% av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under Mätperioden 2023:1, dock lägst 0,011 kronor.

3. Deltagarens maximala bruttovärde per PO 2023:1 ska i detta avseende vara begränsad till sju gånger den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under Mätperioden 2023:1, varför lösenpriset per aktie enligt PO-Avtal 2023:1 kan komma att ökas krona för krona för att åstadkomma nämnda begränsning.

4. Sedvanlig omräkning av PO 2023:1 liksom av antalet aktier enligt PO-Avtal 2023:1 kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), inlösen, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser samt om vissa andra åtgärder vidtas. PO-Avtal 2023:1 ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

5. PO-Avtal 2023:1 ska ingås vederlagsfritt, dock ska ett PO-Avtal 2023:1 per automatik ogiltigförklaras i händelse av att Deltagarens anställning i Bolaget upphör.

6. Om betydande förändringar sker inom BIMobject-gruppen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för teckning av aktier enligt PO-Avtal 2023:1 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av PO-Avtal 2023:1 och LTIP 2023, inklusive bland annat rätten att minska antalet överlåtna aktier enligt

PO-Avtal 2023:1, eller att inte överlåta några aktier enligt PO-Avtal 2023:1 alls.

E. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

1. Kostnader

Kostnaderna för PO 2023:1 som kostnadsförs i resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden K3 och fördelas linjärt över intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på följande antaganden: (i) ett marknadspris för BIMobjects stamaktie om 2.5 kronor, (ii) att ingen utdelning utbetalas av BIMobjects under programmets löptid. (iii) en uppskattning av BIMobjects stamakties framtida volatilitet, (iv) begränsningsregeln enligt punkt D.1.3 och (v) full intjäning av PO 2023:1. Teckningsoptionerna av serie 2023:1 A kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor. Sammantaget kan detta medföra kostnader för LTIP 2023 om cirka 1.5 miljoner kronor inklusive sociala avgifter under antagande av en årlig ökning av aktiekursen om 15% under intjänandeperioden.

2. Påverkan på viktiga nyckeltal

Givet ovan antaganden avseende kostnader, samt att LTIP 2023 införts under 2022 istället, beräknas att resultatet per aktie för helåret 2022 hade varit avrundat oförändrat (-0,41 kronor), baserat på genomsnittligt antal utestående aktier. Eget kapital per aktie hade minskat från 1,61 kronor till 1,60 kronor, baserat på antalet utestående aktier vid årets slut.

3. Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2023, vid utnyttjande av samtliga 5.750.000 teckningsoptioner (serie 2023:1A samt serie 2023:1B), en utspädning motsvarande cirka 3.9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc. Riktlinjen som följs i Bolaget är att maximalt uppnå en löpande utspädning på 10 procent totalt. Utspädningen räknas på fullt utspädd bas och innefattar alla aktiva program. Den maximala nuvarande utspädningen är cirka 9.69 procent, där 2019, 2021, 2022 samt 2023s program är inräknade.

4. Beräkning av marknadsvärdet

Ett oberoende värderingsinstitutet beräknar värdet för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

5. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på bolagets hemsida, xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/

6. Bemyndiganden för styrelsen

Bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa besluten enligt ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga

i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

7. Bakgrund och motiv

Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida anställda i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

8. Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2023 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

9. Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med punkterna A – D ska ses som ett beslut och är därmed villkorade av varandra. Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2023 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.