ข้อก˚ำหนดเหล่ำนี้ (Terms) มีไวเ้ พื่อบงั คับใช้กับกำรเสนอรำคำของอิเมอรส์ ัน และสัญญำใดๆ ส˚ำหรับอิเมอรส์ ันทเี่ ปน็ ผลจำกกำรเสนอรำคำเพื่อให้อเิ มอร์สันเป็นผู้จัดหำสินค้ำ, เอกสำร, ซอฟต์แวร และบริกำรต่ำงๆ

ข้อก˚ำหนดเหล่ำนี้ (Terms) มีไวเ้ พื่อบงั คับใช้กับกำรเสนอรำคำของอิเมอรส์ ัน และสัญญำใดๆ ส˚ำหรับอิเมอรส์ ันทเี่ ปน็ ผลจำกกำรเสนอรำคำเพื่อให้xxx xxxxสันเป็นผู้จัดหำxxxxxx, เอกสำร, ซอฟต์แวร และบริกำรต่ำงๆ

1. กำรเสนอรำคำและสัญญำ

1.1 อิเมอร์สันก˚ำหนดยืนรำคำตำมใบเสนอรำคำเป็นระยะเวลำ 30

วันนับจำกวันเสนอรำคำ

เว้นแต่อิเมอร์สันจะระบเุ ปน็ ระยะเวลำอื่นหรือยกเลิกก่อนเวลำ

1.2 กำรสั่งซื้อต้องจัดท˚ำเป็นลำยลักษณ์xxxxxและจะไม่มผี ล จนกวำ่ จะมกี ำรตอบรับ ค˚ำสั่งซื้อ อิเมอร์สันไม่มีพันธะหน้ำทที่ ี่จะต้องตอบรับค˚ำสั่งซื้อใดๆ

1.3 หำกมีข้อขัดแย้ง ข้อแตกต่ำง หรือคว ำมก˚ำกว มใดๆ ให้ปฏิบัติตำ มสิ่งต่อไป นี้

ตำมล˚ำดับควำมส˚ำคัญ(1) แบบตอบรบั , (2) ข้อก˚ำหนดเหล่ำน,ี้ (3) ค˚ำสั่งซื้อ และ (4 ) ใบเสน อรำคำของ อิเ มอร์สั น ทั้งนี้ ข้อ ก˚ำ ห นดในข้อ 5 และ 1 6 มีควำมส˚ำคัญเหนอื ข้อก˚ำหนดใดๆ ที่เหลือทงั้ หมด

1.4 กำรสื่อสำรทั้งปวงที่เกี่ยวข้องกับสัญxxxxx ให้ใช้ภำษำอังกฤษ และให้ระบุหมำยเลขใบสั่งซื้อของxxxxxx และหมำยเลขค˚ำสั่งของอิเมอร์สัน

2. หน้ำที่ของxxxxxx

2.1 xxxxxxต้องจัดหำข้อมูล เอกสำร และค˚ำแนะน˚ำไดอ้ ย่ำงรวดเร็วทันกำล ตำมที่อิเมอร์สันต้องกำรอย่ำงxxxxxxxxxx

เพื่อน˚ำไปด˚ำเนนิ กำรตำมหนำ้ ทในสัญญำ

2.2

xxxxxxมีหน้ำทรี่ ับผิดชอบต่อควำมถูกต้องและควำมxxxxx xxของข้อมxx ทั้งปวงท จัดหำมำ

2.3 ห ำ ก อิ เ ม อ ร์ สั น ใ ห้ บ xx x ำ ร ณ ส ถ ำ x xxx ตั้ ง (Site) xxxxxx จะต้องไม่ขอให้อิเ มอร์สันหรือบุคลำ กรของอิเม อร์สัน เข้ำท˚ำ สัญญำใดๆ ซึ่ง เ ป็ น ก ำ ร ก˚ ำ ห น ด ใ ห้ มี , ส ล ะ สิท ธิ์ , ป ล ด x x xxx x x, รับ ผิ ดช ด ใ ช้ หรือจ˚ ำกัด หรือ x xxxx เ ติม โด ยปร ะกำ รอื่น ซึ่ง xx xxx หรือ ข้อผู กพั น ใดๆ อัน เ กี่ยว ข้ องกับอิเ ม อร์สัน ห รือบุคล ำกรของอิเม อร์สัน สัญ ญ ำ ใดๆ ที่เกิดจำกเหตุดังกล่ำวถือเปน็ โมฆะ

2.4 หำกxxxxxx, บุคลำกรของอิเมอร์สัน หรือผู้รับจ้ำงอื่นๆ ของxxxxxx กระท˚ำกำรหรือละเว้นกระท˚ำกำรใด

อันเป็นเหตุให้เกิดควำมล่ำช้ำหรอื ขัดขวำงมิให้อิเมอรส์ ันได้ปฏบิ ัติหน้ำทxxx xมสัญญำ

หรือท˚ำให้อิเมอร์สันเสียค่ำใช้จ่ำยxxxxxขึ้น จะต้องxxxxรขยำยระยะเวลำออกไป และxxxxxxจะต้องชดใช้ค่ำเสียหำยใหแ้ ก่อิเมอรส์ ันด้วย

3. กำรส่งมอบ

3.1 ระยะเวลำในกำรส่งมอบและกำรปฏิบัติหน้ำที่ตำมสัญญำ

ระยะเว ลำ ในกำรส่งมอบและกำรปฏิบัติหน้ำ ที่จะเริ่มต้น เมื่อxxxxรตอบรับ ระยะเว ลำกำรส่งมอบและxxxxxxทั้งปวงที่ระ บุไว้เป็น เพียงกำรประมำณกำร อิ เ ม อ ร์ สั น จ ะ ไ ม่ ต้ อ ง รั บ ผิ ด ต่ อ ค ว ำ ม เ สี ย ห ำ ย ใ ด ๆ อันเกิดจำกกำรที่อิเมอร์สันไมส่ ำมำรถส่งมอบหรือปฏบิ ัติหน้ำทไี่ ด้ตรงตำมเวลำทกี่ ˚ำ หนด

3.2 ก˚ำหนดเวลำส่งมอบ

เว้นแต่สัญญำจะระบุไว้เ ป็นประกำ รอื่น อิเมอร์สัน จ่ะสงมอบ xxxxxx, เอกสำ ร และ ซอฟต์แวร์จำกโรงงำนห รือxxxxxxxค้ำ ของอิเมอร์สัน , ของบริษัท ใน เครือ หรือของบุคคลที่สำม (สถำxxxxส่งมอบ) โดยมีเงื่อนไขกำรส่งมอบแบบ Carriage Paid To (CPT)

(ตำ มข้อก˚ำ หนดในกำรส่งมอบxxxxxxของสภำหอกำรค้ำระหว่ำงประเทศ

(Incoterms®) ปี ค.ศ . 2020) xxxxxxx xxxxx x จะต้องเป็ นผู้จ่ำ ยค่ำ ระวำ ง , ค่ำบรรจุภัณฑ์ และค่ำเคลื่อนย้ำย ตำมอตั รำค่ำบริกำรของอิเมอร์สันในขณะนน

3.3 กำรแยกจัดสง่ xxxxxxเป็นรำยชน (Partial Shipments)

อิ เ ม อ ร์ สั น ส ำ ม ำ รถ ท˚ ำ ก ำ ร แ ย ก จั ดส่ งxx x xx x เ ป็ น ร ำ ย xxx x x xx โด ย อ ำ จ จั ด ส่ ง แ บ ต เ ต x xxx แ ย ก จ ำ ก สิ น ค้ ำ อื่ น ๆ ที่ เ ห ลื อ หรืออำจจัดส่งส˚ำเนำเอกสำรแยกต่ำงหำกจำกกำรส่งxxxxxx

3.4 กำรจัดเก็บ

อิ เ ม อ ร์ สั น อ ำ จ จั ด เ ก็ บ xx x xx x , เ อ ก ส ำ ร แ ล ะ ซ อ ฟ ต์ แ ว ร์ ไว้ที่แห ล่งเ ก็บข้อมูลxxx xxxxxxx ค้ำ ของบุคคลที่สำ มที่เลือกโดยอิเม อร์สัน โดยxxxxxx เป็น ผู้ออกค่ำ ใช้จ่ำ ย ห ำกxxxxxx ท˚ำ ให้กำ รจัดส่งxxx xxx ล่ำ ช้ำ ไม่ว่ำจะโดยกระทำ˚ กำรหรือละเวน้ กระทำ˚ กำรใดก็ตำม ในกำรฝำกxxxxxx , เ อกสำร และซอฟต์แวร์ ไว้xxxxxxxxxxค้ำดังกล่ำวนั้น กำรส่งมอบถือเป็นอันเสร็จxxxxxxx และxxxxxxจะเป็นผู้รบั ภำระควำมเสี่ยงต่อกำรสูญหำยหรือเสียหำยและมกี รรมสิทธใิ์ นxxxxxxและเอกสำรดังกล่ำ ว ในข้อ 3.4 นี้จะไม่น˚ำไป บังคับใช้กับxxxxxx, เอกสำ ร และซอฟต์แวร์ที่อิเมอร์สันหรือบรษิ ัทในเครือของอิเมอร์สันต้องส่งออกจำกประเทศx xxxxอเมริกำ

4. กรรมสิทธิ์และควำมเสยี่ ง

เว้นแต่สัญญำจะระบุไวเ้ ป็นประกำรอื่น และเวน้ แต่ทรี่ ะบุไว้ในข้อ 3.4 และ 5

ก )

ส˚ำหรับxxxxxxและเอกสำรทอี่ ิเมอร์สันหรอื บริษัทในเครือของอิเมอ ร์ สั น ต้ อ ง ส่ ง อ อ ก จ ำ ก ป ร ะ เ ท ศ x x xx x อ เ ม xx x ำ กรรมสิทธิ์และคว ำมเสี่ยงต่อกำ รสูญหำยจะเป็นภำระของxxxxxx เมื่อxxxxxxและเอกสำรเหล่ำนนั้ พ้นอำณำเขตควำมคุ้มครองของประเทศสหรฐั อเมริกำ

ข) ส˚ ำ ห รั บ xx x xx x แ ล ะ เ อ ก ส ำ ร อื่ น ๆ น อ ก เ ห นื อ จ ำ ก นี้ ก รร ม สิ ท ธิ์ จ ะ ตก เ ป็ น ข อ ง xx x xx x เ มื่ x xx x x ร ส่ ง ม อ บ แ ล้ ว และxxxxxxจะรับภำระควำมเสี่ยงต่อกำรสูญหำยภำยใต้ข้อก˚ำหนดในกำรส่งม xxxxxค้ำ ของสภำหอกำรค้ำระหว่ำงป ระ เทศ (Incoterms® 2020) ตำมที่ระบุไว้ในสัญญำ

5. เอกสำร, ซอฟต์แวร์, เฟิร์มแวร์ และทรัพย์สนิ ทำงปัญญำ

5.1 อิเมอร์สันและxxxxของสิทธิ์รำยอื่นๆ จะเป็นผู้ถือครองสิทธิ์ xxxxxxxxxx และกรรมสิทธิ์ในเอกสำร, ซอฟต์แวร์ และเฟิร์มแวร์ของตน (ซึ่งรวมถึงส˚ำเนำซอฟต์แวร์และเฟิรม์ แวร์ด้วย)

5.2 ให้xxxxxxใช้ซอฟต์แวร์และเฟิร์มแวร์ตำมสัญญำอนุญำตให้ใช้ซอฟต์แวรเ์ ทำ่ นนั้ 5.3

หำกซอฟต์แวร์หรอื เฟิรม์ แวร์นนั้ xxxxxxอยู่ภำยใต้สัญญำอนุญำตให้ใช้ซอฟต์แวร์ ที่จัดท˚ำขึ้นต่ำงหำก xxxxxxจะได้รับสิทธแิ บบไม่เฉพำะxxxxxxและไม่ต้องเสียxxxxxxxx (Royalty Fee) ในกำรกระท˚ำต่อไปนี้:

ก) ใช้ซอฟต์แวร์ โดยใช้ร่วมกับxxxxxxเทำ่ นน และ

ข) ในเฟิร์มแวร์ในxxxxxx เพียงเทำ่ ทปี่ ระกอบรวมอยู่ในxxxxxx และ ในทั้งสองกรณี xxxxxในกำรใช้งำนจะใช้ได้เฉพำะสถำxxxxทเี่ รxxx xxxxxxxxxครั้งแรกเทำ่ นนั้

5.4 xx x xx x ส ำ ม ำ ร ถ ท˚ ำ ส˚ ำ x x x x x ก ส ำ ร ( พ ร้ อ ม ข้ อ ค ว ำ ม ส ง ว น สิ ท ธิ์ ที่ xxx xx x x ร เ ป ลี่ ย น แ ป ล ง ใ ดๆ ) ได้ตำ มที่ต้องกำรเพื่อกำ รติดตั้ง, ใช้งำ น ( operate), สอบเทียบเครื่องมือ ( re- calibrate), ถอน กำ รติดตั้ง (de-install), บ˚ำ รุงรักษำ และ ซ่อม xxxxxxxxx เพื่อกิจกำรภำยในตำมเหตุอันควรของxxxxxx

5.5 เ ว้ น แ ต่ สั ญ ญ ำ จ ะ ก ล่ ำ ว ไ ว้ เ ป็ น ป ร ะ ก ำ ร อื่ น เ อ ก ส ำ ร จ ะ ป ร ะ ก อ บ ด้ ว ย ส˚ ำ x x x x x ก ส ำ ร ข อ ง อิ เ ม อ ร์ สั น , ของบริษัทในเครือของอิเมอร์สัน, หรือเอกสำรมำตรฐำนของผู้ผลิตเปน็ ภำษำอังกฤษ จ˚ำนวน 1 ชุดเทำ่ นั้น ส่วนxxx xxxxสัน มหี นำ้ ที่ในกำรจัดหำเอกสำรของบุคคลที่สำม เฉพำะกรณีที่บุคคลที่สำ มดังกล่ำวอนุญำ ตให้อิเมอร์สันกระท˚ำกำรได้เ ท่ำนั้น อิเมอร์สันสำมำรถเลือกที่จะจัดหำ เอกสำรให้ในรูปแบบกระดำษ (hard copy), ซีดีรอม หรือสื่อวัสดุอื่นที่เหมำะสม หรือดำวนโ์ หลดจำกเว็บไซต์

6. ค่ำตอบแทน

6.1 รำคำ/อัตรำคำ่ บรกิ ำร

เว้นแต่สัญญำจะกล่ำวไว้เป็นประกำรอื่น ให้รำคำ, ค่ำธรรมเนียมใบอนุญำตกำรใช้งำนซอฟต์แวร์ และอัตรำค่ำบริกำรเปน็ ดังนี้

ก) เ ป็ น อั ต ร ำ ที่ ก˚ ำ ห น ด ไ ว้ ส˚ ำ ห รั บ xx x xx x , เ อ ก ส ำ ร แ ล ะ ใ บ อ นุ ญ ำ ต ก ำ ร ใ ช้ ง ำ น ซ อ ฟ ต์ แ ว ร์ ที่ จั ด ส่ ง ใ ห้ และส˚ำหรับบริกำรทดี่ ˚ำเนินกำรใหภ้ ำยในระยะเวลำทรี่ ะบุไวใ้ นสัญญำ

ข) ไม่รว มภำษีทั้งปว ง (x xxx ภำษีขำย, ภำษีกำ รใช้, ภำษีxxxxxx x xxxx และภ ำษีอื่น ๆ ในลักษณ ะ เดียว กัน ) อำกร และค่ำ ใ ช้จ่ำ ยต่ำ งๆ xxx xx x x ร เ รี ย ก เ ก็ บ ใ น ลั ก ษ ณ ะ เ ดี ย ว กั น อิเมอร์สัน จะออกใ บแจ้งหนี้เรียกเก็บค่ำภำษี อำกร และค่ำใช้จ่ำยต่ำงๆ เหล่ำนี้ทั้งหมด เวน้ แต่อิเมอร์สันจะได้รับค˚ำขอยกเวน้ อันxxxxxจำกxxxxxx

ค) ไม่รวมค่ำระวำง, ค่ำบรรจุxxฑ์ และค่ำเคลื่อนย้ำย และ

ง) ไม่ ร ว ม ถึ ง ก ำ รจั ด เ ก็ บ , ก ำ รติ ด ตั้ ง, ก ำ ร เ ริ่ ม ด˚ ำ เ นิ น ก ำ ร และกำรบ˚ำรุงรักษำxxxxxxและซอฟต์แวร์

6.2 เงื่อนไขกำรช˚ำระเงิน

ก) xxxxxxจะต้องช˚ำระใหแ้ ก่อิเมอรส์ ันดังนี้

(i) ช˚ำระเต็มจ˚ำนวน โดยไม่มกี ำรxxxxxxxxxxxx, ฟ้องแย้ง หรือเพิกถอน (เว้นแต่กำรหกั ตำมกฎหมำย)

(ii) ตำมสกุลเงินที่ระบใุ นใบเสนอรำคำของอิเมอร์สัน และ

(iii) ภำยใน 30 วัน นับจำกxxxxxxออกใบแจ้งหนี้ เว้นแต่ใบเสนอรำคำหรือสัญญำก˚ำหนดไว้เปน็ อย่ำงอื่น

ข) เว้นแต่ใบเสนอรำคำหรือสัญญำก˚ำหนดไว้เป็นอย่ำงอื่น

อิเมอร์สันจะออกใบแจ้งหนสี้ ˚ำหรับ

(i) xxx xxx ( ซึ่งรว มถึงกำ รแยกจัดส่งxxxxxxเ ป็น รำยชิ้น ), เอกสำ ร และ xxx xxxx x xx xx xx อนุ ญ ำตกำ รใ ช้ง ำน ซอ ฟต์ แว ร์ เมื่อท˚ำกำรจัดส่งxxxxxx

(ii) ค่ำบริกำรและค่ำจัดเก็บตำมข้อ 3.4 เป็นรำยเดือน

ค )

เว้นแต่ใบเสนอรำคำหรือสัญญำก˚ำหนดไว้เปน็ อย่ำงอื่นxxxxxx จะ ช˚ำระเ งินใ ห้แก่อิเม อร์สันเ ป็น เช็ค หรือโดยกำ รโอนเ งิน ผ่ำ นธxxxxร เพื่อเข้ำบัญชีธxxxxรของอิเมอรส์ ันตำมทรี่ ะบุไว้ในสัญญำ หรือใ บแจ้งหนี้ หรือช˚ำระได้จำกบัญชีของxxxxxxกับ ธxxxxรที่มีอยู่ในประเ ทศของxxxxxx ทั้งนี้ อิเมอร์สันอำจปฏเิ สธกำรช˚ำระเงินโดยวิธอี ื่นใดนอกจำกนี้

ง) xxxxxx สละ ซึ่งxxx xxใ นกำรโต้แย้งจ˚ำน วนเงิน ใดๆ xxx xxxx รเรียกช˚ำ ระ เว้นแต่xxxxxxxx xxxxให้อิเม อร์สันท รำบเกี่ยว กับข้อโต้แย้งดังกล่ำ ว (โดยให้เหตุผลอย่ำงละ เอียด) ภำยใน 10 วันนับ จำกxxxxxxออกใบแจ้งห นี้ จ˚ำนวนเงินทงั้ หมดที่ไร้ซึ่งข้อโต้แย้งจะต้องช˚ำระตำมที่ระบุไวใ้ นข้อ 6.2 (ค)

จ) อิเมอร์สันอำจยกเ ลิกสัญญำหรือระ งับกำรปฏิบัติตำม สัญญำไว้ชั่วครำ ว (ซึ่งรวมถึงกำรระงับกำรจัดส่งxxxxxx และกำรระงับกำรใหบ้ รกิ ำรไว้ชั่วครำว ) หำกxxxxxxไม่ช˚ำ ระ เ งิน หรือ เ มื่ออิเ มอร์สัน พิจำ รณำแล้ว เ ห็น ว่ำ xxxxxxมีxxxxxxxxxxจะไม่สำมำรถช˚ำระเงินได้ตำมก˚ำหนดภำยใต้สัญญำฉบับ นี้ ห รื อ สั ญ ญ ำ อื่ น ใ ด กำรกระท˚ำนี้จะ ไม่ท˚ำใ ห้อิเม อร์สัน ต้องได้รับ โทษหรือผลกระทบใดๆ ต่อxxxxxอื่นๆ ของอิเมอรส์ ัน

ฉ )

อิเมอร์สันสำมำรถเรียกหลักประกันกำรช˚ำระเงินเมอื่ ใดก็ตำมทอี่ ิเ มอร์สันเห็นxx xxx และxxxxxx จะต้องจัดหำห ลักประกันให้ภำยใ น 10 วั น ห ลั ง จ ำ ก xxx xx x x ร ร้ อ ง ข อ กำรกระท˚ำนจะไมก่ ระทบต่อxxxxxอื่นใดของอิเมอร์สัน

ช) xxxxxxต้องช˚ำระค่ำใช้จ่ำยทงั้ หมด (ซึ่งรวมถึงค่ำทนำยควำม) ที่เกิดกับ

อิ เ ม อ ร์ สั น ใ น ก ร ณี xxx xx x x ร ติ ดตำ ม ห นี้ ที่ ช˚ ำ ร ะ ล่ ำ ช้ ำ ในอัตรำสูงสุดตำมที่กฎหมำยก˚ำหนด

7. กำรรับประกัน

7.1 อิเมอร์สันรับประกันดังนี้

ก) อิเมอร์สันจะโอนxxxxxในxxxxxx (ยกเว้นซอฟต์แวร์และเฟิร์มแวร์) ให้แก่xxxxxxตำมข้อ 4

ข) xxx xxx , เ อกสำร และบริกำรจะเป็น ไป ตำมxxx xx บัติจ˚ำ เ พำ ะ

(Specification) ที่ก˚ำหนดไว้

ค) xxx xxx ที่ จัดท˚ำ โดยอิเ มอร์สัน หรือบริษั ทในเครือของอิเมอร์สั น จะปรำศจำ กข้อบกพร่องทั้งใน ด้ำ นวัสดุและ ฝีมือ( workmanship) ภำยใต้เงื่อนไขกำรใช้งำนและดูแลตำมxxxx รวมทงั้

ง )

บุคลำกรของอิเมอร์สันและบริษัทในเครือของอิเมอร์สันที่ใหบ้ ริกำ รนั้นเป็นผู้ได้รับกำรฝึกฝนและจะใช้ทักษะและxxxxxxxxในกำรให้บริกำรอย่ำ งxxxxxxxxxx

7.2 ระยะเวลำรับประกัน (Warranty Periods) เว้นแต่อิเมอร์สันจะระบไุ ว้เป็นประกำรอื่น กำรรับประกันในข้อ 7.1 ให้เป็นไปดังนี้ ก) xxxxxx: ระยะเวลำ 12 เดือนแรกนับจำกxxxxxxติดตั้งครั้งแรก หรือ 18

เดือนนับจำกวันส่งมอบ (90

วันนับจำกกำรส่งมอบในกรณีที่เป็นวัสดุสิ้นxxxxxxและผลิตภัณฑ์

PolyOil®)

ข) บริกำร: ระยะเวลำ 90 วันนับจำกวันทเี่ สร็จสิ้นกำรใหบ้ รกิ ำร

ค) xx x xx x xxx xx x ม แ ซ ม , xx x xx x xxx x x xxx x น x x x x x และกำรให้บริกำรซ˚้ำ อีกครั้ง: นับจำกxxxxxxxxxxรเปลี่ยนของxxxx x หรือxxxxxxซ่อมแซมแล้วเสร็จ หรือให้บริกำรซ˚้ำแล้วเสร็จ เป็นระยะ เว ลำ 90 วัน หรือจำกกระทั่งหมดอำยุรับประกันเดิม (หำกหมดอำยุช้ำกวำ่ )

7.3 ก ร ะ บ ว น ก ำ ร รั บ ป ร ะ กั น ใ ห้ บั ง คั บ ใ ช้ ต ำ ม ข้ อ 7 . 3

ห ำ ก ยั ง x xxx ภ ำ ย ใ น ร ะ x x x x x ำ ป ร ะ กั น xx x xx x พ บ ว่ ำ มี สิ่ ง xxx xxx เ ป็ น ไ ป ต ำ ม ก ำ ร รั บ ป ระ กั น ใ น ข้ อ 7 .1 ให้แจ้งอิเม อร์สันเป็นลำยลักษณ์xxxxx ภำยใน 60 วัน และในกรณีที่เป็นxxxxxx ใ ห้ ส่ ง คื น xx x xx x xxx x xx เ ป็ น ไ ป ต ำ ม ก ำ ร รั บ ป ร ะ กั น นั้ น ๆ ไปยังศูนย์ซ่อมที่อิเมอรส์ ันเป็นผู้ก˚ำหนดให้ โดยxxxxxxเป็นผู้ออกค่ำใช้จ่ำย ค่ำระวำ ง และท˚ำ ประกันภัยแบบช˚ำ ระล่ว งหน้ำ ด้วยตน เอง เมื่อใดที่ใช้ข้อก˚ำห นดข้อนี้ อิเมอร์สันจะเลือกกระทำ˚ กำรประกำรใดประกำรหนงึ่ ต่อไปนี้

ก) แก้ไขเอกสำรและบริกำรทไี่ ม่ตรงตำมข้อก˚ำหนดใดๆ หรือ

ข) ซ่อม แ ซมห รือเป ลี่ยน xxxx x xx xxxx xxx xxxตรงตำม ข้อก˚ำ หน ด โดยให้ปฏิบัติตำมข้อก˚ำหนดในกำรส่งมอบxxxxxxแบบFCA (Incoterms ® 2020) ณ สถำxxxxซ่อม หรือ

ค) เครดิตหรือคืนxxxxxxxxxxxxxส่วนทไี่ ม่ตรงตำมขอ้ ก˚ำหนด

7.4 กำรยกเว้นกำรรบั ประกัน

ก) กำรรับประกั นในข้อ 7 .1 ( ข), ( ค) แ ละ ( ง) แยกอ อกจำกข้อ นี้ และxxxxxxจะต้องจ่ำยค่ำซ่อมแซมและxxxxxxค้ำทเี่ ปxxxยนxxxxxทงั้ ปวงที่มี สำ เ ห ตุ จ ำ ก ก ำ รก ร ะ ท˚ ำ ต่ อ ไป นี้ : ก ำ ร ใ ช้ ง ำ น ต ำ ม x x xx ; ก ำ ร บ˚ ำ รุ ง รั ก ษ ำ ที่ x xx xx พ อ ; แห ล่งพลังงำ น ไม่เ หมำะสมหรือสภำพแวดล้อมไม่เห มำะสม ; กำรเคลื่อน ย้ำ ย, จั ดเก็ บ ติดตั้ง หรือ กำรใ ช้งำ xxxx xxx ถูกต้อ ง ; กำ รใ ช้ใน ทำงที่ผิดห รืออุบัติเ หตุที่เกิดจำ กผู้อื่น ที่ไม่ใช่อิเม อร์สัน ; กำรดัดแปลงหรือซ่อมแซมที่อิเมอร์สันxxxxxxอนุมัติเป็นลำยลักษณ์xxxxx ; วัสดุ หรือฝีมือช่ำงxxxxxxxxxท˚ำ, จัดหำให้ หรือก˚ำหนดไว้ ; กำรปนเปื้อน ; กำ รใ ช้งำ น ชิ้น ส่ว น , เ ฟิร์ม แว ร์ หรือซอฟต์แวร์xxxxxxได้รับอนุญำ ต; ภั ย xx x ค ำ ม ท ำ ง x x x x x xx (Cyber Attack); สำเหตุอื่นใดที่มใิ ช่ขอ้ ผิดพลำดของอิเมอร์สัน

ข) อิ เ ม อ ร์ สั น จ ะ ไ ม่ ต้ อ ง รั บ ผิ ด ช อ บ ค่ ำ ใ ช้ จ่ ำ ย ใ ด ๆ ที่ เ กิ ดจ ำ ก ก ำ รไม่ เ ป็ น ไป ต ำ ม ก ำ รรั บ ป ระ กั น ใ น ข้ อ 7 .1 เว้ น แต่ จะ ตก ลง กัน เ ป็ น ลำ ยลั กษ ณ์ xx x xx ไว้ ล่ ว งห น้ ำ แ ล้ ว หำก อิเ มอร์สั นมิ ได้ ให้คว ำมเห็ นชอ บเป็น ลำย ลักษ ณ์ xxxx x xxxxxxจะต้องช˚ำระดังต่อไปนี้

(i) ค่ำ ใช้จ่ำ ยทั้งห มดในกำรรื้อ, ค่ำ ระว ำงขนส่ง, กำรติดตั้งใ หม่ รวมทั้งค่ำเวลำและค่ำเดินทำงของบคุ ลำกรของอิเมอร์สันตำ มข้อ 7 และ

( ii)

ค่ำใช้จ่ำยทั้งหมดxxxxxxxxxxอิเมอร์สันในกำรแก้ไขสิ่งทไี่ ม่ตรงตำมข้ อก˚ำ หน ด ซึ่งอิ เ มอ ร์สัน xxxxxxเ ป็ น ผู้รับ ผิดช อบ ตำ มข้ อ 7 และในกำรตรวจสอบรำยกำรต่ำงๆ ที่ตรงตำมกำรรับประกันในข้อ 7.1

ค) หำ กอิเ ม อร์ สัน ได้รับ ข้อ xxx xxx ผิดห รือ ไม่ ค รบถ้ วน จำ กxx xxx x ก ำ ร รั บ ป ร ะ xx x xxx x ห ม ด ถื อ เ ป็ น โ ม ฆ ะ เว้นแต่อิเมอร์สันได้ตกลงไว้เปน็ ลำยลักษณ์xxxxxโดยประกำรอื่น

ง) xxxxxxต้องรับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวในกำรคัดเลือกxxxxxx กำรบ˚ำรุงรักษำ และกำรใช้งำนxxxxxx

จ) ผ ลิ ต ภั ณ ฑ์ ที่ น˚ ำ ม ำ จ˚ ำ ห น่ ำ ย ต่ อ (Resale Products) จ ะ ไ ด้ รั บ ก ำ ร รั บ ป ร ะ xx x xxx ผู้ ผ ลิ ต ดั้ ง เ ดิ ม ให้ ไ ว้ เ ท่ ำ นั้ น อิเ ม อร์สั น ไม่ต้ องรั บผิ ดต่ อผ ลิต ภั ณ ฑ์ ที่ น˚ ำม ำ จ˚ ำห น่ ำ ยต่ อ นอกเหนือจำกกำรพยำยำมอนั ควรเพื่อที่จะด˚ำเนนิ กำรจัดซื้อและกำรขนส่ง ผลิตภัณฑ์ที่น˚ำมำจ˚ำหนำ่ ยต่อดังกล่ำว

ค) กรณีมีหนี้สินล้นพ้นตัว หมำยถึงกรณีต่อไปนี้

(i) กำรประชุมxxxxหนขี้ องผู้กระท˚ำผิด

(ii) กำรเสนอให้มกี ำรจัดช˚ำระหนใี้ หแ้ ก่xxxxหนี้ หรือกำรประนอมหนี้ เพื่อประโยชน์แก่xxxxหนขี้ องผู้กระท˚ำผิด

(iii) xxxxหนี้ผู้มีxxxxxในหลักประกันกำรช˚ำระ (chargeholder), ผู้xxxxxxxxxxxxx (receiver), ผู้บังคับหลักประกัน (administrative receiver) หรือบุคคลในลักษณะเดียวกัน ได้รับกำรแต่งตั้ง

หรือเข้ำครอบครองสินทรพย์ทสี่ ˚ำคัญของผู้กระทำ˚ ผิด (iv) xxxxรด˚ำเนินกระบวนกำรบังคับใช้กฎหมำย

(และไม่เพิกถอนภำยใน 5 วนั ) ต่อสินทรัพย์ส˚ำคัญของผู้กระทำ˚ ผิด

(v) ผู้กระท˚ำผิดหยุดท˚ำกำรค้ำ หรือไมส่ ำมำรถช˚ำระหนไี้ ด้

(vi) มี ผู้ ส่ ง ห นั ง สื x x x x ง เ จ ตน ำ (notice of intention) เ พื่ อ ข อ แ ต่ ง ตั้ ง ผู้ จั ด ก ำ ร ใ น ก ำ ร ช˚ ำ ร ะ ห นี้ ห รื อ ยื่ น ค˚ ำ ร้ อ ง ต่ อ ศ ำ ล ใ น ก ำ ร แ ต่ ง ตั้ ง ผู้ จั ดก ำ ร อันเกี่ยวข้องกับผู้กระทำ˚ ผิด

(vii) xxxxรยื่น ค˚ำร้อง (และไม่เพิกถอนใน 20 วัน) หรือxxxxรลงม ติ หรื อมี ค˚ ำ สั่ง ศำ ล ให้ เ ลิ ก กิจ ก ำ ร , เ ป็ น ผู้ล้ ม ล ะล ำ ย หรือเลิกบริษัทจ˚ำกัดของผู้กระท˚ำผิด

(viii) กรณีที่คล้ำ ยกัน กับกรณี ใดกรณีหนึ่งใ นข้อ ( i) ถึงข้อ ( vii) ใน เ ขตอ˚ำ นำจศำลxxxxxxx รจัดตั้งบ ริษัท ฝ่ ำยผู้กระ ท˚ำ ผิด

7.5 ค˚ำ สง วน สิท ธ

กำ รรับ ปร ะxx xxxx มี ขอ บเข ตตำม ที่ร ะบุ ไว้ใ น ข้อ 7

หรือเขตอ˚ำนำจศำลทxxx xxกระทำ˚ ผิดอำศัยอยู่ หรอื ที่ด˚ำเ นินกิจกำร

เ ป็ น ก ำ ร รั บ ป ร ะ กั น โ ด ย อิ เ ม อ ร์ สั น เ ท่ ำ นั้ น และสำมำรถเปลี่ยนแปลงได้ต่อเมอื่ อิเมอร์สันxxxxxxxท˚ำข้อตกลงไว้เป็นลำยลักษณ์อกั ษรแ ล้ว เ ท่ ำ นั้ น กำ รรั บ ป ระ กั น แ ละ ก ำ รx xx xx ย ำ แก้ ไข ใน ข้ อ 7 เ ป็ น ก ำ ร รั บ ป ร ะ xx x xxx เ ฉ พ ำ ะ x x x x x x ทั้ ง นี้ อิเมอร์สัน xxxxxxให้กำรรับ ประกันหรือค˚ำรับรองใ ดๆ ทั้งโดยชัดแจ้งห รือโดยนัย เ กี่ ย ว กั บ ค ว ำ ม ส ำ ม ำ ร ถ ใ น ก ำ ร ใ ช้ เ พื่ อ ก ำ ร ค้ ำ , ควำมเหมำะสมส˚ำหรบั xxxxxxxxxxใดxxxxxxxxxxหนงึ่ หรือสิ่งอื่นใด ส˚ำหรบั xxxxxx , เอกสำร หรือบริกำรใดๆ

8. กำรเปลี่ยนแปลง

ห้ ำ ม เ ป ลี่ ย น แ ป ล ง สั ญ ญ ำ เว้นแต่อิเมอร์สันและxxxxxxจะตกลงกันเป็นลำยลักษณอ์ ักษร

9. กำรบอกเลิกสญญำ

9.1 กำรบอกเลิกเนื่องจำกกำรผิดนัดช˚ำระและกำรมีหนี้สินล้นพน้ ตัว

ก) คู่ สั ญ ญ ำ ฝ่ ำ ย ห นึ่ ง ( ผู้ เ สี ย ห ำ ย ) สำ ม ำ รถ ย ก เ ลิ ก ข้ อสั ญ x x xxx x ห ม ดห รือ เ พี ย ง บ ำ ง ส่ ว น โดยกำ รบอกกล่ำ วเป็นลำ ยลั กษณ์xxxxxแก่คู่สัญ ญำอีกฝ่ำ ยหนึ่ง ( ผู้ ก ร ะ ท˚ ำ ผิ ด ) ในกรณีหนี้สินล้นพ้นตัวหรือมเีหตุผิดนัดช˚ำระซึ่งกระทบต่อฝ่ำยผู้กระทำ˚ ผิด กำรบอกเลิกสัญญำตำมขอ้ 9 นี้ จะไม่กระทบสิทธอิ ื่นๆ ของฝ่ำยผู้เสียหำย

ข) ให้ถือว่ำเป็นกรณีผดิ นัดชำ˚ ระ หำกเข้ำข่ำยเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(i) ผู้กระท˚ำผิดละเมิดหน้ำทปี่ ระกำรส˚ำคัญภำยใต้สัญญำ

( ii)

ผู้เสียหำยส่งหนังสือแจ้งใหผ้ ู้กระท˚ำผิดทรำบเกี่ยวกับกำรละเมดิ พ ร้อมรำยละเอียดอย่ำงเพียงพอ

(iii) ผู้ ก ร ะ ท˚ ำ ผิ ด ไ ม่ แ ก้ ไข ก ำ ร ล ะ เ มิ ด ภ ำ ย ใ น 10 วันหลังจำกxxxxxxรับหนงั สือแจ้ง

(iv) หำกไม่สำมำรถแก้ไขกำ รละเมิดดังกล่ำ วได้ภำ ยใน 10 วัน

ให้ถือว่ำผู้กระทำ˚ ผิดไม่มีควำมอุตสำหะทจะแก้ไขกำรละเมดิ นั้นๆ

xxxxxx xxxxxxxxxxxxx

ง) ในกำรบอกเลิกสัญญำตำมขอ้ 9.1 (ก) xxxxxxจะต้องช˚ำระเงินใหแ้ ก่

อิ เ ม อ ร์ สั น เ ป็ น xx x xx x ค้ ำ , ซ อ ฟ ต์ แ ว ร์ , เ อ ก ส ำ ร และกำรบริกำรที่ส่งม อบ ให้แล้ว หำกอิเมอร์สัน เ ป็น ผู้เ สียห ำย xxxxxxจะต้องช˚ำระเงินใ ห้แก่อิเมอร์สันเป็นค่ำงำ xxxxก˚ำลังด˚ำเนินกำรอยู่ ตำมนโยบำยปัจจบุ ันของอิเมอรส์ ัน และช˚ำระค่ำยกเลิกงำนด้วย

9.2 ก ำ ร บ อ ก เ ลิ ก สั ญ ญ ำ ต ำ ม ค ว ำ ม ส ะ ด ว ก ข อ ง xx x xx x

xxx xx x ส ำ ม ำ รถ บ อ ก เ ลิ ก สั ญ x x xxx ทั้ งห ม ดห รื อเ พี ย งบ ำ ง ส่ ว น ตำมควำมสะดวกของxxxxxx เ xxxxอิเมอร์สันเ ห็น ชอบเป็นลำยลักษณ์xxxxx และเป็นไปตำมนโยบำยปจจุบันของอิเมอร์สัน และต้องเสียค่ำใช้จ่ำยในกำรบอกเลิก

9.3 ก ำ ร บ อ ก เลิ ก ภ ำ ย ใ น 90 วั น ห ลั ง จ ำ ก มี เ ห ตุ xx x xx xx x

xxxสัญญำฝ่ำยหนึ่งสำมำรถยกเลิกสัญxxxxโ้ ดยไม่ต้องรับผิดด้วยกำรส่งหนงั สอื แ จ้ งอี ก ฝ่ ำ ย ห ำ ก ก ำ รป ฏิ บั ติ ต ำ ม สั ญ ญ ำ เ ป็ น ไป อ ย่ ำ งล่ ำ ช้ ำ ห รื อ ถู ก ขั ด ข ว ำ ง โด ย ส ำ เ ห ตุ ที่ ร ะ บุ ไว้ ใ น ข้ อ 12 ภ ำ ย ใ น 90 วั น เว้นแต่จะมีเหตุขัดขวำงตำมทรี่ ะบไุ ว้ในขอ 12 ใหxx xxxxxช˚ำระให้แก่

อิเมอร์สัน เป็นxxxxxxค้ำ, เอกสำร, ใบอนญุ ำตกำรใช้งำนซอฟต์แวร์ และบริกำรต่ำงๆ ที่ ส่ ง ม อ บ ใ ห้ ก่ อ x xxx จ ะ xx x x ร ส่ ง ห นั ง สื อ บ อ ก เ ลิ ก สั ญ ญ ำ และเป็นค่ำงำนทกี่ ˚ำลังด˚ำเนนิ กำรอยู่

10. ข้อมูลของxxxxxx

อิเมอร์สันสำมำรถใช้และแบ่งปันข้อมูลของxxxxxxได้ตำมกฎหมำยคุ้มครองข้อมูล x xx x xxx จ˚ ำ เ ป็ น เ พื่ อ ใ ห้ สั ญ ญ ำ มี ค ว ำ ม x x xx x xx แ ล ะ เ พื่ อ สื่ อ ส ำ ร กั บ ลู ก ค้ ำ เ พื่ อ จุ ดป ร ะ ส ง ค์ ท ำ ง ก ำ ร ตล ำ ด ซึ่งรวมถึงกำรแบง่ ปันในกรณีต่อไปนี้

ก) แบ่ งปัน ข้อ มูล ของ xxxxx x ให้ แก่ ซัพ พล ำยเออ ร์ขอ งอิเ ม อร์สั น เ พื่ อ ใ ช้ ใน กำ ร ล งท ะ เ บี ย น ผ ลิ ตภั ณ ฑ์ แล ะ ก ำ รส นั บ ส นุ น และเป็นกำรปฏิบตั ิตำมกฎหมำยกำรควบคุมกำรน˚ำเข้ำส่งออก และ

ข) ข้อมูลของxxxxxxและส˚ำเนำสัญญำฉบบั นใี้ หแ้ ก่ตัวแทนและผู้xxxxxยของ

อิเมอร์สันxxxxxxxจ˚ำเป็น เพื่อใหส้ ัญญำมีควำมxxxxxxx

11 กำรเรียกรอ้ งxxxxxในทรัพย์สนิ ทำงปัญญำ

11.1 ในข้อ 11 กำรเรียกร้องxxxxxในทรัพย์สินทำงปัญญำ คือ กำรกล่ำ วอ้ำ งว่ำ xxxxxxที่ท˚ำขึ้นหรือเอกสำรทผี่ ลิตโดยอิเมอรส์ ันนนั้ ละเมดิ สิทธทิ์ รพย์สินทำงปัญญำ (ซึ่งรว มถึง xxx xxบัตร, ลิขสิท ธิ์, xxx xxใ นแบบ และเครื่องหมำยกำรค้ำ ) ของประเทศสหรัฐอเมริกำ หรือประเทศที่สัญญำระบไุ ว้วำ่ จะมกี ำรน˚ำxxxxxxไปใช้งำน

11.2 ให้บังคับใช้ข้อ 11 กรณxx xxxxxxxxกระท˚ำกำรต่อไปนี้เทำ่ นนั้

ก) แ จ้ ง อิ เ ม อ ร์ สั น เ ป็ น ล ำ ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x ว่ ำ มีผู้เรียกร้องxxxxxในทรัพย์สินทำงปัญญำ

ข )

ยินยอมให้อิเมอร์สันเข้ำควบคุมกำรแก้ต่ำงและกำรยุติข้อเรียกรอ้ งนั้นโดยxxxxxxx และ

ค )

ให้ควำมช่วยเหลือและควำมรว่ มมือตำมทอี่ ิเมอรส์ ันร้องขอทกุ ปร ะกำรตำมเหตุอันควรเพื่อกำรแก้ต่ำง

11.3

อิเมอร์สันจะรับผิดชดใช้และแก้ต่ำงแทนxxxxxxต่อกำรเรียกร้องxxxxxทรัพย์สินทำ งปัญญำใดๆ ที่ถูกนำ˚ เข้ำสู่กระบวนกำรฟ้องรอ้ งด˚ำเนินคดี

11.4 อิเม อร์สัน จะ จ่ำยเมื่อศำ ลมีค˚ำพิพำกษำถึงที่สุดหรือกำ รยุติข้อพิพำ ทใดๆ ที่ เ ป็ น ผ ล ม ำ จ ำ ก ค ดี ค ว ำ ม ดั ง ก ล่ ำ ว แ ล้ ว เ ท่ ำ นั้ น หำก คดีคว ำมมี ผลให้ เ กิดค˚ำ สั่งห้ำ มกำ รใ ช้งำ น xxx xx xหรือ เอ กสำ ร อิเ ม อ ร์สั น จ ะ ด˚ ำ เ นิ น ก ำ ร ด้ว ย xx x x xx xx x แ ล ะ ค่ ำ ใ ช้ จ่ ำ ยข อ ง ตน ใน ก ำ ร จั ดห ำ สิ่ ง x xx x x สิ่ ง อื่ น ใ ห้ แ ก่ xx x xx x ต ำ ม เ ห ตุ อั น ค ว ร ซึ่งอำจรวมถึงกำรจัดหำให้แก่xxxxxxส˚ำหรับสิทธใิ นกำรใช้งำนxxxxxxหรือเอกสำรต่อไป ได้ ห รื อ x x x x x ด้ ว ย xx x xx x ห รื x x x ก ส ำ ร xxx x xx ล ะ เ มิ ด xx x xx หรือเปลี่ยน แปลงxxxxxx หรือเอกสำ รจนไม่มีกำรละเมิดxxx xx หรือกำ รเครดิต หรือกำรคืนxxxxxxxxxxxxxหรือเอกสำรให้แก่xxxxxx

11.5 อิเมอร์สันจะไม่ต้องรับผิดต่อกำรละเมดิ xxxxxและxxxxxxจะต้องรับผิดชดใช้ต่อ อิเมอร์สัน ในแต่ละกรณีต่อไปนี้

ก) กำรละเมิดที่เกี่ยวกับxxxxxxทอี่ ิเมอร์สันxxxxxxเปน็ ผู้จัดท˚ำ

ข) อิ เ ม อ ร์ สั น xxx x xx เ ป็ น ผู้ อ อ ก แ บ บ xx x xx x ห รื x x x ก ส ำ ร หรืออิเมอร์สันxxxxxxออกแบบเพื่อใหใ้ ช้งำนในวถิ ีหรือxxxxxxxxxxทจะเป็นกำร ละเมิดxxxxxทรัพย์สินทำงปญญำ

ค) xxxxxxเป็นต้นเหตุทที่ ำ˚ ให้xxxxxxหรือเอกสำรละเมิดxxxxx

12. เหตุสุดวิสัย

คู่สัญญำแต่ละฝ่ ำยไม่ต้องรับผิดต่อกำรไม่ปฏิบัติตำ มสัญญำหรือควำมล่ำช้ำ อันเกิดจำกเหตุกำรณ์ทไี่ ม่คำดคิด หรือเหตุที่อยู่เหนอื กำรควบคุมของตน ซึ่งรวม ถึง ภัยธ รรมชำติ; สงครำม; กำรต่อสู้ด้วยอำวุธ; ผู้ก่อกำ รร้ำ ย; อัคคีภัย; อุทกภัย, อุบัติภัย; สภำพอำกำศ; ระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบโทรคมนำคม, xxxxxxxx ย และโครงสร้ำงพื้น ฐำ น โดยภำครัฐและเอกชน ขัดข้องหรือสะดุดห ยุดลง ; ภั ย xx x ค ำ ม ท ำ ง x x x x x xx ; วิ น ำ x x x ร ม ; ก ำ ร ป ร ะ ท้ ว ง ห ยุ ด ง ำ น ห รื อ เ ห ตุ พิ พ ำ ท ด้ ำ น แ ร ง ง ำ น ; กำรก่อควำมไม่สงบหรือเหตุจลำจล; ค˚ำ สั่ง, ค˚ำร้องขอ, ข้อห้ำม, กฎหมำยของรัฐ (ซึ่งรว มถึงกำ รปฏิเสธ , กำรไม่ออกใบอนุญำตส่งออกหรือส่งกลับออกไป หรือกำรท˚ำ ใบอนุญำตกำรส่งออกหรือกำรส่งกลับออกไปนั้นสูญหำย ); ก ำ ร ไม่ มี บ ริษั ท ข น ส่ งห รื อ มี ค ว ำ ม ล่ ำ ช้ ำ ใ น ก ำ ร ข น ส่ ง ; ห รื อ กำรขำดแคลนวัสดุหรอื ชิ้นส่วนต่ำงๆ

13. กำรควบคุมกำรสง่ ออกและกำรปฏิบัติตำมกฎหมำย

13.1 xxxxxxและอิเมอร์สันจะต้องปฏบิ ัติตำมสิ่งต่อไปนี้

ก) ก ฎ ห ม ำ ย ที่ เ กี่ ย ว ข้ อ ง กั บ ก ำ ร ส่ ง อ อ ก น˚ำ เ ข้ำ หรือก ำ รน˚ำ x xxx xxx xxx ระ หว่ำ งประ เท ศป ระ เ ภท อื่น ๆ

ที่บังคับ ใ ช้ใ นดินxxxxxxxxxxxx แ ละอิเมอร์สัน ได้ก่อ ตั้งบ ริษัท ขึ้น , ในดินxxxที่เปน็ แหล่งจัดหำและขนส่งxxxxxx, เฟิร์มแวร,์ ซอฟต์แวร,์ บริกำ ร และข้อมูลทำงเทคนคิ ใดๆ, และในดินxxxทจะxxxxรรบั xxxxxx , เ ฟิร์ม แว ร์, ซอฟต์แวร์, บริกำร และขอ้ มูลทำงเทคนิคใดๆ หรอื กระทั่งนำ˚ ไปใช้ และ

ข) กฎหมำยต่อต้ำนกำรติดสินบน, คอร์รัปชั่น และกำรฟอกเงิน

13.2 xxxxxxตกลงที่จะ ไม่ใ ช้, ไม่โอน , ไม่ปล่อย, ไม่ส่งออก หรือไม่ส่ง กลับออกไป ส˚ำ หรับxxx xxx, เฟิ ร์ม แวร์, ซอฟต์แวร์, บริกำ ร และข้อมูลทำ งเทคนิคใดๆ ที่อิเมอร์สันจัดหำให้ ซึ่งแย้งกับกฎหมำยวำ่ ด้วยกำรนำ˚ สินค้ำเข้ำระห ว่ำงประเทศ (trade compliance law) ห รื อ แ ย้ ง กั บ ใ บ อ นุ ญ ำ ต ใ ด ๆ หรือกำรอนุญำตจำกภำครัฐใดๆ

13.3 xxxxxxจะต้องให้สิ่งต่อไปนี้แก่อิเมอรส์ ัน

ก) รำยละเอียดของสถำบันกำรเงินและบุคคลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธรุ กรรม

ข) รำ ย ล ะ เ อี ย ดข อ งจุ ด ห ม ำ ย ป ล ำ ย ท ำ ง, ผู้ ใ ช้ ป ล ำ ย ท ำ ง และกำรใช้งำนขั้นสุดท้ำยของxxxxxx, เฟิรม์ แวร์, ซอฟต์แวร์ และบรกิ ำร

ค) ข้อมูลทั้งหมดที่อิเมอรส์ ันต้องกำร เพื่อ:

(i) ข อ ใบ อ นุ ญ ำ ต ที่ จ˚ ำ เ ป็ น ใ น ก ำ ร ส่ ง อ อ ก แ ล ะ น˚ ำ เ ข้ ำ และขออนุญำตต่อภำครัฐ และ

(ii) ปฏิบั ติตำ ม กฎห มำยที่ ต่อต้ำ น กำรติดสิ นบน , คอร์รัป ชั่ น แ ล ะ ก ำ ร ฟ อ ก เ งิ น และปฏิบัติตำมนโยบำยของอิเมอรส์ ันทxxx xxด้วยเรื่องดังกล่ำว

ง) ห นั ง สื อ รั บ ร อ ง ห รื อ ห นั ง สื อ รั บ ป ร ะ กั น ใ ด ๆ ที่เกี่ยวกับกฎหมำยว่ำด้วยกำรนำ˚ สินค้ำเข้ำระหวำ่ งประเทศตำมทอี่ ิเมอร์สันร องขอ

13.4 ไม่ ว่ ำทั้ งอิ เ ม อ ร์สั น ห รือ xx x xxx จ ะ ไม่ เ กี่ ย ว ข้อ ง กับ xxx x x รม ใ ดๆ ที่ ท˚ ำ ใ ห้ อี ก ฝ่ ำ ย ห นึ่ ง ห รื อ บ ริ ษั ท ใ น เ ค รื อ ต้องxxxxxควำมเสี่ยงต่อกำรลงโทษตำมกฎหมำยทหี่ ้ำมมิให้มกี ำรจ่ำยเงินxxxxxเ่หมำะ สม ซึ่งรวมถึง กำรติดสินบน

14. กฎหมำยและxxxxxxxขอ้ บังคับ

14.1 คู่ สั ญ x x xxx x ส อ ง ฝ่ ำ ย จ ะ ป ฏิ บั ติ ต ำ ม ก ฎ ห ม ำ ย ทั้ ง ป ว ง เ ว้ น แ ต่ อี ก ฝ่ ำ ย ห นึ่ ง ถู ก ห้ ำ ม มิ ใ ห้ ก ร ะ ท˚ ำ ก ำ ร นั้ น ๆ เนื่องจำกถือเป็นกำรขัดแย้งต่อกฎหมำย

14.2 สัญxxxxxได้ก˚ำ หนดให้อิเมอร์สัน ท˚ำกำรเก็บรว บรวม, ดูแล, เ อำกลับคืน ห รื อ ทิ้ ง สิ่ ง ใ ด ๆ ที่ ก ฎ ห ม ำ ย ถื อ ว่ ำ เ ป็ น “ ป ฏิ กู ล ” หำกกฎหมำยที่ว่ำด้ว ยปฏิกูลบังคับ ให้อิเม อร์สัน ต้องก˚ำ จัดทิ้งสิ่ งใดที่จัดหำx x xxxxxxจะต้องจ่ำยเงินให้แก่อิเมอร์สันในกำรก˚ำจัดทิ้งสิ่งดังกล่ำวตำมอัตรำมำตรฐำนข องอิเมอร์สัน หำกกฎหมำยอนุญำต ทั้งนี้หำก อิเมอร์สันxxxxxxก˚ำหนดอัตรำค่ำบริกำรมำตรฐำนไว้ xxxxxxจะต้องจ่ำยค่ำใช้จำ่ ยต่ำงๆ อันเกิดจำกกำรก˚ำจัดทิ้งสิ่งดังกล่ำ วให้แก่อิเม อร์สัน (ซึ่งรวมถึงxxxx xxxxxน ย้ำย, ค่ำขนส่ง และค่ำแรงทเี่ พิ่มเติมตำมควร)

14.3 คู่ สั ญ ญ ำ แ ต่ ล ะ ฝ่ ำ ย ต้ อ ง แ น่ ใ จ ว่ ำ บุ คล ำ ก ร ข อ ง ตน จ ะ ป ฏิ บั ติ ต ำ ม ก ฎ ข อ ง ส ถ ำ x xxx ข อ ง อี ก ฝ่ ำ ย ในขณะที่ปฏบิ ัติอยู่ทสี่ ถำนทขี่ องอีกฝ่ำย ซึ่งเปน็ กฎxxxx ่ำด้วยสุขภำพ ควำมปลอดภัย แ ล ะ สิ่ ง แ ว ด ล้ อ ม ( HSSE) xxxxxxxรสื่อสำรเปน็ ลำยลักษณอ์ ักษรใหแ้ ก่ผู้มำเยือนได้ทรำบก่อนทจะไปถึงสถำxxxxน นๆ พร้อมด้วยค˚ำแนะน˚ำของอีกฝ่ำยทเี่ กี่ยวข้องกับ HSSE อย่ำงxxxxxxxxxx

15. นิวเคลียร์และกำรใชง้ ำนทำงกำรแพทย์

ห้ ำ ม น˚ ำ xx x xx x , เ ฟิ ร์ ม แ ว ร์ , ซ อ ฟ ต์ แ ว ร์ , เ อ ก ส ำ ร , บ xx x ำ ร และผลิตภัณฑ์ที่ให้บริกำรที่จัดห ำให้ตำ มสัญxxxxxไปใช้ ในทำงกำรแพทย์, ก ำ ร ช่ ว ย ชี วิ ต ห รื อ ก ำ ร ป ร ะ ยุ ก ต์ ใ ช้ ใ ด ๆ ที่ เ กี่ ย ว ข้ อ ง เว้น แต่คู่สัญxx xxxxสองฝ่ำ ยจะ ตกลงไว้เป็นลำ ยลักษณ์xxxxxโดยประกำ รอื่น กำ รใช้งำ นทำงด้ำ นนิว เคลียร์หรือกำรใช้งำน ใดๆ ที่เ กี่ยวข้องกับ นิว เคลียร์

จะต้องได้รับกำรสนับสนุนโดยสัญญำกำรป้องกันนวิ เคลียร์และควำมรบั ผิดและลงน ำ ม ค ว ำ ม ต ก ล ง โ ด ย ผู้ บ ริ โ ภ ค ค น สุ ด ท้ ำ ย ทั้ ง นี้ ไม่ว่ำ xxxxxx จะเป็นxxxx ของ/ผู้ประ xxxxxรทำงด้ำ นนิว เคลียร์, ทำงกำรแพทย์ หรือโรงงำนอื่นๆ xxxxxxจะต้อง:

ก) ยอมรับข้อจ˚ำกัดดังกล่ำวนี้ในกำรซื้อxxxxxx, ซอฟต์แวร์, เอกสำร, บริกำร และผลิตภัณฑ์ที่ใหบ้ ริกำรทงั้ หมด

ข)

ตกลงที่จะสื่อสำรข้อจ˚ำกัดเหล่ำนี้เป็นลำยลักษณ์xxxxxใหแ้ ก่ผู้ซื้อ และผู้ขำยทุกรำยทตี่ ่อจำกตนได้รับทรำบ และ

ค) ตกลงที่จะxxxxxxและรับผิดชดใช้ให้แก่อิเมอร์สันและบริษัทในเครือของ

อิเมอร์สัน ให้พ้นจำกข้อเรยี กร้องทงั้ ปวงทเี่ กิดจำกกำรใช้xxxxxx, เฟิร์มแวร,์ ซอฟต์แวร์, เอกสำร, บริกำร และผลิตภัณฑท์ ใี่ หบ้ รกิ ำรดังกล่ำว

ควำมรับผิดxxxxxxxxครอบคลุมถึงกำรเรียกร้องทุกประเภท ซึ่งรวมถึง

ข้อกล่ำวหำว่ำประมำทเลินเล่อ, ควำมรับผิดโดยเคร่งครัด หรือควำมรับผิดต่อผลิตภัณฑ์

16. ข้อจ˚ำกัดควำมรับผิด

1 6 . 1

อิเมอร์สันและบริษัทในเครือจะไม่ต้องรับผิดต่อควำมเสียหำยที่เกิดจำกควำมล่ ำ ช้ ำ ใ น ก ำ ร ป ฏิ บั ติ ห น้ ำ ที่ กำ รx xxxx ยำแก้ไขของxxxxxx ตำมที่ระบุไว้ใ นสัญxxxxx ถือเป็น กรณีเฉพำะ ไม่ว่ำจะxxxxรเรยี กร้องxxxxxประเภทใดๆ (ไมว่ ่ำจะเกี่ยวข้องกับสัญญำ, กำรละเมิด, ควำม ประม ำท เลิ น เ ล่อ, คว ำมรับ ผิดโดย เค ร่งค รัด ก ำ รละเมิ ดอื่น ๆ ห รื อ ข้ อ เ รี ย ก ร้ อ ง โ ด ย ป ร ะ ก ำ ร อื่ น )

และข้อเ สนออื่น ใดทั้งห มดที่กระ ท˚ำ กัน ขึ้นก่อน หน้ำ นี้ห รือที่มีอยู่ใน ปัจจุบัน ไม่ว่ำจะได้กระท˚ำ เป็น ลำยลักษณ์xxxxx, โดยว ำจำ, โดยชัดแจ้งห รือโดยนัย เกี่ยวกับเรื่องนี้

18.2 xxxxx ของบุ คค ลที่ สำม : เว้ นแต่ สัญ ญ ำ จะระบุ ไว้เป็ นป ระกำรอื่ น

คู่สั ญ ญ ำมี เ จ ตน ำ ว่ำ จ ะ ไม่ มี ผู้ใ ด เ ว้ น แ ต่ xxx xx x แล ะ อิเ ม อร์ สั x xxxจะได้รับประโยชนจำกหรือนำ˚ ข้อก˚ำหนดใดๆ ของสัญญำนไี้ ปบังคับใช้

19. ค˚ำนิยำม

ค˚ำเหล่ำนี้มีควำมหมำยดังนี้

ก ำ ร ต อ บ รั บ (Acknowledgement) คื อ กำ ร ที่ อิ เ ม อ ร์ สั น ตอ บ รั บ ค˚ ำ สั่ง ซื้ อ อ ย่ ำ ง เ ป็ น ล ำย ลั ก ษ ณ์ xx x x x โดยกำรใ ช้แบ บฟอร์มมำตรฐำนของอิเมอร์สันในกำรตอบรับค˚ำสั่งซื้อ ซึ่งรวมถึงข้อควำมทงั้ หมดในแบบฟอรม์ และเอกสำรแนบ

บ ริ ษั ท ใ น เค รื อ (Affiliate) ข อ ง บ ริ ษั ท ห นึ่ ง ๆ คื อ อ ง ค์ ก ร ใ ด ๆ

ที่ บ ริ ษั ท ดั งก ล่ ำ ว ท˚ ำ ก ำ ร ค ว บ คุ ม , อ ง ค์ ก รที่ ถู ก ค ว บ คุ ม โด ย หรืออยู่ภำยใต้กำรควบคุมทั่วไปของบริษัท “กำรควบคุม”ของบริษัทหนึ่งๆ หมำยถึง กำรเป็นผู้ถือครองหุ้นมำกกว่ำกึ่งห นึ่งที่xxxxxxxxประ โยชน์โดยตรงหรือโดยอ้อม หรือมีประโยชนร์ ่วมอื่นใดพร้อมxxxxxในกำรออกเสียง หรอื xxxxxก˚ำไรของบริษัทนั้นๆ สัญญำ (Contract) เป็นข้อตกลงระหวำ่ งxxxxxxและอิเมอร์สันในกำรจัดหำxxxxxx รวมทั้ งเ อกสำ ร, ซอฟ ต์แว ร์ แล ะบxxx ำ รใดๆ สัญ ญ ำป ระกอบ ด้ว ย ใบเสนอรำคำของอิเมอร์สัน, ค˚ำ สั่งซื้อ, แบบตอบรับ, ข้อก˚ำ หนดเหล่ำนี้ , และเอกสำรอื่น ใดทั้งห มดที่อยู่ใน หรืออ้ำ งถึงใ นสัญxxxxx (โปรดดูข้อ 1.3 เกี่ยวกับล˚ำดับควำมส˚ำคัญของเอกสำรเหล่ำน)ี้

xxxxxxสัญญำ (Contract Price) คือ รำคำรวมทxxx xกค้ำต้องช˚ำระใหแ้ ก่อิเม อร์สัน

ควำมรับผิดของอิเมอร์สันและบริษัทในเครือทมี่ ตี xxxxxxxxและบริษัทในเครือของลูกค

ส˚ำหรับxxxxxx, เอกสำร, บริกำร และใบอนญ

ำตกำรใช้งำนซอฟต์แวร

ำจะไม่เกินxxxxxxสัญญำ

16.2 คู่สัญญำแต่ละฝ่ำยไม่ต้องรับผิดต่อ (ก) ควำมเสียหำยในกรณีขอ้ มูลสูญหำยหรอื เสียหำย หรือภยั xxxคำมทำงไซเ บอร์ หรือ (ข) ควำมเสียหำยโดยบังเอิญ, ควำมเสียหำยที่เป็นผลxxxxxxxxx หรือค่ำเสียหำยเชิงลงโทษ “ควำมเสียหำยที่เป็นผลxxxxxxxxx”

xx x xx x (Customer) คื อ ผู้ ซื้ x xx x xx x , เ อ ก ส ำ ร , บ xx x ำ ร และใบอนุญำตกำรใช้งำนซอฟต์แวร์

ข้อมูลของxxxxxx (Customer Information) คือ

ก) ชื่ x xxx x xxx ห ม ำ ย เ ล ข โ ท ร ศั พ ท์ ข อ ง xx x xx x และชื่อและที่อยู่ของผู้รับที่จัดส่งxxxxxxไปให้

รวมถึงแต่ไม่จ˚ำกัดเฉพำะกำรสูญเสียผลก˚ำไรที่คำดไว,

รำยรับ,

ข) รำยละเอียดเดียวกันส˚ำหรบั ผู้ใช้ปลำยทำง (หำกไม่ใช่xxxxxx) และ

กำรผลิตหรือกำรใช้งำน และค่ำใช้จ่ำยทเี่ กิดขึ้น ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จ˚ำกัดเฉพำะ เงินทนุ , เชื้อเพลิงและพลังงำน, ผลิตภัณฑ์xxxxx และกำรเรียกร้องสิทธจำกบริษัทในเครือของคู่สัญญำแต่ละฝ่ำย

16.3 ห้ำมด˚ำเนินคดีควำมใดๆ ไม่ว่ำในลักษณะใด อันเกี่ยวกับสัญxxxxx ในระยะเวลำเกินกวำ่ 2 ปีหลังจำกทมี่ กี ำรเรียกรอ้ งสิทธเิ กิดขึ้น

17. กฎหมำยที่บังคับใช้, ข้อพิพำท, ค˚ำบอกกล่ำว

17.1 ให้น˚ำกฎหมำยไทยมำบังคับใช้กับสัญญำและกำรตีควำมสัญxxxxx คู่สัญญำตกลงที่จะไม่น˚ำเอำขอ้ กฎหมำยของอนุสัญญำสหประชำชำติวำ่ ด้วยสัญญ ำซื้อขำยxxxxxxระหว่ำงประเทศ. ค.ศ.1980 มำบังคับใช้ และตรำบxxxxxxxถูกต้องตำมกฎหมำย จะไม่น˚ำเอำกฎใดๆ ซึ่งอำจปรับใช้ได้ภำยใต้กฎแหมำยของเขตอ˚ำนำจศำลอื่นมำใช้

17.2 ให้ศำลxxxxxอ˚ำนำจในกำรตัดสินข้อพิพำททงั้ ปวงทเี่ กิดจำกสัญxxxxx

17.3 ค˚ำบอกกล่ำวและข้อเรียกร้องทั้งหมดที่เกี่ยวกับสัญxxxxx ให้จัดท˚ำเป็นลำยลักษณ์xxxxx

17.4 หำกข้อก˚ำหนดใดๆของสัญxxxxxสมxxxxxx xยใต้กฎหมำยหรอื หลักนิติธ รรมใดๆ

ให้เพียงแค่ข้อก˚ำหนดดังกล่ำวขอ้ นั้นถือวำ่ เป็นกำรละเว้นโดยไม่กระทบต่อควำมxx xxxxxของสัญญำในส่วนทเี่ หลือ

18. เบ็ดเตล็ด

18.1 ข้ อ ต ก ล ง xxx x x xx x xx ( Entire Agreement) สัญxxxxxเป็นข้อตกลงที่เฉพำะxxxxxxและมคี วำมxxxxxxxระหวำ่ งคู่สัญญำเกี่ยวกับ เรื่องนี้ และสัญxxxxxเป็นกำ รยกเ ลิกเพิกถอนข้อตกลง, กำรเจรจำ, ค˚ำรับรอง

ค) ชื่อ ที่อยู่ หมำยเลขโทรศัพท์อีเมล์ของบุคคลที่ติดต่อได้อันดับแรกของxxxxxx ภัยxxxคำมทำงไซเบอร์ (Cyber Attack) หมำยถึง กำรโจมตีทำงอิน เตอร์เน็ต, คว ำมพยำยำมในกำรบุกรุก, กำ รเ ข้ำ ถึงของบุคคลอื่น โดยxxxxxxรับอนุญำ ต, และกำรกระท˚ำอื่นใดโดยควำมมงุ่ ร้ำย

วั น (Day) คื อ วั น ใ ด ๆ ย ก เ ว้ น วั น เ ส ำ ร์ , xx x x x xx x xx

และวันหยุดตำมประเพณที ี่ส˚ำนกั งำนของอิเมอร์สัน ตำมทรี่ ะบุไว้ในสัญxxxxx เอกสำร (Documentation) หมำยถึง คู่มือใดๆ, แบบเขียน และเอกสำรอื่น ๆ ที่อิเมอร์สันต้องจัดหำมำพรอ้ มกับxxxxxx, ซอฟต์แวร์ และบริกำรต่ำงๆ

อิเมอร์สัน (Emerson) คือ บริษัท อิเมอร์สัน (ประเทศไทย) จ˚ำกัด

เ ฟิ ร์ ม แ ว ร์ (Firmware) คื อ เ ฟิ ร์ ม แ ว ร์ ใ ด ๆ ที่ประกอบอยู่ในxxxxxxที่อิเมอรส์ ันต้องจัดหำมำใหต้ ำมสัญxx

xxxxxx (Goods) คือ xxxxxxที่อิเมอร์สันต้องจัดหำมำใหต้ ำมสัญญำ

HSSE หมำยxxx xxxภำพ, ควำมปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

กฎหมำย (Law) คือ กฎหมำยที่บงั คับใช้ ซึ่งรวมถึงกฎระเบยี บข้อบงั คับ, xxxxxกำ, ค˚ำสั่ง, ค˚ำสั่งศำล, ข้อบัญญัติที่มีอ˚ำนำจตำมกฎหมำย

บุคลำกร (Personnel) คือ ผู้ใดที่ท˚ำ งำ นให้แก่คู่สัญญำ (ห รือบริษัท ในเครือ

หรือผู้รับเหมำช่วงของคู่สัญญำ) โดยรวมถึงพนกั งำนประจ˚ำและลูกจ้ำงรำยสัญญำ ค˚ำสั่งซื้อ (PO) คือ ค˚ำสั่งซื้อของxxxxxxหรือกำรตอบรับใบเสนอรำคำของอิเ มอร์สัน เพื่อกำรจัดหำxxxxxx, ซอฟต์แวร์, เอกสำร และบริกำร

ผ ลิ ต ภั ณ ฑ์ ที่ น˚ ำ ม ำ จ˚ ำ ห น่ ำ ย ต่ อ (Resale Products) คื x xxxxxxที่อิเมอร์สันซื้อมำจำกบุคคลใดๆ ก็ตำมยกเว้น บริษัทใ นเครือของอิเมอร์สัน เพื่อน˚ำมำจ˚ำหน่ำยให้แก่xxxxxx

บริกำร (Services) คือ บริกำรใดๆ ที่อิเมอร์สันต้องทำ˚ ตำมสัญญำ

สถำxxxxตั้ง (Site) หมำยถึง สถำxxxxทไี่ ม่ใช่เปน็ ของอิเมอร์สันหรือบรษิ ัทในเครือของ อิเมอร์สัน ซึ่งระบุไวใ้ นสัญxxxxx เพื่อให้เป็นสถำนทตี่ ิดxxxxxxxค้ำ และใหบ้ รกิ ำร ซอฟต์แวร์ (Software) คือ ซอฟต์แวร์ใดๆ ที่อิเมอร์สันต้องจัดหำมำใหต้ ำมสัญญำ สัญญำอนุญำตใหใ้ ช้ซอฟต์แวร์ (Software License Agreement) คือ

ก) สัญ ญำ อนุญ ำตให้ ใ ช้ซอฟแ ว ร์ที่บั งคั บใ ช้ นั้ น ห ำกมี อิเ มอร์สั น บริษัทในเครือของอิเมอร์สัน หรือบคุ ลลที่สำมซึ่งเป็นxxxxของซอฟต์แวร์

ข) หรือ ในกรณีอื่นๆ ตำมเงื่อนไขอนุญำตทบี่ ังคับใช้ ของxxxxของ

xx x x x บั ติ จ˚ ำ เ พ ำ ะ (Specification) คื x xx x x x บั ติ ต ำ ม ที่ ตก ล ง ไว้ เ ป็ น ก ำ ร เ ฉ พ ำ ะ ข อ ง xx x xx x เ อ ก ส ำ ร แ ล ะ บ xxx ำ รต ำ ม ที่ ร ะ บุ ไว้ ใ น สั ญ ญ ำ ห ำ รื อ ห ำ ก ไม่ มี ระ บุ ไ ว้ ให้ใช้คุณสมบัติจ˚ำxxxxxxxจัดพิมพ์ไวเ้ ปน็ มำตรฐำนของxxx xxxxสัน

บริษัท อิเมอร์สัน (ประเทศไทย) จ˚ำกัด

ส˚ำนักงำนจดทะเบยี น:

เลขที่ 555 xxxxรรสำ ทำวเวอร์ 2 ชั้น 14 ห้องเลขที่ 1401-1402 and 1404 ถนน พหลโยธนิ แขวงจตุจักร เขตจตุจักร

กรุงเทพมหำxxx 10900 ประเทศไทย ทะเบียนนิติบคุ คลเลขที่: 0105533038875