Common use of Yönetim Kurulunun Yapısı Clause in Contracts

Yönetim Kurulunun Yapısı. Şirketin işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde tamamı (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş (5) en çok on bir (11) üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından idare olunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından bir başkan veya bir başkan xxxxxx xxxxx. Yönetim Kurulu Başkanlığı, İcra Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevleri ayrı ayrı kişilerce yürütülür. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve şirketin işleri ve muamalelelerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, en az ayda bir kere toplantı yapılması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya kararlaştırılacak başka bir mahalde yapılır. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 390. Maddesi hükmü uygulanır. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, oy kullanımları, görev ve yetkileri ve boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi gibi hususlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre yapılır. Yönetim Kurulunun sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu üyelerine bu esas sözleşme hükümleri içerisinde genel kurulca kararlaştırılacak ücret ve/veya huzur hakkı verilebilir.

Yönetim Kurulunun Yapısı. Şirketin işleri ve idaresiidaresi genel kurul tarafından seçilecek olan, en az 5, en fazla 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde tamamı (A) Grubu Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre yürütülür. Şirketin sermayesinin en az %8 oranına sahip pay sahipleri arasından veya gösterecekleri Yönetim Kuruluna 1 (bir) aday göstermek hakkını haizdir. %8’den az tüm pay sahipleri sahip oldukları payları bir araya getirerek %8 oranında paya ulaşırlarsa, Yönetim Kurulu için müştereken 1 (bir) aday teklif edebilirler. Ancak, gerek %8 oranından fazla paya sahip olan pay sahipleri ile gerekse %8’in altında paya sahip olup da bir araya gelen tüm pay sahipleri Yönetim Kurulu’nda en çok 1 (bir) üyeyle temsil edilirler. Bu madde uyarınca Yönetim Kuruluna aday göstermeye hakkı olanların adaylarını, Genel Kurul gündeminin ilgili maddesinin görüşülmesinden önce toplantı divanı başkanlığına yazılı olarak bildirmeleri gerekir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini bu adaylar arasından seçmeye mecburdur. Aday gösterme hakkı olup da, yukarıda belirtilen süre içerisinde adayını yazılı olarak toplantı divan başkanlığına bildirmemiş olanlara isabet eden üyeyi genel kurul serbestçe seçer. Seçimden sonra aday teklifinde bulunan pay sahibinin veya pay sahiplerinin pay oranları %8’in altına düşmüşse, o pay sahibinin veya pay sahiplerinin aday göstermesi üzerine seçilmiş olan üyenin yönetim kurulu üyeliği pay sahibinin pay oranının %8’in altına düştüğü tarihte kendiliğinden sona erer. Yönetim Kurulu üyeleri 2 (iki) yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu’nca yapılan seçimde seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların söz konusu temsil yetkilerinin sona erdiğinin bu tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde, bu kişilerin Yönetim Kurulu görevi sona ermiş sayılır. Ayrıca, %8 oranının altında olup da bir araya gelerek %8 oranına ulaşan veya aşan müşterek pay sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinin söz konusu temsil yetkilerinin sona erdiğinin bu müşterek pay sahibi tüzel kişilerden herhangi birisi tarafından bildirilmesi halinde, bu kişilerin Yönetim Kurulu üyeliği sona ermiş sayılır. Esas Sözleşmenin “Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri” başlıklı 6.3. maddesinde belirtilen vasıfları yitiren ya da bu vasıfları taşımayan ancak yasal yollardan pay sahibi olanlar %8 veya daha fazla paya sahip olsalar dahi, Yönetim Kurulu için aday gösteremez, gösterseler dahi bu adaylar seçilemez. Esas Sözleşmenin 6.3. maddesinde belirtilen hükümler gereği hissedarlık vasfını yitiren pay sahibinin Yönetim Kurulu üyeliği, vasıfları yitirme tarihinde kendiliğinden sona erer. Genel Kurul tarihinden sonra Esas Sözleşmenin 6.3. maddesinde belirtilen vasıflara sahip %8 üzerinde payla yeni bir pay sahibinin veya pay sahiplerinin oluşması durumunda bu pay sahibi veya pay sahipleri ilk Genel Kurul toplantısında aday gösterme hakkına sahip olurlar. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş (5) en çok on bir (11) üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından idare olunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı tayin ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından üyeleri, aralarından bir başkan veya ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan xxxxxx xxxxx. Yönetim Kurulu Başkanlığı, İcra Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevleri ayrı ayrı kişilerce yürütülür. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve şirketin işleri ve muamalelelerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, en az ayda bir kere toplantı yapılması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya kararlaştırılacak başka bir mahalde yapılır. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 390. Maddesi hükmü uygulanır. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, oy kullanımları, görev ve yetkileri ve boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi gibi hususlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre yapılır. Yönetim Kurulunun sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu üyelerine bu esas sözleşme hükümleri içerisinde genel kurulca kararlaştırılacak ücret ve/veya huzur hakkı verilebilirvekili seçerler.