Contract
1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Martı Otel İşletmeleri A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır)
00 Xxxxx 0000 – 00 Mart 2011 döneminde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne uymaktadır ve uygulamaktadır. Konuya ilişkin açıklamalar aşağıdaki bölümlerde yer almaktadır.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Şirketimizde pay sahipleri ile ilgili bir birim bulunmaktadır. Bu birim pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinde görev almıştır. Xxxxx Yaşarve Ümit Korkutan birim personeli olup,
Xxxxx Xxxxx’xx iletişim adresi; xxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx telefon numarası: 0000 000 00 00
faks numarası: 0212 334 88 52
Xxxx Xxxxxxxx’xx iletişim adresi; xxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx telefon numarası: 0000 000 00 00
faks numarası: 0212 334 88 52
Dönem içinde 70 civarı pay sahibi ile telefon ile görüşülmüş ve gelen sorular cevaplandırılmıştır.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Pay Sahipleri genel olarak şirketin yatırımları, sermaye artırımı, kar payı ödemeleri, şirketin genel durumu konusunda sorular sormaktadırlar. Dönem içinde pay sahiplerinden gelen 70 civarında telefon ve yüz yüze yapılan görüşmelerde talepler cevaplandırılmış, pay sahiplerini ilgilendirecek bilgiler Şirketimizin web sayfasında süreleri içinde duyurulmuştur.
Şirket Esas Sözleşmesi'nde, Özel Denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. Pay sahiplerinin özel denetçi tayini hakkı, Türk Ticaret Kanunu’nun 348. maddesinde düzenlenmiş olup, söz konusu madde hükmü Şirketimiz için olduğu gibi, anonim ortaklık şeklinde kurulan tüm şirketler için bağlayıcı niteliktedir. Ancak bu madde ile sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan özel denetçi atama hakkı, halka açık anonim ortaklıklarda sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir. Söz konusu SPK düzenlemesi, özel denetçi ataması gerektirecek konularda küçük yatırımcının haklarının korunmasına yöneliktir. Şirketimizde dönem içinde pay sahiplerinden bu konuda bir talep alınmamıştır.
4. Genel Kurul Bilgileri
21.07.2010 tarihinde 1 adet Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısına % 33 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır.
31.08.2010 tarihinde 1 adet Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Şirketin yatırım yapabilmesi için çıkacak imkanları değerlendirmek üzere gayrimenkul alınabilmesini teminen Esas Sözleşmenin 29.9 maddesi uyarınca Yönetim Kuruluna 15.000.000-TL’ye kadar gayrimenkul satın alma yetkisi verilmesi Genel Kurul’un onayına sunulmuştur. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına % 33 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır.
Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Şirket Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılmıştır. Şirket hisselerinin tamamı hamilinedir. Pay defterine kayıtlı nama yazılı hisse senedi bulunmamaktadır.
Toplantıya davet gazete ilanı ve KAP’a bildirim suretiyle yapılmıştır. Genel Kurul öncesi faaliyet raporu, murakıp raporu, denetimden geçmiş mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu’nun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde 15 gün önceden pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmamışlardır ve gündem maddeleri haricinde bir öneri verilmemiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan önemli nitelikteki kararlar Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin yasal uyumu sağlandığında değişen
kanunlarda yer alacak olan tüm önemli nitelikteki kararlar da Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Genel Kurul Toplantı Tutanakları Özel Durum Açıklaması ile KAP’a bildirilmekte, Şirket Merkezinde ve web sitesinde (xxx.xxxxx.xxx.xx) sürekli olarak pay sahiplerinin bilgisine açık tutulmaktadır.
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Esas Sözleşme'de imtiyazlı oy hakkı yoktur.
Şirket ortaklık yapısında karşılıklı iştirak içinde olan Şirket bulunmamaktadır. Esas Sözleşmemizde, mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında birikimli oy hakkı tanınmasına ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır.
6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı
Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr Dağıtım Politikamız mevcut SPK kurallarına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde verilmesi yönündedir.
Kâr Dağıtım Politikası, ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurul’un bilgi ve onayına sunulur, Genel Kurul kararı ile dağıtılır.
Şirketimizin kâr dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir.
7. Payların Devri
Şirket Xxxx Sözleşmesi'nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yer almamaktadır.
BÖLÜM II - XXXXXX XXXXXXXXXX VE ŞEFFAFLIK
8. Şirket Bilgilendirme Politikası
Şirket'te SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtildiği şekli ile bilgilendirme politikası yer almaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler doğması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Yıl içinde üçer aylık dönemlere ilişkin konsolide mali tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları Kap’a mevzuat gereği süreleri içerisinde bildirilmektedir. Ayrıca Genel Kurul onayından geçmiş yıllık mali tablo ve Bağımsız denetim raporları Ticaret Sicil Gazetesi ve iki mahalli gazete ile kamuya duyurulmaktadır.
Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden Yönetim Kurulu Başkanı XxxxxxXxx Xxxxx, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı NurullahEmre Narinsorumludurlar.
9. Özel Durum Açıklamaları
Dönem içinde SPK düzenlemeleri uyarınca Şirketimiz tarafından KAP’a 26 adet özel durum açıklaması ve 50 adet bildirimde bulunulmuştur. Söz konusu açıklamalar zamanında yapılmış olup SPK veya İMKB tarafından yaptırım uygulanmamıştır.
Şirketimizin hisseleri yurtdışı borsalarda kote değildir.
10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirketimizin İnternet sitesi mevcuttur. Adresi xxx.xxxxx.xxx.xx dir. Şirketimiz İnternet sitesinde Bağımsız Denetim Raporları, Yıllık Faaliyet Raporları, Genel Kurul bilgileri, Şirket tanıtım bilgileri, hisse bilgileri ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri bilgilerine yer verilmektedir.
11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
Şirketimizde gerçek kişi nihaî hâkim pay sahibi yoktur.
12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler listesi faaliyet raporunda belirtilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetleme Kurulu Üyeleri olup faaliyet raporunda yer verilmiştir.
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahipleri, Şirket hakkındaki gelişmeleri ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedirler.
14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Şirket içinde yapılan periyodik toplantılar vasıtası ile performans değerlendirilmesi toplantıları yapılmaktadır. Çalışanların Şirket'in etkin yönetimini temin için zaman zaman gerekli katılım ve katkıları sağlanmaktadır.
15. İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizde İnsan Kaynakları Politikaları mevcuttur.
Çalışanlara sağladığımız Özel Sağlık sigortası ile yaşam kalitelerini yükseltmeyi, organizasyonun tüm kademelerinde gerekli yetkinlik ve becerilerin gelişimini sağlamayı, doğru personeli doğru göreve yerleştirmeyi hedeflemekteyiz.
Merkezde ve tesislerde İnsan Kaynakları Birimi ve Yetkilileri bulunmaktadır. Personel gelişmesi için özellikle yaz sezonunda genel eğitim, kış aylarında mesleki eğitim, seminer ve konferanslar yapılmaktadır.
Diğer yandan her yıl sezon sonunda tesislerimizde personele gece düzenlenmekte, kıdem yılına göre ödüller verilmektedir.
Şirketimizde ayrımcılık konusunda gelen bir şikayet olmamıştır.
16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler
Turizm sektöründe hizmet verilmesi sırasında müşteri ile birebir ilişki içinde olunmakta, en yüksek standartta hizmet verilmekte, şikayetler anında çözülmektedir. Şirketimiz faaliyet konusu itibari ile hizmet pazarlaması ve satışı yapmaktadır. Ayrıca müşteri şikayetlerini ve önerilerini değerlendirmektedir. Genelde hizmette kullanılan xxx xxxxxx esas tedarikçilerinden sezonluk sözleşmelerle sağlanmakta, karşılıklı olarak anlaşma koşullarına uyulmaktadır.
17. Sosyal Sorumluluk
Tesislerimiz Kamu sağlığına uygun hizmet vermektedir. Turistik tesislerimizde ağırladığımız konuklar tüm çevreye katkıları için yönlendirilmekte, bölgelerin kalkınmasında da yerel yönetimlere destek verilmektedir.
Çevre konusu ile ilgili aleyhimize açılmış olan bir dava bulunmamaktadır.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
18. Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri, icracı ve icracı olmayan ve bağımsız üye ayrımı ile şöyledir: Pakize Xxx Xxxxx– Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı)
XxxxxxxxXxxx Xxxxx – Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (İcracı) Xxxx Xxxxx– Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı)
Xxxxx Xxxxx– Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı olmayan) Xxxxx Xxxxxx – Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı olmayan)
Yönetim Kurulu Üyelerimize Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335 maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin bir kısmı Şirketin bağlı ortaklığı ve iştirakinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
19. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Nitelikleri
Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri'nin sahip olması gereken özellikleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan ilgili maddeler ile örtüşmektedir.
Yönetim Kurulu Üyeliği için gerekli hususların bir kısmı Xxxx Sözleşmede belirtilmiş olup, Xxxx Sözleşme yenilenmesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen diğer hususlara ayrıca yer verilecektir.
20. Şirket'in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
Şirketin misyonu; Türkiye’nin doğal, tarihi, kültürel miras değerlerini korumaya odaklı Turizm amaçlı, deneyimli ve güleryüzlü hizmeti yükselen konuk memnuniyetini sağlamak ve sürdürmek. Şirketin vizyonu; Türk ve Uluslararası konuklar ve seyahat acentaları için ilk akla gelen Turizm markası olmak.
Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefler çerçevesinde hazırlanan yıllık bütçeleri onaylar.
Yönetim Kurulu, toplantılarında Şirket yetkililerinden temin ettiği raporlara paralel alınan kararlarda bilgi sahibidir. Bu raporlar cari yılın bütçe ve fiili olarak karşılaştırılmasının yanı sıra geçmiş yılların aynı dönemleri de karşılaştırmalı haftalık ve aylık olarak Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunulmakta ve gerekli durumlarda Şirket yöneticileri uyarılarak yönlendirilmektedir.
21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması mevcuttur. İç kontrol mekanizmasından sorumlu iki Yönetim Kurulu üyesi bulunmaktadır. Ayrıca organizasyonda bir iç denetim bölümü vardır.
22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Şirket Yönetim Kurulu'nun yönetim hakkı ve temsil yetkileri ile vazifeleri Esas Sözleşme'de tanımlanmıştır. Yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına Şirket Xxxx Sözleşmesi'nde yer verilmemiştir. Ancak, söz konusu yetki ve sorumluluklar Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir.
23. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları
Şirket Yönetim Kurulu Toplantıları'nın gündemi Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın ve mevcut Yönetim Kurulu Üyelerinin görüşmesi sonucu oluşturulmaktadır.
Şirket Yönetim Kurulu ilgili dönem içinde toplam 63 toplantı yapmıştır. Tespit edilen gündem ve gündemde yer alan konuların içerikleri Yönetim Kurulu Üyelerine gerekli inceleme ve çalışmaları yapmalarını teminen Yönetim Kurulu Genel Sekreterliği tarafından bir hafta önceden iletilmektedir.
Dönem içinde yapılan toplantılarda alınan kararlar aleyhinde farklı görüş bulunmamaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. bölüm 2.17.4. maddesinde yer alan konular için Üyelerin toplantılara fiili katılımı sağlanmıştır. Bu konularda Yönetim Kurulu Üyeleri'nin soruları olmadığı için zapta geçirilmemiştir. Yönetim Kurulu Üyelerine söz konusu kararlarla ilgili ağırlıklı oy hakkı ve/veya veto hakkı tanınmamıştır.
24. Şirket'le Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ilgili dönem içinde Şirket’le işlem yapma ve rekabet etme yasağına aykırı bir durum yaşanmamıştır.
25. Etik Kurallar
Yönetim Kurulu tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuştur.
26. Yönetim Kurulu'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Yönetim Kurulu'na bağlı olarak Denetim Komitesi aşağıdaki gibidir.
Denetim Komitesi:
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
Şirket Yönetim Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri ve bunlara uyum konusu ile bizzat ilgilendiğinden ayrı bir komite kurulmasına gerek görülmemiştir.
27. Yönetim Kurulu'na Sağlanan Mali Haklar
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri'ne tanınan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları Esas Sözleşme'de tanımlanmıştır. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne huzur hakkını belirlemektedir. Söz konusu hakların belirlenmesinde Şirket sonuçları ve ülkenin ekonomik yapısı göz önünde bulundurulmaktadır. Ayrıca bir ödüllendirme sistemi yoktur. Murahhas Aza’ya verilecek maaş, ikramiye, prim ve tazminat İdare Meclisi tarafından tespit ve tayin edilir.
Dönem içinde Şirket, hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi'ne borç vermemiş; kredi kullandırmamış; üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefaletler gibi teminatlar vermemiştir.