METLIFE EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ
METLIFE EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
Sicil No: 388669 - 336251
Ticari Merkez: Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, X Xxxx, 00000, Kavacık, Beykoz, İstanbul
Kuruluş Madde 1
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında işbu esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur.
Sıra No: 1
Adı Soyadı: Toprakbank A.Ş. Uyruk: T.C.
İkametgâh Adresi: Xxxxxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxx Xxxxxxxx
Sıra No: 2
Adı Soyadı: Xxxx Xxxxxx Xxxxx: T.C.
İkametgâh Adresi: Bestekâr Şevki Bey Sok. No:27 Balmumcu İstanbul
Sıra No : 3
Adı Soyadı: Xxxxx Xxxxxx Tunga Uyruk: T.C.
İkametgâh Adresi: Xxxx Xxxx Xxx. No:9/10 Moda İstanbul
Sıra No: 4
Adı Soyadı: Xxxxx Xxxxxx Uyruk: T.C.
İkametgâh Adresi: Xxxxxxxx Xxx. Xx:00 00000 X.Xxxxxxx Xxxxxxxx
Sıra No: 5
Adı Soyadı: Toprak Sigorta A.Ş. Uyruk: T.C.
İkametgâh Adresi: Xxxxxxxxx Xxx. Xx:00 X:0 Xxxxx Xxxxxxxx
Ünvan Madde 2
Şirketin ünvanı “METLIFE EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ” olup bu sözleşmede kısaca “ŞİRKET” kelimesi ile ifade edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 53. maddesi hükmü uyarınca işletmenin kısa adı “MetLife Emeklilik” tir.
Amaç ve Konu Madde 3
Şirketin kuruluş amacı, yürürlükte olan veya ileride yürürlüğe girecek olan mevzuat çerçevesinde Türkiye içinde ve dışında bireysel emeklilik, hayat, ferdi kaza ve ilgili diğer sigortaları yapmak, mevcut ve yeni kurulabilecek sigorta branşlarında faaliyet göstermek, Emeklilik ve Sigortacılık mevzuatı kapsamında her türlü sigorta ve reasürans işlemlerini yapmaktır.
Şirket bu amaca ulaşmak için;
a. Emeklilik Mevzuatı gereğince kurulmasına izin verilen her türlü emeklilik yatırım fonu kurmak, işletmek ve bunlara iştirak etmek, mevzuat kapsamında şirketçe kurulan emeklilik yatırım fonlarını birleştirmek, devretmek, devralmak ve gerekli işlemleri yerine getirmek,
b. Hayat veya ölüm sigortaları ile ferdi kaza sigortaları ve ayrıca emeklilik mevzuatının izin verdiği süre ve şartlar ile sınırlı olmak üzere söz konusu sigortaları ve bunlarla ilgili reasürans işlemlerini yapmak,
c. Sigorta ve emeklilik dallarında çalışan yerli veya yabancı diğer şirketlerin her türlü vekillik ve temsilciliğini üstlenmek, sigorta ve reasürans işlemlerine aracılık etmek,
d. Faaliyet göstermiş olduğu bireysel emeklilik ve sigortacılık işlemleri için mevzuatın imkan verdiği tüm aracılardan hizmet almak, bunlarla bireysel emeklilik aracılığı ve/veya sigorta acenteliği sözleşmesi imzalamak,
e. Mevzuat hükümleri kapsamında yerli ve yabancı sigorta ve emeklilik şirketlerinin portföylerini devralmak ve gerektiğinde kendi portföyünü devretmek,
f. Şirket konusu ile ilgili her türlü işlemleri yapmak, sözleşmeleri imzalamak, imzalanmış sözleşmeleri feshetmek, şirketler kurmak, bu konuda kurulmuş veya kurulacak teşebbüslere iştirak etmek, kurulan teşebbüsleri kısmen veya tamamen devretmek, başka şirketlerin paylarını iktisap etmek, gerektiğinde kendi paylarını satmak ve devretmek,
g. Hayat sigortası poliçeleri karşılığında ikraz işlemleri yapmak,
h. Şirketin amacının gerçekleşmesi, sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için, taşınır, taşınmaz mal almak, satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, ipotek ve her türlü ayni hak tesis ve fek etmek, gerekli sözleşmeleri yapmak, taşınmazlar üzerinde irtifak, sükna hakları, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek ve bunlarla ilgili olarak tapu ve kadastro daireleri nezdindeki bilimum işlemleri yapmak,
i. Şirket amacının gerçekleşmesi, sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için, mevzuatın imkan verdiği her türlü yurt içi ve yurt dışı para, mali ve sermaye piyasası araçlarını almak ve satmak,
j. Şirketin konusu ile ilgili her türlü ruhsatname ve izinleri almak, marka, patent, ihtira hak ve beratlarını, lisans ve imtiyazları, model, resim, bröve ve ticaret ünvanlarını, teknik yardım ve fikri hakları, müşavirlik, mümessillik hizmetlerini ve benzeri sınai mülkiyet haklarını iktisap devir ve ferağ etmek, bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,
k. Sigortacılık ve bireysel emeklilik işlemleriyle ilgili eğitim, proje, araştırma-geliştirme ve danışmanlık faaliyetlerinde bulunmak, bunlar için gerekli her türlü lisans, imtiyaz, yöntem bilgisi (know-how) gibi hakları iktisap etmek, gerektiğinde devretmek,
l. Şirketin amacına ulaşabilmesi için gerekli ve şirketin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları vermek veya almak, ipotek tesis etmek ve kaldırmak, ticari işletme rehni sözleşmeleri yapmak, şirketin işleri için, iç ve dış piyasalardan uzun, orta, kısa vadeli ikrazlar akdetmek, mal ve kefalet, emtea, akreditif yatırım kredileri, açık krediler ve benzeri kredileri temin etmek,
m. İştigal konusunun gerçekleştirilebilmesi için, her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanmak ve bu konuda yerli ve yabancı kuruluşlarla işbirliği yapmak, amacı ile ilgili olarak uluslararası fuar ve sergiler ile haftalara ve diğer toplantılara katılmak,
Şirket, yukarıda sayılanlardan başka, ileride lüzumlu veya faydalı görülecek diğer her türlü iş ve işlemi gerçekleştirebilir.
Merkez ve Şubeler Madde 4
Şirketin merkezi İstanbul ili, Beykoz ilçesidir. Adresi: “Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, X Xxxx, 00000 Kavacık”tır.
Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Şirket, Hazine Müsteşarlığı’na ve/veya sair yetkili makama bilgi vermek ve ilgili mevzuatta öngörülen şartları yerine getirmek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında bölge müdürlükleri, şubeler, temsilcilikler, acentelikler, irtibat büroları, muhabirlikler ve buna benzer tesisler kurabilir.
Süre Madde 5
Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere süresizdir.
Madde 6
Sermaye ve Hisse Senetleri
1. Şirketin sermayesi beheri 1 KR (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 00.000.000.000 hisseye bölünmüş olup 451.006.589,12 TL’dir ve tamamı ödenmiştir.
2. Şirket Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine uygun olarak sermayesini artırabilir ve artan kısma tekabül eden hisse senetlerini yeni gruplar halinde ihraç edebilir.
3. Şirket hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetlerinin Menkul Kıymetler Borsası’na kaydettirilmesi Yönetim Kurulu Kararı ile mümkündür.
4. Hisse senetlerinin kar payı kuponları hamiline yazılıdır ve kar payları kuponu ibraz edene ödenir.
Hisse senetleri çıkarılmadan ortaklara verilen nama yazılı hisse ilmühaberi sahiplerinin kar payları makbuz karşılığında ve ilmühabere de yazılmak sureti ile ödenir.
5. Hisse senetleri yönetim kurulu kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden küpürler halinde bastırılmak sureti ile çıkarılır.
Şirketin tamamı nama yazılı olan hisse senedinin ve hisse ilmühaberinin devri, Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık ve Emeklilik Mevzuatı ile işbu sözleşme hükümlerinin mahfiziyeti kaydıyla serbesttir.
Hisse senedinin ve hisse ilmühaberinin ciro edilmesi ve devralana teslimiyle devri işlemi tekemmül etmiş olur.
6. Nama yazılı hisse senetlerinin devri Yönetim Kurulu onayına tâbidir. Yönetim Kurulu aşağıda sayılı hallerin varlığı halinde pay devrini reddeder.
• Şirket, işbu Esas Sözleşme tahtında öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeri ile, kendi veya diğer hissedarlar veya üçüncü kişiler adına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.
• Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin Esas Sözleşme hükümleri, Şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur.
• Devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse Xxxxxx, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.
• Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.
Tahvil, Xxxxxx Xxxxxx ve Kar Zarar ortaklığı belgesi ihracı Madde 7
Şirket Genel Kurul kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil intifa senedi, kar zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları ve diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir.
İhraç edilecek borçlanma senetlerinin toplam tutarı, sermaye ile bilançoda yer alan yedek akçelerin toplamını aşamaz. Genel Kurul, menkul kıymet ihracına ilişkin yetkisini dilerse kendi belirleyeceği ölçü ve koşullarla ve on beş ay süre ile Yönetim Kurulu’na bırakabilir.
Xxxx Xxxxxxxxxx Artırılması ve Rüçhan Hakları Madde 8
Şirket esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak arttırılabilir ve azaltılabilir.
Sermayenin artırılması, hissedarların artışı taahhüt etmeleri, hariçten yeni hissedarlar alınması ve fevkalade ihtiyat hesaplarında birikmiş meblağın sermayeye ilavesi şeklinde yapılabilir.
Genel Kurul hisse senetleri çıkarılması suretiyle sermayenin artırılmasına karar vermesi halinde şirketin mevcut hissedarlarının sahip oldukları hisseleri oranında rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması usul ve esasları genel kurulca belirlenir. Mevcut hissedarlara rüçhan haklarını kullanmaları için en az on beş gün süre verilir.
Artırılan sermaye ile ilgili olarak rüçhan hakkı kullanılmayan hisseler kalması halinde bunların tahsisi konusunda Genel Kurul kararı verir.
Sermaye artırımı fevkalade ihtiyat hesaplarında birikmiş meblağın sermayeye ilavesi suretiyle yapılması halinde, her ortak şirketteki hisse oranında ve hiçbir bedel ödemeksizin yeni hisselere sahip olur.
İntifa Senetleri Madde 9
Genel Kurul Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine intifa senetleri ihdasına karar verebilir. İntifa senetleri sahiplerine esas sözleşmede yapılacak değişiklikle safi karın tahsis ve dağıtımına ilişkin maddesine belirtilecek oranda kar payı alma hakkı verir.
Yetkili Organlar Madde 10
Şirketin yetkili organları şunlardır:
1. Genel Kurul
2. Yönetim Kurulu
3. Genel Müdürlük
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar Madde 11
Şirketin ortakları senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde gösterilen hususlar müzakere edilerek karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin lüzum göstereceği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli karar alınır.
Toplantıya Davet Madde 12
Genel Kurulu toplantıya davet Yönetim Kurulu’na, ait bir görevdir. Ayrıca şirket sermayesinin en az onda birine sahip olan pay sahipleri, Yönetim Kurulu’ndan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.
Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.
Xxxxxxx Xxxxx ve İlanı Madde 13
Genel kurul toplantılarının günü, saati ve yeri ile gündemi çağrı ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ve Türk Ticaret Kanunu’nun
35. maddesinde anılan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Ayrıca toplantı günü ve gündemi ortaklara da taahhütlü mektupla bildirilir.
Oy Hakkı ve Kullanılması Madde 14
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin, tesbit ve ilan eder.
Oy hakkından yoksunluğa ilişkin yasal hükümler saklıdır.
Oy Hakkı Madde 15
Genel kurul toplantılarında oylamalar; el kaldırmak suretiyle açık olarak yapılır. Ancak toplantıda hazır olanlar tarafından temsil edilen payların en az onda birine sahiplerinin isteği üzerine gizli oya başvurulması zorunludur.
Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Madde 16
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık
Temsilcisinin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçersizdir.
Gündem Madde 17
Genel Kurul’un toplantıya davet edilmesine ilişkin ilanlarla davet mektuplarında gündemin gönderilmesi zorunludur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesindeki esaslar dahilinde hazırlanacak gündemde, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara yer verilir.
Toplantı Yeri ve Toplantıya Katılma Madde 18
Genel Kurul, şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin müsait bir yerinde toplanır. Ayrıca genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım da mümkündür.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Toplantı Nisabı Madde 19
Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak pay sahiplerinin huzuru ile toplanır.
Hazır Bulunanların Listesi Madde 20
Şirket Yönetim Kurulu, her genel kurul toplantısından önce, toplantıya katılacak pay sahiplerinin ad, soyad ve unvanları ile ikametgâhlarını, sahip oldukları ve temsil ettikleri paylar karşılığında kullanacakları oyların sayısını gösteren bir Hazır Bulunanlar listesi düzenletir. Bu cetvelin altı, Yönetim Kurulu başkanı veya iki Yönetim Kurulu üyesi tarafından imzalanır.
Bu cetvel toplantıya katılanlar ile Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
Toplantı Başkanlığı Madde 21
Genel kurul toplantılarına Yönetim Kurulu başkanı, yokluğunda Başkan vekili veya Yönetim Kurulu üyelerinden biri başkanlık eder. En çok hisse sahibi olan iki ortak veya temsilcileri oy toplayıcı olarak seçilir. Başkan ve oy toplayıcı bir tutanak yazmanı seçerler. Başkan oy toplayıcı ve tutanak yazmanı Toplantı Başkanlığını oluşturur. Başkanın görevi genel kurulun yasalara uygun şekilde gündemin görüşülmesini ve genel kurul tutanağının yasa ve esas sözleşme hükümlerine göre tutulmasını sağlamaktır.
Tutanakların İmzalanması, tescil ve ilanı Madde 22
Genel kurul kararları bir tutanakla tespit olunur. Bu tutanağın Başkanlık divanı ile birlikte Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi tarafından imzalanması şarttır. Genel kurul toplantı başkanlığını, tutanağı pay sahipleri adına imzalamaya yetkili kılabilir. Bu tutanağa toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerin ad ve soyadını gösteren esas sözleşmenin 20. maddesindeki liste ile mevzuat gereği eklenmesi gereken sair belgeler bağlanır. İlgili belgelerin içeriği tutanakla açıklandığı takdirde, bunların ayrıca bağlanmasına gerek yoktur. Yönetim Kurulu, bu tutanakların noterce tasdikli bir suretini derhal ticaret sicili memuruna vermekle beraber bu tutanakları içinden tescil ve ilanı gerekli olan hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
İlanlar Madde 23
Genel Kurul’un toplantıya çağrılması hakkında ilanların Türk Ticaret Kanunu‘nun 414. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması lazımdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesindeki hükümler saklıdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ilişkin ilanlarda Türk Ticaret Kanunu’nun 474. maddeleri hükümleri uygulanır. Ancak olağan veya olağanüstü genel kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu’nun 532. maddesine göre yapılır. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. Maddesi uyarınca Şirket’e ait ilanlar Şirket internet sitesi üzerinde de ilan edilir.
Yönetim Kurulu Madde 24
Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Emeklilik ve Sigortacılık mevzuatına uygun nitelikleri haiz en az beş kişiden meydana gelecek bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Genel Müdür, Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.
Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece bu, tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en az bir en çok üç yıl için seçilir.
Şu kadar ki süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini azledebilir. Azledilen üyelerin tazminat talebine hakları yoktur.
Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 25
Yönetim Kurulu, şirket işleri gerektirdikçe her zaman toplanır. Yönetim Kurulu, yönetim kurulu başkanı ve kendisi yoksa başkan vekili tarafından toplantıya çağrılır. Her üye Yönetim Kurulu’nun toplantıya davet edilmesini başkandan yazılı olarak isteyebilirler.
Toplantılar başkan veya başkan vekili tarafından daha önceden üyelere dağıtılmış gündem çerçevesinde yapılır.
Üyeler görüşülmesini istedikleri hususların gündeme alınmasını başkandan isteyebilir. Yönetim Kurulu dilerse toplantıları elektronik ortamda yapma hakkını da haizdir.
Toplantı Karar ve Nisabı Madde 26
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak toplanır. Kararlar mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır.
Karar Defteri Madde 27
Yönetim Kurulu’nda cereyan eden müzakereler ve alınan kararlar üyeler arasında veya dışardan seçilen bir katip marifetiyle tespit olunarak bir karar defterine yazılır.
Kararların hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa, muhalefete sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması gerekir.
Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır; toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesi uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıt üzerinde bulunması şart olmayıp; ancak onay imzalarının bulunduğu tüm kağıtların karar defterine yapıştırılması gerekmektedir.
Karar defterinin şekli, tasdiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuatın hükümlerine uyulması zorunludur.
Üyeliğin açılması ve azil Madde 28
Yönetim Kurulu üyelerinden bir veya birkaçının ölümü veya çekilmesi halinde veya başka sebeplerden dolayı üyelik boşalırsa Yönetim Kurulu, ayrılan üyenin yerine yasal şartları haiz kişileri geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçer. Bu suretle seçilen üye, müteakip genel kurul toplantısına kadar görevini yapar.
Seçim ilk toplanacak genel kurulun onayına sunulur. Seçim onaylanırsa, yeni seçilen üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri genel kurul kararı ile her zaman azledilebilirler. Azledilen üyelerin tazminat talebine hakları yoktur.
Şirketi Temsil ve İlzam, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Bölümü Madde 29
Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket’in unvanı altına konmuş ve Şirket’i ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir İç Yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 370. Maddesi uyarınca, yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya yönetici olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri 367. Maddeye göre hazırlanacak İç Yönerge’de açıkça belirlenir. Bu durumda İç Yönerge’nin tescil ve ilanı zorunludur. İç Yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Yönetim Kurulu görev ve yetkileri Madde 30
Yönetim Kurulu, esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde şirketi ilzam, idare ve gerek ortaklara gerek üçüncü şahıslara karşı doğrudan doğruya ve icabında mahkemeler önünde temsil eder.
Özellikle:
a. Acentelikler, bölge müdürlükleri, şubeler ve temsilcilikler açmak, kapatmak, bunların yetkilerini mevzuat doğrultusunda tespit etmek, bireysel emeklilik aracıları ile çalışma şartlarını tayin etmek.
b. Şirket Genel Müdürü ile diğer unvan sahiplerini, Sigortacılık ve Emeklilik mevzuatı çerçevesinde Fon Kurulunu ve Fon Denetçisini atamak ve görevden çıkarmak;
c. Şirketin, faaliyet göstereceği Bireysel Emeklilik ve diğer sigorta branşlarında faaliyete başlama ve son verme tarihlerini saptamak;
d. Yıllık gelir sigortası, portföy yönetimi, saklama ve emeklilik sözleşmeleri, fon içtüzüğü, sigorta ve reasürans sözleşmeleri ile şirket işlerinin gerektireceği tüm sözleşmelerin esaslarını saptamak, işbu sözleşmeleri akdetmek ve feshetmek,
e. Bireysel emeklilik ve sigorta işleri ile ilgili şirketler kurmak, bu amaçla kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılmak;
f. Şirket amacının gerçekleştirilmesi, sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için mevzuatın izin verdiği her türlü hisse senedi, tahvil, hazine bonoları, gelir ortaklığı senetleri ve benzeri menkul kıymetleri almak, aracılık ve portföy işletmeciliği yapmamak kaydıyla satmak;
g. Şirket amacının gerçekleştirilmesi ve sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için mevzuatıncevazı dahilinde ve Türk Ticaret Kanunu’nun 408. madde hükümleri saklı kalmak kaydı ile, taşınır, taşınmaz mal almak ve satmak, kiraya verilecek veya kiralanacak gayrimenkul mallar hakkında karar vermek, şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları idare etmek, leasing finansal kiralama sözleşmeleri yapmak; şirkete ait taşınmazların ipoteği suretiyle borç almak, her türlü ayni hak tesis ve fek etmek;
h. Şirket amaç ve konusu ile ilgili her nevi işlemleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak, şirketi ortaklara ve üçüncü kişilere karşı ve gerektiğinde mahkemelerde temsil etmek ve icabında sulh, ibra, feragat ve tahkim yollarına gitmek;
i. Bireysel emeklilik yatırım fonları, iştirak ve ortaklıklar kurmak veya bunları tasfiye etmek,
j. Şirket idaresi hakkında gereken direktifleri vererek mevzuat hükümlerine göre hazırlanacak raporları ve diğer cetvelleri yıllık bilanço ve kar/zarar hesaplarını şekil ve şartları Hazine Müsteşarlığınca belirlenen teminat hesaplarını düzenlemek, yılın işlerini aydınlatan raporunu Genel Kurul’a sunmak,
k. Şirketin imza yetkisini haiz memurları ile müşavirlerin tayin, terfi ve azil işlemlerini genel müdürlüğün teklifi üzerine karara bağlamak ve bunların maaş tutarları ile kadroları ve yıllık masraflarını tesbit etmek ve kabul etmek;
l. Türk Ticaret Kanunu’nun, vergi kanunlarının, emeklilik ve sigortacılık mevzuatının zorunlu kıldığı defterlerle şirket için lüzumlu diğer defterleri tutturmak ve gerekli işlemleri yerine getirmek,
m. Her hesap dönemini takiben bilanço ve kar/zarar cetvelini düzenlemek, yıllık rapor ile karın dağıtılmasına ilişkin teklifi hazırlamak, Genel Kurul’un tetkik ve onayına sunmak ve bu belgeleri
toplantıdan on beş gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek;
n. Türk Ticaret Kanunu, Sigorta ve Emeklilik şirket mevzuatının yönetim kurullarına tevdi ettiği sair görev ve işlemleri ifa etmek;
o. Bankalar ve diğer kredi müesseselerinden sağlanacak krediler için her türlü teminatı göstermek;
p. Şirketin kuruluş maksadını teşkil eden bütün işlerin yapılması şekil ve şartlarını tespit etmek, Yönetim Kurulu’nun yetkileri arasındadır.
Ayrıca Yönetim Kurulu bunların dışında kanunların ve esas sözleşmenin kendisine yüklediği bütün görevleri yerine getirir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 31
Şirket yönetim kurulu başkan ve üyelerine bu sıfata yapacakları hizmetler karşılığında aylık bir maktu ücret veya her oturum için belli bir huzur hakkı ödenebilir. Ödenip/ödenmeyeceği, ödenecek ise ücretin şekil ve tutarı Genel Kurul tarafından tespit ve tayin edilir.
Genel Müdürlük ve personel ilgili konular Madde 32
1. Şirketin genel müdürü Yönetim Kurulu tarafından atanır ve çalışma koşulları görev ve yetkileri de yönetim kurulunca saptanır. Genel Müdür Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir. Genel Müdür ve yardımcılarının Sigortacılık ve Emeklilik mevzuatında aranan koşulları haiz olması gerekir.
2. Genel Müdür ve imza yetkisini haiz diğer personelin görev süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süresi ile bağlı değildir.
3. Şirket personeli siyasi partilerde faal görevde bulunamazlar, ticaretle meşgul olamazlar ve Yönetim Kurulu’nun onayı olmadıkça şirketten başka hiç bir yerde görev alamazlar.
4. Şirket mensupları sıfat ve görevleri dolayısıyla öğrendikleri şirkete ya da şirketin müşterilerine ait sırları bu konuda yasal olarak açıkça yetkili kılınan mercilerden başkasına açıklayamazlar.
Şirketin Denetlenme Esasları Madde 33
Türk Ticaret Kanunu’nun 397-398 ve 399. maddeleri kapsamında denetçi Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Seçimden sonra Yönetim Kurulu, denetim görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket internet sitesinde ilan eder.
Denetçilerin Türk Ticaret Kanunu, Emeklilik, Sigortacılık ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen vasıfları haiz olması gerekir.
Şirketin iç denetimi mevzuat çerçevesinde Hazine Müsteşarlığı’nın belirleyeceği esas ve usullere göre yapılır.
Emeklilik Yatırım Fonlarının iç denetimi Sermaye Piyasası ve Emeklilik mevzuatı çerçevesinde Sermaye Piyasası
Kurulu ve Hazine Müsteşarlığı’nın belirleyeceği esas ve usullere göre yapılır.
Şirketin kurduğu emeklilik yatırım fonlarıyla ilgili işlemlerin takip edilmesi ve raporlanması Fon Kurulu aracılığıyla gerçekleştirilir.
Denetçilerin Görevleri
Madde 34
Denetçilerin Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık ve Emeklilik mevzuatının kendilerine verdiği görevlerin yapılmasından sorumlu olmaktan başka şirket menfaatlerinin korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmaya yetkilidirler.
Hesap Dönemi Madde 35
Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Şirketin ticari karı bu dönemler itibariyle Türk Ticaret Kanunu ve sigorta şirketleri hakkındaki diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.
Şirketin Hesapları Madde 36
Şirketin hesapları, yasal defterleri ve kayıtları sigorta şirketi mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatın amir hükümlerine göre tutulur. Şirketin hesapları ve bilanço, kar/zarar cetvelleri Türk Lirası üzerinden düzenlenir.
Karın Tesbiti ve dağıtımı Madde 37
Şirketin genel masraflarıyla, muhtelif amortisman bedelleri gibi şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zaruri olan tutarlar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra Türk Ticaret Kanunu 519. maddesi ile bireysel emeklilik ve sigortacılık mevzuatındaki hükümler çerçevesinde dağıtılır.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Madde 38
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 519. ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır.
Fesih ve Tasfiye Madde 39
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen sebeplerden dolayı veya mahkeme kararı ile veya kanuni şartlara uymak şartıyla genel kurul kararıyla feshedilebilir.
Senelik Raporlar Madde 40
Her hesap dönemi sonunda içeriği Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık ve Emeklilik mevzuatına uygun olarak yıllık faaliyetraporu ve finansal tablolar hazırlanacaktır. Yönetim kurulu kararı ile genel kurula sunulması uygun görülen yıllık faaliyet raporu bağımsız denetçi görüşü ile birlikte yıllık genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkezinde veya şubelerinde hissedarların incelemesine sunulacaktır.
Çeşitli Hükümler Madde 41
İşbu sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yürürlük hükümleri ile emeklilik ve sigortacılık mevzuatında düzenlenen yasal kurallar uygulanır.