Contract

Додаткова Угода № (щодо продажу газу у точках мереж) до Рамкового Договору № від купівлі-продажу природного газу		Additional Agreement No. (as regards Sale of Gas at Network Points) to the Framework Agreement No. dated for the Sale and Purchase of Natural Gas
м. Київ	« » 2017 р.	Kyiv	2017
Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРЕІЛСТОУН ЕНЕРДЖИ», надалі іменується «Продавець», в особі Анте Погачича, генерального директора, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони,		TrailStone Energy Limited Liability Company (the “Seller”), represented by Ante Pogacic, General Director, acting on the basis of its Charter, on the one part
, надалі іменується «Покупець», в особі генерального директора , який діє на підставі Статуту, з другої сторони		(the “Buyer”), represented by General Director , acting on the basis of its Charter, on the other part
(Покупець та Продавець надалі разом іменуються «Сторони»), уклали цю Додаткову угоду про таке:		(the Seller and the Buyer are hereinafter referred to as the “Parties”) have entered into this Agreement as follows:
ОСКІЛЬКИ		WHEREAS
Продавець бажає продати, а Покупець бажає купити природний газ, що знаходиться у ГТС, у порядку та на загальних умовах, визначених у Рамковому Договорі № від купівлі-продажу природного газу (далі – «Рамковий Договір»); та		The Seller is willing to sell and the Buyer is willing to purchase the natural gas in the GTS on the terms and conditions specified in the Framework Agreement No. dated for sale and purchase of natural gas (the “Framework Agreement”); and
РамковимДоговором передбачено, що Сторони можуть час від часу укладати додаткові угоди, в яких буде належним чином визначено детальні умови купівлі-продажу та поставки природного газу;.		Framework Agreement provides that the Parties may from time to time enter into additional agreements in which to specify detailed terms of sale and purchase and delivery of natural gas;
Сторони уклали цю Додаткову угоду та визначили такі умови поставки Газу:		The Parties have entered into this Additional Agreement and have agreed the following terms of Gas delivery:
Період поставки:		Delivery period:

Пункт поставки: фізична або віртуальна точка в мережі трубопроводів ПАТ «Укртрансгаз», а саме:	Delivery Point: a physical or virtual point in the pipeline network of PJSC “Ukrtransgas”, in particular:
Договірна ціна: гривень копійок за 1000 куб. м.	Contract Price: UAH kopecks for 1000 cubic metres.
Договірний обсяг:	Contract Quantity:
Договірна вартість: , гривень копійок за 1000 куб. м.	Contract Value: UAH , kopecks for 1000 cubic metres.м.
EIC-код Продавця: EIC-код Покупця: 56X930000001360V	Seller EIC-code: Buyer EIC-code: 56X930000001360V
Умови оплати: Покупець здійснює попередню оплату за Договірний обсяг Газу за цією Додатковою угодою у розмірі відсотків до включно, згідно виставленого рахунку-фактури.	Terms of payment: the Buyer shall make prepayment for the Contract Quantity of Gas under this Additional Agreement in the amount of per cent by inclusive, according to the invoice issued.
1. СПЕЦІАЛЬНІ УМОВИ 1.1. Продавець свідчить, що у нього наявний підтверджений обсяг природного газу у відповідних обсягах для реалізації Покупцю. Термін «підтверджений обсяг природного газу» використовується у значенні, зазначеному у Кодексі газотранспортних мереж, а саме - обсяг (об'єм) природного газу, погоджений оператором газотранспортної системи на відповідний розрахунковий період із ресурсу постачальника, що включений до підтвердженої номінації цього постачальника. 1.2. Поставка газу здійснюється Продавцем лише за умови додержання Сторонами такої вимоги:	1. SPECIAL CONDITIONS 1.1. The Seller acknowledges that the Seller has available the confirmed quantity of natural gas in the relevant quantities for sale to the Buyer. Term “confirmed quantity of natural gas” is used in the meaning ascribed thereto in the Gas Transportation Networks Code, i.e., the quantity of natural gas agreed upon by the gas transportation system operator for the relevant settlement period that is available in the supplier’s resource included in the confirmed nomination of such supplier. 1.2. Gas delivery shall be made by the Seller provided only that the Parties are compliant with the following requirements:

(i) У кожної зі Сторін окремо наявний дійсний та чинний договір транспортування газу з ПАТ «Укртрансгаз» як з Оператором ГТС - договір від р., термін дії якого з

(i) Each of the Parties separately has in place a valid and effective natural gas transportation agreement with PJSC “Ukrtransgas” as the GTS Operator – agreement No.

ated , in effect from

(ii) За умови підключення об’єктів до мереж газорозподільної системи – у Покупця (або у кожного з відповідних кінцевих споживачів Покупця) наявний дійсний та чинний договір розподілу газу з

як з Оператором ГРМ - договір № від р., термін дії якого з

(ii) In case of connection of the facilities to the gas distribution system – the Buyer (or each of its relevant final consumers) has in place a valid and effective gas distribution agreement with

as the GDS Operator

– agreement No. dated , in effect from

2016 to 2016.

« »

2016р.

2016р. по « »

1.3. Сторони підтверджують, що кількість обсягу Газу реалізованого (переданого) Продавцем та прийнятого Покупцем за цією Додатковою угодою підтверджується Оператором ГТС та доводиться останнім до відома Оператора ГРМ (за необхідності) відповідно до положень законодавства України, а саме – Кодексу газотранспортних мереж / Кодексу газорозподільних мереж.

1.3. The Parties acknowledge that the quantity of Gas sold (delivered) by the Seller and accepted by the Buyer under this Additional Agreement is confirmed by the GTS Operator and is conveyed by the latter to the GDS Operator (if required) according to the provisions of Ukrainian law, in particular the Gas Transportation Networks Code / Gas Distribution Networks Code.

1.4. Сторони підтверджують, що поставка Газу здійснюється через мережі Оператора ГТС / Оператора ГРМ. Взаємовідносини з Операторами у частині транспортування/ розподілу Газу регулюються окремими договорами на розподіл/транспортування Газу, укладеними між Сторонами (кожною окремо) та Оператором ГТС / Оператором ГРМ. З урахуванням цього кожна зі Сторін самостійно забезпечує належну та вчасну оплату послуг відповідного Оператора.

1.4. The Parties acknowledge that the Gas delivery is carried out through the networks of GTS Operator / GDS Operator. The relations with the Operators in terms of transportation / distribution of Gas are governed by separate agreements for distribution / transportation of Gas entered into between the Parties (each of them separately) and the GTS Operator / GDS Operator. In view of the above, each of the Parties shall independently ensure due and timely payment for the services of the relevant Operator.

1.5. Перехід права власності на Газ здійснюється у Пункті поставки, де відбувається передача Газу від Продавця Покупцю. Оператор ГТС здійснює адміністрування передачі прав власності на Газ на підставі поданих номінацій.

1.5. The title to Gas shall pass at the Delivery Point where the delivery of Gas from the Seller to the Buyer takes place. The GTS Operator shall administer the transfer of title to Gas on the basis of submitted nominations.

1.6. Зобов’язання Продавця щодо поставки Газу за цією Додатковою угодою є дійсними лише за умови, що номінації/реномінації обох Сторін на відповідний обсяг Газу було належним чином прийнято та підтверджено Оператором ГТС.

1.6. Gas delivery obligations of the Seller hereunder are conditional upon both Parties’ nominations/renominations for the relevant quantity of Gas being duly accepted and confirmed by the GTS Operator.

1.7. У випадку відмови у прийнятті номінації/реномінації з боку Оператора ГТС Сторона, що зазнала такої відмови повідомляє іншу Сторону про таку відмову якомога скоріше, але у будь-якому випадку впродовж наступних 2-х (двох) годин з моменту, коли Стороні стало відомо про таку відмову.

1.7. If the nomination/renomination is rejected by the GTS Operator, the relevant Party shall notify the other Party on such rejection as soon as practically possible, but under any circumstances within the next two (2) hours following the moment when the Party became aware of such rejection from the GTS Operator.

1.8. Сторони оформлюють Акти Поставки Газу (у трьох примірниках) з тим, що один оригінальний примірник підписаного Акту щодо кожного Місяця поставки буде наданий ПАТ «Укртрансгаз».

1.8. The parties shall execute Gas Delivery Acts (in triplicate) with one original counterpart of the signed Act with respect to each Delivery Month shall be provided to PJSC “Ukrtransgas”.

1.9. До 8-го числа місяця наступного за Місяцем поставки Сторони, надають ПАТ

«Укртрансгаз»:

1.9. Before the 8th day of the month following the Delivery Month the Parties shall submit to PJSC “Ukrtransgas”:

(i) звіт про обсяги Газу, які були отримані Покупцем та передані Продавцем відповідно до цієї Додаткової угоди та Рамкового Договору в порядку передбаченому Кодексом газотранспортної системи;

(i) a report on Gas quantities accepted by the Buyer and delivered by the Seller under this Additional Agreement and the Framework Agreement following the procedure set out in the Gas Transportation System Code;

(ii) примірник оригіналу Акта Поставки Газу.

(ii) an original counterpart of the Gas Delivery Act.

Документи, зазначені вище, надаються згідно з формами ПАТ «Укртрансгаз», оприлюдненими на його офіційному веб- сайті.

The above documents shall be submitted shall be in the forms published on PJSC “Ukrtransgas” official website.

1.10. У разі виникнення у однієї із Сторін негативного місячного небалансу з вини та/або через дії іншої Сторони, остання зобов’язана сплатити такій першій Стороні компенсацію усіх її витрат, понесених нею задля усунення такого небалансу (надалі –

«Компенсація») протягом 5 Банківських днів з моменту одержання вимоги про оплату від першої Сторони разом із документами, що належним чином

1.10. If either Party has a negative monthly imbalance due to the other Party’s fault and/or as caused by the other Party’s actions, the latter shall be required to reimburse to the affected Party all of its costs, borne by the latter in order to make up for the such imbalance (hereinafter – the “Reimbursement”) within 5 banking days starting from receipt of such Party's payment claim, supported by the documents that prove

1.1

1.1

1.1

підтверджують понесені такою Стороною дійсні витрати.
1. Покупець гарантує, що Покупець не використовує Газ, придбаний у Продавця, для виробництва товарів та надання послуг, на інші власні потреби. Це положення жодною мірою не зачіпає права Покупця здійснювати поставку Газу, придбаного за цією Додатковою Угодою та Рамковим Договором, кінцевим споживачам Газу. 2. З метою забезпечення можливості формування та подання Покупцем податкової звітності з податку на додану вартість у встановлені законодавством терміни, Продавець зобов’язаний надавати Покупцю в електронному вигляді податкові накладні та/або розрахунки-коригування до податкових накладних у випадках збільшення вартості природного газу після його постачання, які оформлені та зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – ЄРПН) згідно з вимогами п.201.1 ст.201 Податкового кодексу України, в термін не пізніше 15 календарних днів з дати складання податкової накладної або розрахунку коригування (дати виникнення податкових зобов’язань або дати збільшення податкових зобов’язань відповідно). У разі зменшення вартості природного газу після його постачання, Продавець зобов'язаний надавати Покупцю в електронному вигляді розрахунки- коригування до податкових накладних для їхньої реєстрації Покупцем у ЄРПН протягом 10 календарних днів з дати складання таких розрахунків-коригування до податкових накладних (дати зменшення податкових зобов'язань). 3. У разі прострочення надання Продавцем Покупцеві в електронному вигляді податкових накладних та/або розрахунків- коригувань до податкових накладних, складених у зв'язку зі збільшенням вартості природного газу після його постачання, оформлених та зареєстрованих в ЄРПН відповідно до вимог п.201.1 ст.201 Податкового кодексу України, Постачальник сплачує Покупцю, у безспірному порядку, пеню в розмірі облікової ставки Національного банку України, діючої на дату першого дня прострочення їх надання, від суми ПДВ, на яку повинні були бути надані в електронному вигляді належним чином оформлені та зареєстровані в ЄРПН податкові накладні та/або розрахунки-коригування до the actual costs that had been borne by the affected Party.
1.11. The Buyer shall guarantee that it will not use the Gas purchased from Seller for production of goods and rendering of services or for other own needs. This clause in no way affects the rights of the Buyer to carry out deliveries Gas bought under this Additional Agreement and the Framework Agreement to the final Gas consumers. 1.12. In order to enable the formation and submission of value added tax reporting by the Buyer within terms established by the law, the Seller shall provide the Buyer with electronic VAT invoices and/or adjustment VAT invoices generated upon increase of natural gas value after its supply, that are generated and registered in the Unified Register of VAT Invoices (hereinafter - URVI) in accordance with requirements of p. 201.1 of art. 201 of the Tax Code of Ukraine, not later than 15 calendar days following the date of generation of VAT invoice and/or adjustment VAT invoice (the date of tax liability occurrence or increasing of tax liability accordingly).
In case of reduction of the cost of natural gas after its supply the Seller shall provide the Buyer with electronic adjustment VAT invoices for their registration by the Buyer in URVI within 10 calendar days following the date of generation of adjustment VAT invoice (date of tax liabilities reduction).
1.13 In case of Seller’s delay with provision the Buyer with electronic VAT invoices and/or adjustment VAT invoices generated upon increase of natural gas value, generated and registered in URVI in accordance with p. 201.1 of art. 201 of the Tax Code of Ukraine, the Supplier shall pay to the Buyer a penalty in an uncontested manner in the amount of the discount rate of the National Bank of Ukraine, effective as of the first day of delay with provision of electronic VAT invoice and/or adjustment VAT invoice upon increase of natural gas value after its supply, from the amount of VAT on which VAT invoices adjustment VAT invoices should have been duly generated and registered in URVI for each delay day of their provision starting from the first day after deadline for their provision

податкових накладних, що виписані у зв’язку зі збільшення вартості природного газу після його постачання, за кожний день прострочення їх надання починаючи з першого дня після закінчення строку для їх подання до дати їх реєстрації в ЄРПН, але не більше 180 календарних днів. У разі не надання Продавцем Покупцеві в електронному вигляді податкових накладних та/або розрахунків-коригувань до податкових накладних, складених у зв'язку зі збільшенням вартості природного газу після його постачання, у термін понад 365 календарних днів Продавець також сплачує Покупцю у безспірному порядку штраф у розмірі ПДВ, на суму якого повинні бути надані належним чином оформлені і зареєстровані в ЄРПН податкові накладні та/або розрахунки коригування до податкових накладних. Відповідальність Продавця відповідно до цього пункту може бути застосовано лише у випадках, коли Покупцем були надані Продавцеві всі дані, які необхідні для належного, правильного та вчасного складення Продавцем податкових накладних та/або розрахунків-коригувань до податкових накладних.	up to the date of registration in URVI but not more than 180 days. In case of the Seller’s delay with provision the Buyer with electronic VAT invoices and/or adjustment VAT invoices generated upon increase of natural gas value after its supply for the period exceeding 365 calendar days, the Seller shall pay to the Buyer penalty in uncontested manner in the amount of VAT for which s VAT invoices and/or adjustment VAT invoices shall have been duly generated and registered in URVI. The Seller may be held liable in accordance with this paragraph only in cases when the Buyer provided the Seller with all data necessary for appropriate, correct and timely generation of VAT invoices and/or adjustment VAT invoices.
2. ЗАГАЛЬНІ УМОВИ 2.1. Ця Додаткова Угода набуває чинності з моменту підписання Сторонами та зберігає чинність до закінчення Періоду Постачання або до дострокового припинення Рамкового Договору.	2. GENERAL TERMS 2.1. This Additional Agreement shall become effective once it is signed by the Parties and shall remain in effect until the expiration of the Delivery Period or earlier termination of the Agreement.
2.2. Ця Додаткова Угода є невід’ємною частиною Рамкового Договору. Якщо виникають будь-які суперечності між положеннями цієї Додаткової Угоди та Рамкового Договору, то застосовуватимуться положення цієї Додаткової Угоди. ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ ТА БАНКІВСЬКІ РЕКВІЗИТИ СТОРІН	2.2. This Additional Agreement forms an integral part of the Framework Agreement. Should there be any discrepancies over or between provisions of this Additional Agreement and the Framework Agreement, provisions of this Additional Agreement shall prevail. LEGAL ADDRESSES AND BANK DETAILS OF THE PARTIES

Покупець (Buyer)	Продавець (Seller)
Адреса/Address:	Адреса/Address:
Офіс 301, 42/44, вул. Шовковична, 01004, Київ, Україна/ office 301, 42/44, Shovkovichna street, 01004, Kyiv, Ukraine Тел./Tel: x00000 000 0000	Тел./Tel: Факс/Fax:
Банківські реквізити/Bank Details:	Банківські реквізити/Bank Details:
р/р 26003579654400 МФО / MFO 351005 ЗКПО / ZKPO 39945401 Код платника ПДВ / VAT payer code 399454026596 Свідоцтво № / Certificate No.1726594501414	р/р / a/c в / with МФО / MFO ЗКПО / ZKPO Код платника ПДВ / VAT payer code Свідоцтво № / Certificate No.
ПІДПИСИ	SIGNATURES
Від імені Покупця (On behalf of the Buyer)	Від імені Продавця (On behalf of the Seller)
Підпис (Signature)	Підпис (Signature)
Ім‘я Анте Погачич/Ante Pogacic (Name)	Ім‘я (Name)
Посада Генеральний директор/General Director (Position)	Посада (Position)