GRANT AGREEMENT/ ДОГОВІР ПРО ГРАНТ

NIU 2/18


GRANT AGREEMENT/ ДОГОВІР ПРО ГРАНТ


BETWEEN/МІЖ


NORDIC ENVIRONMENT FINANCE CORPORATION

(AS THE FUND MANAGER OF THE ―NORDIC ENERGY EFFICIENCY AND HUMANITARIAN SUPPORT INITIATIVE (UKRAINE) FUND‖)

ПІВНІЧНОЮ ЕКОЛОГІЧНОЮ ФІНАНСОВОЮ КОРПОРАЦІЄЮ

(ЯК РОЗПОРЯДНИКОМ ФОНДУ ―ФОНД ―ПІВНІЧНА ІНІЦІАТИВА ГУМАНІТАРНОЇ ПІДТРИМКИ ТА ЕНЕРГОЕФЕКТИВНОСТІ (УКРАЇНА)‖‖)


AND/І


RUBIZHNE CITY COUNCIL OF LUHANSK REGION

(AS THE BENEFICIARY)

РУБІЖАНСЬКОЮ МІСЬКОЮ РАДОЮ ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

(ЯК ОДЕРЖУВАЧЕМ)


DATED / ВІД 21.06.2018

PARTIES:

СТОРОНИ:

Nordic Environment Finance Corporation, an International Financial Institution established by an agreement between the Nordic countries Denmark, Finland, Iceland, Norway and Sweden, with its headquarters in Helsinki, Finland, located at: Xxxxxxxxxxxx 00, XXX-00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx, acting in accordance with its Statutes and represented by Managing Director Xxxxxx Xxxxxxx and Senior Investment Manager Amund Beitnes, as the fund manager of the ―Nordic Energy Efficiency and Humanitarian Support Initiative (Ukraine) Fund‖ (―NEFCO‖ or the ―Fund Manager‖); and

Північна екологічна фінансова корпорація, міжнародна фінансова організація, яка створена відповідно до угоди між країнами Північної Європи Данією, Фінляндією, Ісландією, Норвегією й Швецією, зі штаб-квартирою в м. Гельсінкі, Фінляндія, з місцезнаходженням за адресою: Xxxxxxxxxxxx 00, XXX-00000, x. Гельсінкі, Фінляндія, яка діє відповідно до свого статуту й представлена Керуючим директором Xxxxxxxx Xxxxxxxxx і Старшим інвестиційним менеджером Xxxxxxx Xxxxxxxxx, як розпорядником фонду ―Фонд ―Північна ініціатива гуманітарної підтримки та енергоефективності (Україна)‖‖ (далі -

―НЕФКО‖ або ―Розпорядник фонду‖); а також

Rubizhne City Council of Luhansk region, a body of local self-governance representing the local community of the City of Rubizhne, a legal entity organized and existing under the laws of Ukraine, with its registered office at 0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx xxxx, Luhansk region, Ukraine, 93000, represented by Mayor of Rubizhne сity Khortiv Xxxxxx Xxxxxxxxx, acting in accordance with Ukrainian legislation and the Decision of Rubizhne City Council No.49/1, dated 25.04.2018: ―On obtaining a grant from Nordic Environment Finance Corporation (NEFCO) for financing of the investment project ―Implementation of the energy saving project at the objects of street lighting of Rubizhne city, Luhansk region‖‖, as the beneficiary (the ―Beneficiary‖);

Рубіжанська міська рада Луганської області, орган місцевого самоврядування, який представляє територіальну громаду міста Рубіжне, юридична особа, яка створена й існує за законами України, із місцезнаходженням за адресою: 93000, Україна, Луганська область, місто Рубіжне, площа Xxxxxxxxxxxxx, xxx. 0, в особі Міського голови міста Рубіжне Хортіва Xxxxxx Xxxxxxxxx, який діє у відповідності до законодавства України та рішення сесії Рубіжанської міської ради №49/1 від 25.04.2018 року «Про отримання гранту від Північної екологічної фінансової корпорації (НЕФКО) для фінансування інвестиційного проекту

«Впровадження проекту енергозбереження на об’єктах вуличного освітлення міста Рубіжне Луганської області»», як одержувач (далі —

―Одержувач‖);

(jointly the ―Parties‖ and separately also a/the

―Party‖);

(далі кожна — ―Сторона‖, разом — ―Сторони‖);

WHEREAS:

ВРАХОВУЮЧИ ЩО:

A. The Nordic countries as the donors to the

―Nordic Energy Efficiency and Humanitarian Support Initiative (Ukraine) Fund‖ (the ―Fund‖) have appointed XXXXX as the Fund Manager of the Fund;

A. Країни Північної Європи як постачальники фінансування фонду ―Фонд

―Північна ініціатива гуманітарної підтримки та енергоефективності (Україна)‖‖ (далі – "Фонд") призначили НЕФКО в якості Розпорядника Фонду;

B. The Nordic countries have recognised the need for e.g. urgent refurbishment and reconstruction of municipal buildings in the affected

or vulnerable areas of Eastern and Southern Ukraine;

B. Країни Північної Європи визнали необхідність, зокрема, відновлення та реконструкції муніципальних будівель у

постраждалих або проблемних районах сходу та півдня України;



2

C. NEFCO as the Fund Manager has approved a grant to support an investment project

―Implementation of the energy saving project at the objects of street lighting in Rubizhne city, Luhansk region‖, as described in more detail in Annex 1 (the

―Project‖).

C. НЕФКО як Розпорядник Фонду схвалила грант на підтримку інвестиційного проекту

―Впровадження проекту енергозбереження на об’єктах вуличного освітлення міста Рубіжне Луганської області‖, як описано більш детально у Додатку 1 (далі – ―Проект‖).

NOW, THEREFORE, the Parties have agreed to enter into this grant agreement, consisting of (i) the Special Terms and Conditions set out below; (ii) the attached General Terms and Conditions; and (iii) the Annexes listed below in Section 5 (the ―Grant Agreement‖) as follows:

СТОРОНИ ЦИМ домовилися укласти цей договір про грант, який складається з (і) Особливих умов і Порядку, (іі) Загальних умов і Порядку, які додаються, і (ііі) додатків, які перелічені нижче у розділі 5 (далі – ―Договір про грант‖) про наступне:

SPECIAL TERMS AND CONDITIONS

ОСОБЛИВІ УМОВИ І ПОРЯДОК

SECTION 1. GRANT

РОЗДІЛ 1. ГРАНТ

1.1 NEFCO undertakes to make available to the Beneficiary a grant in the amount of up to EUR 420 000 (four hundred and twenty thousand Euros) (the ―Grant‖) on the terms and conditions set out in this Grant Agreement.

1.1 НЕФКО надає Одержувачу грант у розмірі до 420 000 євро (чотириста двадцяти тисяч євро) (далі — ―Грант‖) у порядку й на умовах, викладених у Договорі про грант.


1.2 It is expressly acknowledged and agreed that XXXXX will not be obliged to make any disbursements or any payment under and/or pursuant to this Grant Agreement, except to the extent such amounts have been made (and remain) available to NEFCO for the purposes of the Fund. Likewise it is acknowledged and agreed that the Grant may not have the purpose or effect of producing profit for the Beneficiary.


1.2 Цим прямо визнається і погоджується, що НЕФКО не буде зобов’язана здійснювати будь- які виплати або будь-який платіж за та/або відповідно до цього Договору про грант, окрім випадків, коли такі суми були надані (та залишаються доступними) для НЕФКО для цілей Фонду. Так само цим визнається і погоджується, що реалізація Гранту не може мати на меті або призводити до створення прибутку для Одержувача.


SECTION 2. PROJECT AND UN SANCTIONS


РОЗДІЛ 2. ПРОЕКТ І САНКЦІЇ ООН

2.1 The Grant shall be used only to finance the procurement of goods, works and/or services, necessary for the implementation of the Project to be procured in accordance with XXXXX’x Procurement Guidelines as is further described in Section 6 of the General Terms and Conditions of this Grant Agreement. The Grant shall in particular be used to finance procurement related to equipment for street lighting and traffic lights.

2.1 Грант використовується лише для фінансування закупівель послуг, товарів і/або робіт, необхідних для реалізації Проекту, які будуть закуплені відповідно до Керівних принципів закупівель НЕФКО як зазначено у розділі 6 Загальних умов і Порядку у даному Договорі про грант. Грант, зокрема, повинен використовуватись для фінансування закупівель, що стосуються обладнання для вуличного освітлення та світлофорних об’єктів.

2.2 No part of the Grant shall be used, directly or indirectly, for the payment of any taxes, including customs duties or similar other fees and charges in

the territory of Ukraine or elsewhere. Should the

2.2 Жодна частина Гранту не повинна бути використана, прямо чи опосередковано, для сплати будь-яких податків, в тому числі мита або

інших подібних зборів і обов'язкових платежів

Project not be granted tax exemption by the relevant authorities in Ukraine, the Beneficiary shall make available own funds sufficient to cover any taxes, customs duties and similar fees and charges.

на території України або будь-де в іншому місці. У разі, якщо Проекту не буде надано звільнення від сплати податків відповідними органами України, Одержувач повинен надати власні кошти, достатні для покриття будь-яких податків, мита та інших подібних зборів і платежів.


2.3 Consistent with international law, the proceeds of the Grant shall not be used for payment to persons or entities or for any import of goods, if such payment or import is prohibited by a decision of the United Nations Security Council taken under the Chapter VII of the Charter of the United Nations. Persons or entities, or suppliers offering goods and services, covered by such prohibitions shall therefore not be eligible for the award of contracts financed with proceeds of the Grant.


2.3 Відповідно до міжнародного права, кошти Гранту не повинні використовуватись для здійснення платежів фізичним особам чи юридичним особам або за будь-який імпорт товарів, якщо такий платіж або імпорт заборонений рішенням Ради Безпеки ООН, прийнятим відповідно до Розділу VII Статуту ООН. Таким чином, фізичні особи або юридичні особи, або постачальники, що пропонують товари і послуги, які підпадають під такі заборони, не допускаються до укладення контрактів, які фінансуються за рахунок коштів Гранту.

SECTION 3. DISBURSEMENT AND

CLOSING DATE

РОЗДІЛ 3. ВИПЛАТИ І ДАТА ЗАКРИТТЯ

3.1 The Grant will be disbursed in accordance with a disbursement plan (to be provided by the Beneficiary and approved by XXXXX before the first disbursement) and subject to the fulfilment of all of the conditions precedent set out in Section 3 of the General Terms and Conditions of this Grant Agreement as applicable and relevant for each specific disbursement.

3.1 Грант виплачується відповідно до плану виплат (який розробляє Одержувач та погоджує з НЕФКО до першої виплати), якщо виконані всі попередні умови, викладені в розділі 3 Загальних умов і порядку цього Договору про грант в порядку, чинному для конкретних виплат.


3.2 The disbursement will only be made directly to suppliers upon XXXXX’x receipt of satisfactory documentation, including evidence that the specific milestone(s) for the payment, as set out in the disbursement plan, has been met.


3.2 Виплати здійснюються лише безпосередньо постачальникам після отримання НЕФКО прийнятної документації, в тому числі підтвердження, що певні умова(и) для оплати, як встановлено планом виплат, виконані.


3.3 The closing date of the Grant is 31 December 2020 (the ―Closing Date‖). The Closing Date may be extended by NEFCO upon request from the Beneficiary.


3.3 Дата закриття Гранту 31 грудня 2020 року (далі — ―Дата закриття‖). Дата закриття може бути продовжена НЕФКО на запит Одержувача.


3.4 Any un-cancelled amount of the Grant for which XXXXX has not received a disbursement request at the Closing Date may be irrevocably

cancelled by NEFCO under this Grant Agreement.


3.4 Будь-яка нескасована сума Гранту, відносно якої XXXXX не отримала запит на виплату до Дати закриття, може бути остаточно

скасована НЕФКО за цим Договором про грант.


SECTION 4. NOTICES AND REQUESTS

РОЗДІЛ 4. ПОВІДОМЛЕННЯ І ЗАПИТИ

Any notice or request required or permitted to be given or made under this Grant Agreement shall be given or made at the addresses specified below, or at such other address as the Party subsequently shall have designated by written notice to the other Party.

Будь-яке повідомлення або запит за цим Договором про грант робиться й передається за адресами, вказаними нижче, або за іншими адресами, які Сторони можуть згодом визначати шляхом письмового повідомлення іншій Стороні.

For NEFCO:

Для НЕФКО:

Nordic Environment Finance Corporation (NEFCO)

Північна екологічна фінансова корпорація (НЕФКО)

P.O. Box 241, FIN-00171 Helsinki, Finland

Поштова скринька 241, FIN-00171 Гельсінкі,

Фінляндія

Attention: Project Administration

До уваги: Управлінню проектами

Telephone: + 000 00 000 000

Телефон: + 000 00 000 000

Telefax: + 358 9 630 976

Факс: + 358 9 630 976

E-mail: xxxx@xxxxx.xx

E-mail адреса: xxxx@xxxxx.xx

For the Beneficiary:

Д ля Одержувача:

Rubizhne City Council of Luhansk region

Рубіжанська міська рада Луганської області

0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx xxxx, Xxxxxxx xxxxxx, Xxxxxxx, 93000

93000, Україна, Луганська область, місто Рубіжне, площа Володимирська, буд. 2

Attention: Khortiv Xxxxxx Xxxxxxxxx Mayor of Rubizhne сity

До уваги: Хортіва Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx голови міста Рубіжне

Telephone: x00 0000 00 00 00

Телефон: x00 0000 00 00 00

Telefax: x00 0000 00 00 00

Факс: x00 0000 00 00 00

E-mail: xxxxxx@xxx.xxx.xx

E-mail адреса: xxxxxx@xxx.xxx.xx


SECTION 5. ANNEXES


РОЗДІЛ 5. ДОДАТКИ

The Annexes listed below form an integral part of this Grant Agreement.

Додатки, які перелічені нижче, є невід’ємною частиною Договору про грант.

Annex 1: Project Description and Reporting

Додаток 1: Опис проекту та звітність

Annex 2: Form of Disbursement Request

Додаток 2: Форма запиту на виплату

Annex 3: Form of Certificate of Incumbency

and Authority

Додаток 3: Форма переліку посадових осіб

і їх повноважень

Annex 4: Form of Legal Opinion

Додаток 4: Форма юридичного висновку


IN WITNESS WHEREOF the Parties hereto, acting through their duly authorized representatives, have caused this Grant Agreement to be signed.

НА ПОСВІДЧЕННЯ ЦЬОГО Сторони

Договору про грант, діючи через своїх уповноважених представників, підписали

Договір про грант.


For NORDIC ENVIRONMENT FINANCE CORPORATION/

Від ПІВНІЧНОЇ ЕКОЛОГІЧНОЇ ФІНАНСОВОЇ КОРПОРАЦІЇ


Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx Managing Director / Керуючий директор

Amund Beitnes /Xxxxx Xxxxxxx Senior Investment Manager /

Старший інвестиційний менеджер


For RUBIZHNE CITY COUNCIL OF LUHANSK REGION/

Від РУБІЖАНСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ


Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Mayor of Rubizhne сity / Міський голова міста Рубіжне


GENERAL TERMS AND CONDITIONS (OF THE GRANT AGREEMENT)

ЗАГАЛЬНІ УМОВИ І ПОРЯДОК (Договору

про грант)

SECTION 1. DEFINITIONS

РОЗДІЛ 1. ТЕРМІНИ

Definitions used in the Special Terms and Conditions shall have the same meaning in these General Terms and Conditions.

Терміни, які використовуються в Особливих умовах і Порядку, мають таке саме значення, що і в Загальних умовах і Порядку.

SECTION 2. DISBURSEMENT

РОЗДІЛ 2. ВИПЛАТИ

2.1 Disbursements will be effected upon XXXXX’x receipt of an original disbursement request issued by the Beneficiary on the basis of the Form of Disbursement Request (Annex 2) (the

―Disbursement Request‖), provided that the request is satisfactory in substance to NEFCO and is accompanied by supporting documentation evidencing that all relevant conditions precedent are fulfilled.

2.1 Виплати здійснюються після отримання НЕФКО оригіналу запиту про виплату від Одержувача відповідно до форми запиту на виплату (Додаток 2) (далі — ―Запит на виплату‖), якщо запит є прийнятним за змістом для НЕФКО й супроводжується підтверджуючою документацією, яка свідчить про виконання всіх необхідних попередніх умов.

2.2 The Disbursement Request shall be signed on behalf of the Beneficiary by a person or persons, who have been duly authorized thereto in a document issued by the Beneficiary on the basis of the Form of Certificate of Incumbency and Authority (Annex 3) and provided to NEFCO.

2.2 Запит на виплату підписується від імені Одержувача особою чи особами, які були належним чином уповноважені в документі, який видається Одержувачем відповідно до форми переліку посадових осіб і їх повноважень (Додаток 3), і передається НЕФКО.

2.3 The Disbursement Request shall be delivered to NEFCO at least 10 (ten) banking days prior to the requested date of disbursement.

2.3 Запит на виплату надається НЕФКО не пізніше, ніж за 10 (десять) банківських днів до вказаної дати виплати.

2.4 Subject to Sections 2.1, 2.2 and 2.3, each disbursement will be made available by NEFCO transferring the relevant amount of funds directly to the supplier’s account indicated in the Disbursement Request on the requested disbursement date, provided all of the conditions precedent relevant for the specific disbursement have been fulfilled, as determined by XXXXX, including NEFCO being in receipt of a confirmation from the supplier’s bank confirming that the supplier is the legal owner of and has sole access to the bank account to which XXXXX is requested to disburse.

2.4 З урахуванням умов, зазначених у розділах 2.1, 2.2 та 2.3, кожна виплата здійснюється НЕФКО шляхом переказу відповідної суми грошових коштів безпосередньо на рахунок постачальника, який указаний у Запиті на виплату на зазначену дату виплати, якщо всі відповідні попередні умови конкретної виплати виконані, як це визначено НЕФКО, в тому числі якщо НЕФКО отримала від банку постачальника підтвердження, що постачальник є законним власником і має винятковий доступ до банківського рахунку, на який НЕФКО здійснюватиме виплату.

2.5 For the purposes of the Grant Agreement, the disbursement date shall mean the date on which the relevant amount of funds is debited from NEFCO’s account (the ―Disbursement Date‖).

2.5 У цьому Договорі про грант дата виплати означає дату, на яку відповідний обсяг коштів списується з рахунку НЕФКО (далі — ―Дата виплати‖).

2.6 NEFCO will open and maintain in its books a separate record in the Beneficiary’s name showing

any sums paid under the Grant Agreement

2.6 НЕФКО відкриває й зберігає у своїх документах окремий запис на ім’я Одержувача,

де відображаються будь-які суми, виплачені за

(―NEFCO’s Record‖). XXXXX’x Record shall constitute final, conclusive and binding evidence with regard to the Beneficiary of the status of the Grant, unless shown by the Beneficiary, to the satisfaction of NEFCO, to contain a manifest clerical error.

Договором про грант (далі — ―Запис НЕФКО‖). Запис НЕФКО є остаточним, вичерпним і обов’язковим доказом для Одержувача про стан Гранту, якщо Одержувач не вкаже в задовільній для НЕФКО формі на наявність явної технічної помилки.

2.7 Unless otherwise agreed, the Beneficiary will cover costs, fees and expenses incurred in the territory of Ukraine in connection with disbursements under the Grant Agreement.

2.7 Якщо не погоджено інше, Одержувач покриває вартість, збори й витрати, понесені на території України у зв’язку з виплатами в рамках Договору про грант.

SECTION 3. CONDITIONS

PRECENDENT TO DISBURSEMENT

РОЗДІЛ 3. ПОПЕРЕДНІ УМОВИ

ВИПЛАТ

3.1 Disbursements of the Grant shall only take place subject to the Beneficiary’s fulfilment, on a continuous basis and in a manner satisfactory to NEFCO, of the requirements contained in the Special Terms and conditions and the following conditions precedent, as relevant for each specific disbursement:

3.1 Виплати Гранту здійснюються лише за умови виконання Одержувачем на постійній основі й у порядку, який задовільняє НЕФКО, вимог, які передбачені в Особливих умовах і Порядку, наступних відповідних попередніх умов кожної конкретної виплати:

a) the Grant Agreement has been: (i) duly signed by both Parties, (ii) is in full force and effect, and (iii) NEFCO has received relevant documentation to this effect, including an original counterpart of the signed Grant Agreement;

a) Договір про грант: (і) належним чином підписаний обома Сторонами, (іі) діє в повну силу й (ііі) НЕФКО отримала про це відповідні документи, у тому числі оригінал примірника підписаного Договору про грант;

b) the Beneficiary has provided documentation satisfactory to NEFCO evidencing that: (i) the appropriate bodies of the Beneficiary have duly taken all necessary decisions for the Grant Agreement to be executed and delivered on behalf of the Beneficiary, and

(ii) the Beneficiary has received all approvals and consents, as may be necessary to receive the Grant on the terms and conditions set out in the Grant Agreement;

b) Одержувач надав документацію, яка задовольняє НЕФКО і підтверджує, що: (i) відповідні органи Одержувача належним чином прийняли всі необхідні рішення, щоб Договір про грант був укладений і підписаний від імені Одержувача, і (іі) Одержувач отримав всі погодження й дозволи, які необхідні для отримання Гранту у порядку й на умовах, викладених у Договорі про грант;

c) the Beneficiary is committed to implement the Project, as described in Annex 1 hereto (the Project Description and Reporting);

c) Одержувач реалізує Проект, як обумовлено в Додатку 1 (Опис проекту та звітність);

d) XXXXX has satisfied itself that the Project is fully financed;

d) НЕФКО впевнилася, що Проект фінансується повністю;

e) the Beneficiary has confirmed in writing to NEFCO that: (i) the representations and warranties set out below are true and accurate in all respects at the Disbursement Date; (ii) all other undertakings made by the

Beneficiary under the Grant Agreement have

e) Одержувач підтвердив НЕФКО у письмовому вигляді, що: (i) заяви й запевнення, викладені нижче, правильні й точні в усіх відношеннях на Дату виплати; (іі) усі інші зобов’язання, які взяті на себе

Одержувачем за Договором про грант,

been fulfilled;

виконані;

f) the Beneficiary (and/or the consultants, suppliers and/or other partners with which it will have agreements for the implementation of the Project) have obtained all requisite licenses, permits and approvals and/or no- objections by appropriate authorities, as may be necessary to implement the Project and to carry out any other actions necessary for the purpose of the Project, and such licenses, permits and approvals are in full force and effect;

f) Одержувач (і/або консультанти, постачальники та/або інші партнери, із якими він матиме договори з реалізації Проекту) отримав усі необхідні ліцензії, дозволи й схвалення і/або погодження відповідних органів, які необхідні для реалізації Проекту, і здійснив усі інші дії, які необхідні для реалізації Проекту, і всі такі ліцензії, дозволи й погодження мають повну силу;

g) an environmental review of the Project has been carried out by an external consultant engaged by or for NEFCO;

g) зовнішнім консультантом, залученим НЕФКО або від імені XXXXX, проведена екологічна оцінка Проекту;

h) the Beneficiary has furnished NEFCO with a satisfactory legal opinion, substantially in form of Annex 4, issued by a chief legal officer of the Benefiary qualified to practice in Ukraine;

h) Одержувач надав НЕФКО задовільний юридичний висновок, підготовлений за формою, викладеною у Додатку 4, та виданий директором з юридичних питань Одержувача, який має право вести практику в Україні;

i) XXXXX has received a list of names, titles and specimen signatures of the parties authorized to represent the Beneficiary in any manner connected with the Grant Agreement, substantially in the form set out in Annex 3;

i) НЕФКО отримала список прізвищ, посад і зразки підписів осіб, уповноважених представляти Одержувача будь-яким чином стосовно Договору про грант, із додержанням в основному форми, поданої в Додатку 3;

j) NEFCO has received such additional information or documentation as NEFCO shall reasonably find necessary before execution of the disbursement;

j) НЕФКО отримала додаткову інформацію або документацію, яку обґрунтовано вважає за необхідне мати перед здійсненням виплати;

k) no event or circumstance which may lead to suspension, as specified in Section 7 below, has occurred and is continuing; and

k) не відбулося та не існує жодних подій чи обставин, які можуть призвести до призупинення виплат, як зазначено в розділі 7 нижче; та

l) XXXXX has received an original signed Disbursement Request in accordance with the requirements set out in the Grant Agreement.

l) НЕФКО отримала оригінал підписаного Запиту на виплату відповідно до вимог, викладених у Договорі про грант.

3.2 Unless otherwise agreed, all documents to be delivered by the Beneficiary to NEFCO under this Section, whether in original or in an English translation (as relevant), shall be procured at the cost of the Beneficiary and be satisfactory to NEFCO. Any copies of documents shall, to the extent

possible, be authenticated by the relevant issuer and furnished with the Beneficiary’s seal.

3.2 Якщо не погоджено інше, усі документи надаються Одержувачем НЕФКО згідно з цим розділом чи то в оригіналі, чи в перекладі англійською мовою (у відповідних випадках) за рахунок Одержувача й мають бути прийнятними для НЕФКО. Копії документів, наскільки це

можливо, засвідчуються відповідним виконавцем і завіряються печаткою Одержувача.

SECTION 4. REPRESENTATIONS AND

WARRANTIES

РОЗДІЛ 4. ЗАЯВИ І ГАРАНТІЇ

4.1 The Beneficiary acknowledges that XXXXX is entering into the Grant Agreement in full reliance on the following representations and warranties, which the Beneficiary hereby undertakes:

4.1 Одержувач визнає, що НЕФКО, укладаючи цей Договір про грант, повністю покладається на наступні заяви й запевнення, які робить Одержувач у Договорі про грант:

a) the Beneficiary is duly organized, validly existing and has full authority to execute and deliver the Grant Agreement and any other documents related to the Grant Agreement, and to perform its obligations thereunder;

a) Одержувач створений належним чином, існує на законних підставах і має всі повноваження для укладання й підписання Договору про грант і всіх інших документів, які стосуються Договору про грант, а також для виконання своїх зобов’язань за Договором про грант;

b) the person(s) signing the Grant Agreement on behalf of the Beneficiary (i) is (are) not subject to sanctions imposed by the European Union or the United Nations Security Council, and (ii) are duly authorized to enter into the Grant Agreement and execute other documents, which may be necessary for the purpose of the Grant Agreement;

b) особа(и), яка(і) підписує(ють) Договір про грант від імені Xxxxxxxxxx (і) не підлягають санкціям, введеним Європейським Союзом або Радою Безпеки ООН, та (іі) належним чином уповноважена(і) укладати Договір про грант і підписувати інші документи, які можуть бути необхідними для цілей цього Договору про грант;

c) all statements and financial representations made by or on behalf of the Beneficiary in connection with entering into the Grant Agreement are true and accurate in all material respects, as of the date when they were made or given;

c) усі документи й фінансова звітність, розроблені самим Xxxxxxxxxxx або від його імені у зв’язку з укладанням Договору про грант, є достовірними й точними у всіх істотних аспектах на момент їх вчинення або подання;

d) Ukrainian state authorities have granted all necessary consents, approvals, licenses and registrations related to the Project, and there are no further material legal requirements which have to be fulfilled to implement the Project;

d) державні органи України надали усі необхідні погодження, схвалення, ліцензії та реєстрації, які стосуються Проекту, і не існує жодних подальших суттєвих нормативних вимог, які необхідно виконати для впровадження Проекту;

e) the Beneficiary is not subject to sanctions imposed by the European Unior or the United Nations Security Council or in default under any other agreement, where such default under any other agreement could have a Material Adverse Effect (as defined below), nor has any legal action or administrative proceeding been instituted or threatened against the Beneficiary, which could have a Material Adverse Effect;

e) Одержувач не підлягає санкціям, введеним Європейським Союзом або Радою Безпеки ООН, та не перебуває в стані дефолту за будь-яким іншим договором, за яким дефолт може мати Істотний негативний вплив (як визначено нижче), проти Одержувача не порушено (і не загрожує порушенням) жодної судової справи або адміністративного провадження, які можуть мати Істотний негативний вплив;

4.2 For the purposes of the Grant Agreement, a

―Material Adverse Effect‖ shall mean a material adverse change in or effect on: (i) the ability of the

Beneficiary to perform or comply with any of its

4.2 Для цілей Договору про грант ―Істотний негативний вплив‖ означає істотну негативну зміну або вплив на: (і) здатність Одержувача

виконувати свої зобов’язання за Договором про

obligations under the Grant Agreement and/or any document related to the Project, (ii) the Beneficiary’s ability to implement or operate the Project within the terms and in the manner contemplated in the Project description (Annex 1 hereto), (iii) the Beneficiary’s operations and/or financial condition, and/or (iv) the recognition of the validity, legality, enforceability or binding nature of the Grant Agreement or the rights, remedies and priorities of NEFCO under the Grant Agreement.

грант або дотримуватися їх та/або за будь-яким документом, пов’язаним з Проектом; (іі) здатність Одержувача впроваджувати або реалізовувати Проект у строки й у спосіб, передбачені у Описі проекту (Додаток 1 до цього Договору), (iіі) операції й/або фінансовий стан Одержувача, і/або (iv) на визнання чинності, законності, забезпечення виконання або обов’язковий характер виконання цього Договору про грант, або прав, інструментів і пріоритетів НЕФКО в рамках цього Договору про грант.

SECTION 5. PROJECT UNDERTAKINGS

РОЗДІЛ 5. ЗОБОВ’ЯЗАННЯ ЩОДО

ПРОЕКТУ

5.1 The Beneficiary shall be fully responsible for the implementation of the Project. Without limiting the generality of what is said elsewhere in the Grant Agreement, the Beneficiary specifically warrants, undertakes and covenants that:

5.1 Одержувач несе повну відповідальність за реалізацію Проекту. Окрім інших загальних положень Договору про грант, Одержувач, зокрема, запевняє, погоджується й зобов’язується:

a) it shall ensure that the proceeds of the Grant shall be used solely for the payment of reasonable cost of goods, works and/or services required for the implementation of the Project;

a) забезпечити, щоб кошти Гранту використовувалися виключно на оплату обґрунтованої вартості товарів, робіт та/або послуг, необхідних для цілей Проекту;

b) it shall take, or cause to be taken all actions which are necessary to implement the Project with due diligence and efficiency and in accordance with the Grant Agreement, as well as in conformity with appropriate administrative, financial, engineering, social and environmental practices, in order to ensure that the Project comply with the highest industry standards;

b) здійснити або забезпечити вжиття всіх заходів, необхідних для реалізації Проекту з належними ретельністю, ефективністю й згідно з Договором про грант, а також відповідно до належного адміністративного, фінансового, інженерного, соціального й екологічного досвіду для забезпечення відповідності Проекту найкращим стандартам галузі;

c) it shall take all actions which are necessary to ensure that the property, equipment and/or assets, provided to the Beneficiary through the Grant within the Project, will be used for the intended purpose as described in Annex 1 and remain the property of the Beneficiary for not less than five (5) years from the date of the completion of the Project unless otherwise agreed by NEFCO;

c) вжити усіх необхідних заходів, щоб забезпечити, що майно, обладнання та/або активи, надані Одержувачу через Грант в рамках Проекту, будуть використані за призначенням, як описано у Додатку 1 та залишаться власністю Одержувача не менш ніж п’ять (5) років з дати завершення Проекту, якщо інше не узгоджено НЕФКО;

d) it shall comply with all applicable laws, statutes and regulations as well as with relevant agreements to which it is a party and follow recognized and sound occupational health and safety standards and be guided throughout its activities by the principle of

equality of opportunity and treatment in

d) дотримуватися всіх відповідних законів, статутів і правил, а також пов’язаних договорів, у яких він є стороною, слідувати визнаним і раціональним професійним стандартам охорони здоров'я та безпеки та керуватися протягом своєї

діяльності принципом рівності

employment;

можливостей і умов в сфері зайнятості;

e) it has taken, or shall promptly take action within its powers to approve and provide, or make to be approved and provided, all rights, licenses, filings, registration and authorizations that are necessary for the implementation of the Project;

e) що вжив або своєчасно вживатиме заходів у межах своїх повноважень, щоб схвалити й отримати або забезпечити схвалення й отримання всіх дозволів, ліцензій, заяв, реєстрацій і повноважень, необхідних для реалізації Проекту;

f) it shall ensure that the scope of the Project is not, and will not be materially changed, unless NEFCO shall otherwise approve in writing;

f) забезпечити, щоб заходи Проекту не змінювалися й не були істотно змінені, якщо НЕФКО не погодить інше в письмовій формі;

g) it shall comply with any reporting obligations specified in Annex 1 (the Project Description and Reporting), including in particular the environmental reporting obligations;

g) дотримуватися будь-яких вимог до звітності, які вказані в Додатку 1 (Опис проекту та звітності), зокрема, вимоги до екологічної звітності;

h) it shall furnish to NEFCO, or cause to be furnished in a timely manner any reports and information required under Annex 1, as well as any such other reports and information relating to the implementation of the Project as NEFCO or any donor to the Fund may reasonably request, including, without limitation, a final report following the completion of the Project;

h) надавати НЕФКО або забезпечувати надання без затримок будь-яких звітів й інформації згідно з вимогами Додатку 1, а також будь-які інші звіти й інформацію, пов’язані з реалізацією Проекту, яку НЕФКО, або будь-який постачальник фінансування Фонду може обґрунтовано вимагати, включаючи, зокрема, остаточний звіт після завершення Проекту;

i) during Project implementation and not less than five (5) years after the date of completion of the Project, it shall provide, or cause to provide access and make other arrangements for NEFCO or NEFCO’s representative(s), including representiatives of the donors to the Fund, to visit all relevant construction and/or other sites of the Project and review all books of account relating to the use of the Grant to ascertain that the proceeds of the Grant are applied in accordance with the Grant Agreement;

i) протягом впровадження Проекту тане менш ніж п’ять (5) років після дати завершення Проекту, надати або забезпечити надання доступу і вжити інших заходів, щоб НЕФКО або представник(и) НЕФКО, в тому числі представники постачальників фінансування Фонду, відвідували відповідне будівництво й/або інші майданчики Проекту й перевірили всі бухгалтерські книги, пов’язані з використанням Гранту, які дозволяють впевнитися, що кошти Гранту використовуються відповідно до Договору про грант;

j) it shall promptly notify NEFCO of any event or situation that might affect the implementation of the Project or which may require the Parties’ assessment of the need to agree on a modification or an alteration in the scope, character or execution of the Project or in the foreseen financing;

j) негайно повідомляти НЕФКО про всі події чи ситуації, які можуть вплинути на реалізацію Проекту або які можуть потребувати, щоб сторони проаналізували необхідність домовитися про вдосконалення або зміну обсягу, характеру або порядку виконання Проекту або прогнозованого кошторису;

k) it shall ensure that the Project accounts are

k) забезпечити, щоб ведення рахунків

kept in accordance with generally accepted Ukrainian accounting standards and allow them to be audited and inspected by the State Treasury Service of Ukraine or another body, as from time to time required by law in Ukraine;

Проекту здійснювалось відповідно до загальноприйнятих українських стандартів бухгалтерського обліку і проведення їх аудиту та перевірок Державною казначейською службою України або іншою державною установою за необхідності, як цього вимагає українське законодавство;

l) it shall furnish NEFCO with all such information concerning the Beneficiary’s records, accounts and financial statements under the Grant Agreement, as well as audits, as NEFCO or any donor to the Fund shall from time to time reasonably request;

l) надавати НЕФКО всю інформацію, яка стосується обліку, рахунків і фінансової звітності Одержувача згідно з Договором про грант, а також результатів аудитів, яку XXXXX або постачальник фінансування Фонду, періодично обґрунтовано запитує;

m) it shall maintain in force, renew and/or obtain all authorizations necessary for the implementation of the Project and for carrying out the Beneficiary’s operations generally, including the fulfilment of its contractual obligations under the Grant Agreement;

m) підтримувати чинними, оновлювати й отримувати всі дозволи, необхідні для виконання Проекту й для діяльності Одержувача взагалі, а також для виконання його зобов’язань за Договором про грант;

n) it shall promptly notify NEFCO of any event or circumstance which may lead to suspension, as specified in Section 7 below, or any other event or circumstance which could have a Material Adverse Effect (as defined in Section 4.2 above);

n) негайно повідомляти НЕФКО про всі події або обставини, які можуть призвести до призупинення виплат, як зазначено в розділі 7 нижче, або про будь-які інші події чи обставини, які можуть мати Істотний негативний вплив (як визначено в розділі 4.2 вище);

o) it shall ensure on the construction and/or other sites established for the Project implementation with the support of the Grant, that appropriate visibility is given to the Nordic countries as the donors to the Fund and that where reference is made to the Project, either in official or public information, including promotional material, an acknowledgement is included and made public stating that the activities are funded with the Grant provided by the Nordic countries, making express reference also to the individual donors to the Fund;

o) забезпечити, щоб на будівельних майданчиках та/або інших об’єктах, виділених для реалізації Проекту з підтримкою Гранту, країнам Північної Європи, як постачальникам фінансування Фонду, було надано належну видимість, і що у випадках посилання на Проект, або в офіційні, або публічні джерела інформації, в тому числі в рекламні матеріали, включалася і оприлюднювалася вказівка про те, що діяльність фінансується Грантом, наданим країнами Північної Європи, також з прямою вказівкою на індивідуальних постачальників фінансування Фонду;

p) at the request of XXXXX, it shall prepare reasonable documentation or material related to the Project implementation to be used by XXXXX and/or the donors to the Fund, at their discretion, for public information and dissemination purposes;

p) на запит НЕФКО, готувати обґрунтовану документацію чи матеріали, пов’язані з реалізацією Проекту та які використовуватимуться НЕФКО та/або постачальниками фінансування Фонду на їх розсуд, для інформування громадськості

й подальшого поширення;


q) it shall not, and shall not authorize or permit any of its officers, directors, authorized employees, affiliates, agents or representatives to engage in, with respect to the Project or any transaction contemplated by the Grant Agreement, any Prohibited Practice (as defined below);

q) не буде сам, не дозволить або не дасть можливості будь-якій із його посадових осіб, директорів, уповноважених співробітників, пов’язаних осіб, агентів або представників займатися по відношенню до Проекту або до будь-якої операції, передбаченої Договором про грант, Забороненою діяльністю (яка визначена нижче);

r) it shall use its best effort to monitor and counteract any perceived Prohibited Practice engaged in by any consultants, suppliers and/or other partners taking part in the implementation of the Project:

r) докладати всіх зусиль, щоб контролювати й протидіяти очевидній Забороненій діяльності будь-яких консультантів, постачальників і/або інших партнерів, які беруть участь у реалізації Проекту:

5.2 For the purpose of the Grant Agreement and the above points q) and r) of Section 5.1

―Prohibited Practice‖ shall mean any of the following:

5.2 Для цілей Договору про грант й вищезазначених пунктів q) і r) розділу 5.1

―Заборонена діяльність‖ означає будь-яку діяльність із перелічених нижче:

(a) ―coercive practice‖ meaning impairing or harming, or threatening to impair or harm, directly or indirectly, any party or the property of the party to influence improperly the actions of a party;


(b) ―collusive practice‖ meaning an arrangement between two or more parties designed to achieve an improper purpose, including to influence improperly the actions of another party;


(c) ―corrupt practice‖ meaning the offering, giving, receiving or soliciting, directly or indirectly, of anything of value to influence improperly the actions of another party;

a) ―Примушування‖ означає нанесення збитків або шкоди чи загрозу нанесення збитків або шкоди, прямо чи опосередковано, будь-якій стороні або майну сторони для неналежного впливу на дії іншої сторони;


b) ―Змова‖ означає домовленість між двома або більше сторонами, спрямовану на досягнення незаконної мети, в тому числі незаконний вплив на дії іншої сторони;


c) ―Корумпована діяльність‖ означає пропозицію, надання, отримання або вимагання, прямо чи опосередковано, чогось цінного для неналежного впливу на дії іншої сторони;

(d) ―fraudulent practice‖ meaning any act or omission, including a misrepresentation, that knowingly or recklessly misleads, or attempts to mislead, a party to obtain a financial or other benefit or to avoid an obligation;

d) ―Шахрайство‖ означає будь-яку дію або бездіяльність, у тому числі введення в оману, свідомо чи через недбалість, або спроби ввести в оману сторону для отримання фінансової чи іншої вигоди або щоб уникнути виконання зобов'язань;

(e) ―misuse of the recourses‖ meaning improper use of the resources, committed either intentionally or through reckless disregard;

e) ―Зловживання ресурсами‖ означає неправильне використання ресурсів, вчинене навмисно або через нехтування;

(f) ―obstructive practice‖ meaning:

f) ―Протидія‖ означає

(i) destroying, falsifying, altering or

(і) знищення, фальсифікація, зміна

concealing of evidence material to XXXXX’x investigation, which impedes XXXXX’x investigation;


(ii) making false statements to investigators in order to materially impede a NEFCO investigation into allegations of a Prohibited Practice;


(iii) failing to comply with requests to provide information, documents or records in connection with a NEFCO investigation;


(iv) threatening, harassing or intimidating any party to prevent it from disclosing its knowledge of matters relevant to NEFCO investigation or from pursuing the investigation; or


(v) materially impeding the exercise of XXXXX’x contractual rights of audit or inspection or access to information; and

або приховування речових доказів для розслідування НЕФКО, щоб ускладнити розслідування НЕФКО;


(ii) надання неправдивих свідчень слідчим, щоб суттєво ускладнити розслідування НЕФКО щодо звинувачень здійснення Забороненої діяльності;


(iii) неможливість виконувати запити про надання інформації, документів або записів у зв'язку з розслідуванням НЕФКО;


(iv) загрозу, домагання чи залякування будь-якої сторони, щоб відвернути розкриття нею своєї інформації про питання, які мають відношення до розслідування НЕФКО, чи проведення розслідування; або


(v) дії, спрямовані на суттєве ускладнення здійснення прав НЕФКО на перевірки й аудит, передбачені Договором про грант; та

(g) ―theft‖ meaning the misappropriation of property belonging to another party.

(g) ―Крадіжка‖ означає незаконне привласнення майна, що належить іншій особі.

SECTION 6. PROCUREMENT

РОЗДІЛ 6. ЗАКУПІВЛІ

6.1 The Beneficiary shall be fully responsible for all aspects of any procurement related to the Project. The Beneficiary shall be entitled to authorize its executive bodies and/or the Asset Holder to organize and conduct procurement procedures related to the Project, and based on the outcome of such procurement procedures, to enter into contracts with suppliers of goods, works and services financed with proceeds of the Grant. Asset Holder shall mean an owner or manager of the municipal object, in relation to which the refurbishment and reconstruction measures are implemented, as specified in the Project description in Annex 1.


The Beneficiary shall ensure that all procurements are carried out in accordance with XXXXX’x Procurement Guidelines, as applicable at the time of the Parties’ signing of the Grant Agreement and

published at NEFCO’s web site: xxx.xxxxx.xxx.

6.1 Одержувач несе повну відповідальність за всі сторони закупівель, пов’язаних із Проектом. Одержувач має право доручити виконавчим органам Одержувача та/або балансоутримувачу організацію та проведення процедур закупівель, пов’язаних із Проектом, та укладення за результатами таких процедур закупівель договорів з постачальниками товарів, робіт та послуг, що фінансуються ресурсами Гранту. Під балансоутримувачем розуміється власник або розпорядник об’єкта комунальної власності, щодо якого здійснюються заходи по відновленню та реконструкції відповідно до опису Проекту, як визначено у Додатку 1.


Одержувач забезпечує, щоб усі такі закупівлі здійснювалися відповідно до Керівних принципів закупівель НЕФКО, які застосовувались на момент підписання Сторонами цього Договору про грант та

опубліковані на веб-сторінці НЕФКО:


xxx.xxxxx.xxx.

6.2 In particular the Beneficiary shall ensure that contracts are only awarded to providers offering best value for money and that all procurement procedures are carried out in compliance with sound principles of transparency and equal treatment of potential consultants and/or suppliers, and that specific care is being taken so as to avoid any conflicts of interest.

6.2 Зокрема Одержувач забезпечує, щоб договори укладалися тільки з тими, хто пропонує краще співвідношення ціни і якості, і що усі процедури закупівель проводяться у відповідності з принципами прозорості й рівного поводження з потенційними консультантами й/або постачальниками, і вживає конкретних заходів, щоб уникнути конфліктів інтересів.

6.3 As part of its general monitoring and oversight of the Project related procurement procedures, or as a result of a specific complaint or finding, NEFCO shall be entitled to review any procurement documents and decisions to be made as a result of the procurement process in order to verify compliance with XXXXX’x Procurement Guidelines and to ensure that related contracts are only executed after XXXXX has given a no-objection to the Beneficiary entering into such contracts.

6.3 У рамках загального контролю й нагляду за процедурами закупівель, пов’язаними з Проектом, чи в результаті конкретної скарги або виявлення, НЕФКО має право перевіряти всі документи й рішення про закупівлі, які приймаються за результатами процесу закупівель, з метою перевірки відповідності Керівництву із закупівель НЕФКО й забезпечення відсутності заперечень НЕФКО щодо укладання відповідних контрактів Одержувачем.

6.4 Any contracts for the provision of goods, works or services for the implementation of the Project shall be made directly between the Beneficiary and the consultant or supplier.

6.4 Будь-які контракти на надання послуг, товарів або робіт по реалізації Проекту укладаються безпосередньо між Одержувачем та консультантом або постачальником.

6.5 The Beneficiary or the parties authorized to represent the Beneficiary shall take measures to ensure that potential tenderers shall be excluded from participating in the procurement or award procedure financed by resources of the Grant, if they are bankrupt or being wound up, are having their affairs administered by the court, have entered into an arrangement with creditors, have suspended business activities, are the subject of proceedings concerning those matters, or are in any analogous situation arising from a similar procedure provided for in national legislation or regulations or are subject to sanctions imposed by the European Union or the United Nations Security Council.

6.5 Одержувач або уповноважена ним особа повинні вживати заходи для забезпечення виключення потенційних учасників тендерів з участі в закупівлі або процедур укладення договору, що фінансується ресурсами Гранту, якщо вони є банкрутами або ліквідуються, їхня діяльність адмініструється судом, вони уклали домовленості з кредиторами, зупинили господарську діяльність, перебувають у провадженнях з таких справ, або знаходяться у будь-якій аналогічній ситуації, що виникає зі схожої процедури, передбаченої національним законодавством або нормативно-правовими актами або підпадають під санкції, що

застосовуються Європейським Союзом або Радою Безпеки Організації Об’єднаних Націй.

SECTION 7. SUSPENSION AND

CANCELLATION; REPAYMENT; TERMINATION

РОЗДІЛ 7. ПРИЗУПИНЕННЯ І

СКАСУВАННЯ, ПОВЕРНЕННЯ, РОЗІРВАННЯ

7.1 NEFCO shall have the right, in its sole discretion, to suspend disbursements of the Grant, cancel the Grant, request repayment of the Grant and/or terminate the Grant Agreement, in whole or in part, by sending a written notice to this effect to the Beneficiary if:

7.1 НЕФКО має право на власний розсуд призупинити виплати Гранту, скасувати Грант, вимагати повернення Гранту і/або розірвати Договір про грант повністю чи частково, надіславши письмове повідомлення про це Одержувачу, якщо:

(a) the Beneficiary fails to observe or perform any representation, warrant, undertaking, covenant or any other obligation under the Grant Agreement, and such failure continues for a period of thirty (30) days after XXXXX has notified the Beneficiary of such failure;

(a) Одержувач не дотримується або не виконує будь-яке запевнення, гарантію, зобов'язання або будь-які інші зобов’язання в рамках Договору про грант, і таке порушення триває протягом тридцяти (30) днів після того, як НЕФКО повідомить Одержувача про таке порушення;

(b) any information given by the Beneficiary in connection with the execution and delivery of the Grant Agreement, or in connection with any Disbursement Request, is found to be incorrect in any material respect;

(b) будь-яка інформація, надана Одержувачем у зв’язку з підписанням і виконанням Договору про грант або у зв’язку з будь- яким Запитом на виплату, визнана неправильною в будь-якому істотному аспекті;

(c) in NEFCO’s reasonable opinion, it becomes improbable, for any reason, that the Project can be implemented substantially as contemplated in Annex 1 (the Project Description and Reporting);

(c) на обгрунтовану думку XXXXX, із якоїсь причини стає малоймовірним, що Проект може бути реалізований в основному, як це передбачено в Додатку 1 (Опис проекту та звітності);

(d) it becomes probable, in the reasonable opinion of XXXXX, that the Beneficiary, a consultant or a supplier or other partner (if any) or any representative of any of the foregoing entity involved in the Project has engaged in any Prohibited Practice;

(d) стає ймовірним, на обґрунтовану думку XXXXX, що Одержувач, консультант чи постачальник або інша сторона (якщо така є) або представник будь-якої з осіб, зазначених вище, які беруть участь у Проекті, займалися забороненою діяльністю;

(e) it becomes unlawful for NEFCO to give effect to any of its obligations as contemplated under the Grant Agreement or to maintain the Grant, or if the Beneficiary or any of its representatives become subject to sanctions imposed by the European Union or the United Nations Security Council;

(e) для НЕФКО є незаконним здійснення будь-якого зі своїх зобов’язань, як це передбачено в рамках цього Договору про грант, або для підтримки Гранту, якщо Одержувач або будь-який з його представників стали об’єктом санкцій, застосованих Європейським Союзом, або Радою Безпеки Організації Об’єднаних Націй;

(f) a situation which results in, or in the

reasonable opinion of XXXXX is reasonably likely to result in the City ceasing to be a part

(f) виникає ситуація, яка призводить, або, на

обгрунтовану думку XXXXX, може призвести до того, що Місто припиняє

of Ukraine and/or ceasing to be effectively controlled by Ukraine;

входити до складу України та/або не контролюється Україною;

(g) a political, security, social or similar situation occurs, which in the reasonable opinion of NEFCO has (i) a Material Adverse Effect on the probability of the Beneficiary observing and performing any ot its respective obligations under this Grant Agreement and/or any document related to the Project, or

(ii) has a Material Adverse Effect on the recognition of the validity, legality, enforceability or binding nature of this Grant Agreement or the rights, remedies and priorities NEFCO has under this Grant Agreement ; or.

(g) виникає політична або соціальна ситуація або ж ситуація у сфері безпеки або подібна ситуація, яка на обгрунтовану думку НЕФКО (і) має Істотний негативний вплив на ймовірність дотримання та виконання Одержувачем будь-якого зі своїх зобов’язань за цим Договором про грант та/або за будь-яким документом, що має відношення до Проекту, або (іі) має Істотний негативний вплив на визнання чинності, законності, забезпечення виконання або обов’язковий характер виконання цього Договору про грант, або прав, інструментів і пріоритетів НЕФКО в рамках цього Договору про грант; або

(h) any other event or occurrence which, at the sole opinion of XXXXX, is likely to have a Material Adverse Effect.

(h) настання будь-якого іншого випадку або події, які, на думку XXXXX, можуть мати Істотний негативний вплив.


7.2 The right of the Beneficiary to make drawdowns under the Grant shall continue to be suspended, in whole or in part, as the case may be, until the event or events which gave rise to the suspension shall have ceased to exist, or until NEFCO shall have notified the Beneficiary that the right to make drawdowns has been restored, in whole or in part.


7.2 Право Одержувача одержувати Грант і надалі повністю або частково призупиняється, залежно від обставин, поки подія або події, які призвели до призупинення, не зникнуть або НЕФКО не повідомить Одержувача, що право одержувати Грант і надалі повністю або частково відновлене.

7.3 In the event that the Beneficiary’s right to make drawdowns shall have been suspended with respect to any amount for a continuous period of thirty (30) calendar days, then NEFCO may, by written notice to the Beneficiary, terminate the Beneficiary’s right to drawdown such amount and any further amount(s). Upon giving this notice, such amount and any further amount(s) of the Grant, as relevant, shall automatically be cancelled. NEFCO may, at its sole discretion, agree to prolong the thirty

(30) days’ period to allow the Beneficiary more time to remedy the situation.

7.3 Якщо право Одержувача одержувати Грант і надалі в відношенні будь-якої суми безперервно припинене протягом 30 (тридцяти) календарних днів, НЕФКО може шляхом письмового повідомлення Одержувачу скасувати право Одержувача отримувати цю суму й будь- яку подальшу виплату(и). Після такого повідомлення ці суми й будь-яка відповідна додаткова виплата(и) Гранта автоматично скасовується. XXXXX може на власний розсуд погодитися на продовження терміну 30 (тридцять) днів, щоб Одержувач мав більше часу для виправлення ситуації.

7.4 If at any time it appears that there has been a misappropriation by the Beneficiary of funds disbursed under the Grant or the Beneficiary has been engaged in any Prohibited Practice or other xxxxxx misconduct, NEFCO may terminate the Grant Agreement and require that the Beneficiary

forthwith repay any proceeds already disbursed under the Grant. In addition, NEFCO may require

7.4 Якщо виявляється, що відбулося нецільове використання Одержувачем коштів Гранту чи Одержувач займався Забороненою діяльністю або вчиняв інші навмисні неправомірні дії, НЕФКО може розірвати Договір про грант і вимагати, щоб Одержувач негайно повернув усі

кошти, які надійшли в рамках Гранту. Крім того, XXXXX може вимагати, щоб Одержувач

that the Beneficiary reimburse NEFCO for any direct costs incurred in connection with the collection of such amounts.

відшкодував НЕФКО всі прямі витрати, понесені у зв’язку з поверненням таких сум.

SECTION 8. INDEMNIFICATION

РОЗДІЛ 8. ВІДШКОДУВАННЯ

8.1 The Beneficiary assumes full liability for, and agrees to and shall indemnify and hold harmless NEFCO and its employees against and from any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, claims, actions, taxes, duties, suits, reasonable costs and expenses of whatsoever kind and nature, and which in any way relate to or arise out of, whether directly or indirectly:

8.1 Одержувач несе повну відповідальність, погоджується, відшкодовує й захищає НЕФКО і її співробітників від усіх зобов’язань, відповідальності, збитків, шкоди, штрафів, претензій, стягнень, податків, мита, позовів, обґрунтованої вартості й витрат будь-якого роду й характеру, із якими у всіх випадках пов’язаний або які випливають прямо чи побічно з:

(1) any of the transactions contemplated under the Grant Agreement or the execution, delivery or performance thereof; and/or

(1) будь-яких операцій, передбачених Договором про грант, чи з його підписання, укладання й виконання; й/або

(2) the exercise by XXXXX of any of its rights and remedies under the Grant Agreement;

(2) здійснення НЕФКО будь-якого з його прав і їх захисту згідно з Договором про грант;

provided that XXXXX shall not have any right to be indemnified hereunder for its own gross negligence or xxxxxx misconduct.

за умови, що НЕФКО не має права на відшкодування за Договором про грант через своє грубе недбальство або умисел.

8.2 The Beneficiary acknowledges that XXXXX is entering into the Grant Agreement, and in doing so has acted solely as the Fund Manager, and not as an advisor to the Beneficiary. The Beneficiary represents and warrants that, in entering into the Grant Agreement, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, financial and other professional advisors and no decision made, or action taken by it, when entering into the Grant Agreement, is attributable to advice given by XXXXX.

8.2 Одержувач визнає, що НЕФКО укладає Xxxxxxx про грант виключно як Розпорядник Фонду, а не як радник Одержувача. Одержувач заявляє й запевняє, що при укладанні Договору про грант він приймає й покладається на консультації, які надаються йому його власними юридичними, фінансовими й іншими професійними консультантами, що консультації, які надані НЕФКО, не стосуються прийняття рішення або заходів при укладенні ним Договору про грант.

SECTION 9. DISPUTE RESOLUTION

РОЗДІЛ 9. ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

9.1 The Grant Agreement shall be governed by the substantive laws of Sweden.

9.1 Договір про грант регулюється матеріальним правом Швеції.

9.2 Any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with the Grant Agreement, or the breach, termination or invalidity thereof, which the Parties have not been able to settle by agreement within 60 (sixty) days following the filing of a formal request for negotiations, shall be finally settled by arbitration in accordance with the Rules for Expedited Arbitrations of the Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce (the ―Rules‖).

9.2 Будь-які спори, розбіжності або претензії, які виникають з Договору про грант або у зв’язку з ним чи з його порушенням, припиненням або недійсністю, які Сторони не змогли вирішити в договірному порядку протягом 60 (шістдесяти) днів після подачі формальної вимоги про переговори, остаточно вирішуються арбітражем згідно з Правилами прискореного арбітражу Арбітражного інституту Стокгольмської торгової палати (далі —

―Правила‖).

9.3 The seat of the arbitration shall be Stockholm, Sweden. The arbitral proceedings shall take place in Stockholm, Sweden. The language to be used in the arbitral proceedings shall be English.

9.3 Місце арбітражу — м. Стокгольм, Швеція. Арбітражне провадження проводиться в м. Стокгольм, Швеція. Мовою арбітражного провадження є англійська мова.

9.4 Notwithstanding the aforesaid, NEFCO may take any action available to it under the law of Ukraine to guard its interests under the Grant Agreement.

9.4 Незважаючи на вищесказане, НЕФКО може вжити будь-які заходи, наявні в її розпорядженні, відповідно до законодавства України, для захисту своїх інтересів у рамках Договору про грант.

9.5 Service of any notice of process in connection with any proceeding under this Section 9 may be made to the addresses set out in the Special Terms and Conditions and, to the extent allowed by applicable law, in the manner provided for below (Section 10). The Parties hereby expressly waive any and all additional requirements for the service of any such notice of process.

9.5 Процесуальні повідомлення сторін, пов’язані з провадженням, згідно з цим розділом 9, здійснюються за адресами, вказаними в Особливих умовах і Порядку, та, у спосіб, межах, дозволених чинним законодавством, у нижче (розділ 10). Цим пунктом Сторони прямо відмовляються від будь-яких додаткових вимог до процесуальних повідомлень Сторін.

SECTION 10. MISCELLANEOUS

РОЗДІЛ 10. РІЗНЕ

10.1 The Grant Agreement shall come into force when signed by both Parties and shall remain in effect until the date upon which all obligations of the Parties have been unconditionally and irrevocably paid and discharged in full to NEFCO’s satisfaction in accordance with the terms and conditions of the Grant Agreement, unless otherwise agreed by the Parties in writing.

10.1 Договір про грант набуває чинності з моменту підписання обома Xxxxxxxxx й залишається в силі до дати, на яку всі зобов’язання сторін безумовно й безвідклично виплачені й виконані в повному обсязі на користь НЕФКО відповідно до умов Договору про грант, якщо інше не погоджено Сторонами в письмовій формі.

10.2 The Beneficiary may not, without XXXXX’x prior written consent, assign or transfer any of its rights, benefits or obligations under the Grant Agreement.

10.2 Одержувач не має права без попередньої письмової згоди XXXXX, відступати або передавати будь-які із своїх прав, пільг або зобов’язань у рамках Договору про грант.

10.3 In the event that any specific provision of the Grant Agreement is or shall become void or unenforceable, all the other provisions of the Grant Agreement shall remain in full force and effect.

10.3 У випадку, якщо будь-яке окреме положення Договору про грант є або стає недійсним або таким, що не може бути виконаним у примусовому порядку, решта положень Договору про грант залишаються чинними та дійсними.

10.4 Any amendment to the Grant Agreement shall be made in writing, and signed by both Parties. Any waiver or consent given under the Grant Agreement shall be in writing.

10.4 Будь-які поправки до Договору про грант здійснюються в письмовій формі й підписуються обома Сторонами. Будь-яка відмова чи згода

Xxxxxx у рамках Договору про грант повинна бути здійснена в письмовій формі.

10.5 Any notice or request required or permitted to be given or made under the Grant Agreement shall be made in writing, and shall be deemed to have been duly given or made when delivered by hand, registered mail, courier or e-mail to the other Party at the address specified in the Special Terms and Conditions, or such other address as the Parties may subsequently have designated by notice to the other Party. If given by e-mail, any notice shall promptly be confirmed by registered letter or courier.

10.5 Будь-яке повідомлення або запит за Договором про грант вчиняються письмово і вважаються належним чином переданими або вчиненими, якщо вони вручені особисто з рук в руки або надіслані рекомендованою поштою, кур'єрською службою або електронною поштою іншій Стороні за адресами, вказаними в Особливих умовах і порядку, або за іншими адресами, які Сторони можуть згодом призначати шляхом повідомлення іншій Стороні. Повідомлення електронною поштою в подальшому невідкладно підтверджуються рекомендованим листом або кур’єром.

10.6 Nothing in the Grant Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions accorded to NEFCO pursuant to the Agreement of 6 November 1998 between Denmark, Finland, Iceland, Norway and Sweden concerning NEFCO (as from time to time supplemented and/or amended), the Framework Agreement between Ukraine and NEFCO dated 17 September 2009 (as ratified by the Verkhovna Rada of Ukraine on 21 September 2010), any other international convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, XXXXX has made an express submission to arbitration under Section 9.2 and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and legal process in respect of the enforcement of an arbitral award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 9.2.

10.6 Жодне положення Договору про грант не може тлумачитися як відмова, скасування або інша зміна будь-яких імунітетів, привілеїв або звільнень від вимог, наданих НЕФКО відповідно до Договору від 6 листопада 1998 року між Данією, Фінляндією, Ісландією, Норвегією та Швецією про створення НЕФКО (із урахуванням змін і/або доповнень, які періодично можуть вноситися), Рамковою угодою від 17 вересня 2009 року між Україною та НЕФКО (ратифікованої Верховною Радою України 21 вересня 2010 року) або будь-якої міжнародної конвенції або застосовного права. Незважаючи на вищесказане, XXXXX прямо погоджується на передачу спорів на розгляд арбітражу відповідно до розділу 9.2 та, відповідно і без шкоди для інших своїх привілеїв та імунітетів (включаючи, без обмеження, непорушність її архівів), підтверджує, що вона не має імунітету від позову і судового провадження стосовно примусового виконання арбітражного рішення, прийнятого проти неї внаслідок її прямої згоди на передачу спорів на розгляд арбітражу відповідно до розділу 9.2.


SECTION 11. LANGUAGE AND COPIES


РОЗДІЛ 11. МОВА І КОПІЇ

11.1 If requested by XXXXX, each document, certificate, statement, report, accounts, and other written material referred to in the Grant Agreement shall be in the English language or be accompanied by an English translation thereof.

11.1 Якщо цього вимагає НЕФКО, кожен документ, сертифікат, заява, звіт, бухгалтерський документ й інший письмовий матеріал, згаданий у Договорі про грант, викладається англійською мовою або супроводжується перекладом на англійську мову.

11.2 The Grant Agreement has been executed in both the English language and the Ukrainian language in two (2) original counterparts each having equal legal force. In case of any

discrepancies between the English and the Ukrainian

11.2 Договір про грант підписаний англійською мовою й українською мовою у двох (2) оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу. У випадку розбіжностей між

англійською й українською версіями версія

version, the English version shall prevail.

англійською мовою має переважну силу.


SIGNATURES / ПІДПИСИ


For NORDIC ENVIRONMENT FINANCE CORPORATION/

Від ПІВНІЧНОЇ ЕКОЛОГІЧНОЇ ФІНАНСОВОЇ КОРПОРАЦІЇ


Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx Managing Director / Керуючий директор

Amund Beitnes /Xxxxx Xxxxxxx Senior Investment Manager /

Старший інвестиційний менеджер


For RUBIZHNE CITY COUNCIL OF LUHANSK REGION /

Від РУБІЖАНСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ


Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Mayor of Rubizhne сity / Міський голова міста Рубіжне

ANNEX 1

ДОДАТОК 1


PROJECT DESCRIPTION AND REPORTING ОПИС ПРОЕКТУ ТА ЗВІТНІСТЬ


1. Project description/Опис проекту

The project in Rubizhne city provides for implementation of a number of energy-efficient measures on street lighting and road safety modernization using LED lighting. Project is aimed at reduction of electricity consumption, reduction of emissions, providing reduction of budgetary expenditures and reduction of social tension among citizens.

Проект у місті Рубіжне передбачає впровадження низки енергоефективних заходів системи вуличного освітлення та безпеки дорожнього руху шляхом впровадження світлодіодного освітлення. Проект спрямовано на скорочення споживання електричної енергії, скорочення викидів, зниження витрат міського бюджету та зниження соціальної напруги серед населення.


Information of the Beneficiary/ Інформація щодо Одержувача

Beneficiary / Одержувач

Rubizhne City Council of Luhansk region /

Рубіжанська міська рада Луганської області


Beneficiary’s address / Адреса Одержувача

Xxxxxxxxxxxx xxxxxx, 0, Xxxxxxxx xxxx, Xxxxxxx xxxxxx, 00000, Xxxxxxx /

93011, Україна, Луганська область, м. Рубіжне, пл. Xxxxxxxxxxxxx, 0

Name and position of the head of the city council / ПІБ та посада керівника

міської ради

Khortiv Xxxxxx Xxxxxxxxx, Mayor of Rubizhne city / Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Міський голова міста Рубіжне

Telephone /Fax number/ Телефон/факс

x00 0000 00 00 00 / x00 0000 00 00 00

Web site/Сайт

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/


E-mail/ Електронна адреса

xxxxxx@xxx.xxx.xx xxxxxx@xxx.xxx.xx


Contact person/Xxxxxxxxx xxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Head of Department of Economic Analysis and Investment Policy/ Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Начальник відділу економічного аналізу та інвестиційної політики

Telephone/Fax number / Телефон/факс

+38 (06453) 7-62-98, x00 000-000-00-00


1.1.Project objectives

1.1. Цілі Проекту


1.1.1. Background, description of the current situation

1.1.1. Обґрунтування, опис поточної ситуації

The length of street lighting system in Rubizhne is 123.7 km. The inventory number of lighting fixtures is 3,574 pcs. These are: fixtures of ЖКУ-type (sodium) of 250W, 150W, 100W, 70W, and РКУ-type of 250W. The term of operation is more than 30 years. The most part of fixtures are in unsatisfactory condition, technically obsolete. The light reflectors have lost their properties because of the corrosion, no shields are available. Actual efficiency of optical systems is less than 50%.

Only 1,310 relatively new fixtures with sodium lamps of high pressure DNaT are used in street lighting of city of Rubizhne. In the streets where fixtures with DNaT lamps are installed, lighting standards are met. Average number of working hours of lighting is 3,926 hours per year./

Протяжність мереж зовнішнього освітлення м. Рубіжне становить 123,7 км. Інвентарна кількість світлоточок – 3,574 шт. Це світильники типу ЖКУ-250, 150, 100, 70 та РКУ-250. Термін експлуатації більше 30 років. Більша частина світильників знаходиться в незадовільному стані, технічно застарілі. В

світильниках світловідбивачі втратили свої властивості внаслідок корозії, відсутні захисні плафони. Фактичний ККД оптичних систем становить менш 50%.


В зовнішньому освітлені м. Рубіжне використовується лише 1310 відносно нових світильників з натрієвими лампами високого тиску ДНаТ. На вулицях, де встановлено світильники з лампами ДНаТ, виконуються норми по освітленості. Кількість робочих годин освітлення в середньому становить 3 926 годин на рік.


1.1.2. Planned measures

1.1.2. Заплановані заходи


List of facilities included in the Project / Перелік об’єктів, включених до Проекту

Table 1/ Таблиця 1

№

Objects/Об’єкти

The address of object / Адреса об’єкту


0


Xxx xxxx xxxxxx lighting system1 and traffic lights/

Система міського вуличного освітлення1 та світлофорних об’єктів.

1. Перелік вулиць:

Вул. Хлібозаводська, 8 і 9 мікрорайони, Сквер, вул. Студенська, xxx. X.Xxxxxxxxxxxxx, вул. Xxxxxx, xxx. Xxxxxxxxxxxxxx, xxx. Xxxxxxxxxx, вул. Xxxxxxxxxx, xxx. Володимирська, пров. Забіркіно, вул. Хіміків, xx. Переможців, пров. X.Xxxxxx, пров. Дачний, Ринг, пров. Озерний, xxx. Польова, Район КТК, пров. Xxxxxxxxx, вул. Xxxxxxx, 0-x Xxxxx, xxx. Визволителів, вул. Xxxx, 0-x Xxxxx, xxx. Миру, вул. Соснова, 6-а Школа, вул. 30 років Перемоги, вул. Горького, 7-а Школа, пров. Енергетиків, пров. Світанковий, 9-а Школа, пров. Xxxxxxxxxxxx, xxx. Дачна 2, вул. Заводська, xxx. Слов’янська, вул. Дачна 1, вул. Xxxxxxxx, пров. Залізнодорожний, пров. Южанський, xxx. Почаївська, вул. Xxxxxxxx, пров. Нові будинки. /

1. List of streets:

Khlibozavodska str., 8 and 9 microdistricts, Square, Studenska str., B. Khmelnytskoho str., Xxxxxx str., Kotliarevskoho str., Xxxxxxxxx str., Timiryazev str., Volodymyrska str., Zabirkino alley, Khimikiv str., Peremozhtsiv alley, I.Xxxxxx xxxxx, Dachnyi alley, Ryng, Ozernyi xxxxx, Xxxxxx str, KTK area, Xxxxxxxxx xxxxx, Chkalova str., 1 Shkhola, Vyzvoluteliv str., Xxxxxx str., 3rd School, Myru str., Xxxxxxx str., 6 Shkhola, 30 Rokiv Peremohy str., Horkyi str., 7 Xxxxxxx, Energetykiv alley, Svitankova alley, 9 Skhola, Tchaikovskoho alley, Dachna 2 str., Zavodska str., Slovianska str., Dachna 1 str., Xxxxxxxx str., Zaliznodorozhnyy alley, Uzhanskyi alley, Pochaevska str., Vatutina str., Novi Budynky str.

2. Перехрестя:

- Перехрестя Студентська – Б. Хмельницкого

- Перехрестя Б. Хмельницкого – Володимирська

- Перехрестя Студентська – Менделєєва

- Перехрестя Заводська – Восточна


2. Crossroads

- Studentska – X.Xxxxxxxxxxxxx crossroad

- B. Khmelnytskoho –Volodymyrska crossroad

- Studentska – Mendeleeva crossroad

- Zavodska – Vostochna crossroad

1The list of streets being included into Project might be updated during the development of the project design documentation /Перелік вулиць, що будуть включені до Проекту, може бути оновлений в процесі розробки проектно-кошторисної документації.

List of project measures /

Перелік запропонованих заходів


Table 2/ Таблиця 2

№

Name of the measure/

Найменування заходу


1

Replacement of excising fixtures with lamps DNaT-type with new LED fixtures. Installation of new LED fixtures / Заміна існуючих світильників з лампами ДНаТ на нові світлодіодні світильники.

Встановлення нових світлодіодних світильників

2

Replacement of A25-type wire with a new one of SIP-type. Hanging new wire of SIP-type / Заміна

проводу типу А25 на новий типу СІП. Підвішування нового проводу типу СІП

3

Replacement of destroyed supports with new ones/ Заміна зруйнованих опор на нові

4

Installation of lighting control system at terminals with accounting devices/ Встановлення системи

управління освітленням на термінали з приладами обліку

5

Arrangement of traffic lights with LED light sources / Облаштування світлофорних об’єктів із

світлодіодними джерелами світла


Estimated annual savings / Очікувані річні заощадження

Table3/ Таблиця 3


Компоненти економії/ Savings components

Існуюча ситуація /

Existing situation

Після виконання проекту

/After implementation

Чиста економія /

Net savings

kWh/a /

кВт·год/рік

UAH/y

грн /рік

kWh/a /

кВт·год/рік

UAH/y

грн /рік

kWh/a /

кВт·год/рік

UAH/y

грн /рік

Electricity /Електрична енергія

501,495

42,775

180,796

15,421

320,699

27,354

O&M cost/ Експлуатація,

обслуговування


-


14,866


-


0


-


14,866

Savings total /Загальні заощадження

-

57,641

-

15,421

-

42,220

*Calculations were made in accordance with the actual tariffs as of March 2018 / Розрахунки проведені із врахуванням актуальних тарифів станом на березень 2018 року.

Payback period is 10 years / Термін окупності 10 років

Total reduction (environmental effects) / Загальне скорочення (екологічний ефект):

It is expected that the implementation of the Project will result in reduced CO2 emission, which is presented in the table below. / Очікується, що реалізація Проекту призведе до скорочення викидів CO2, що наводиться у таблиці нижче.

Table4/ Таблиця4


Indicator/ Показник


Unit of measure / Одиниці виміру


Pre-project situation / Ситуація до Проекту

Assumed post-project situation / Очікувана

ситуація після реалізації Проекту


Reduction/ Скорочення

СО2

t/y / т/р

401.2

144.6

256.6

SО2

t/y / т/р

0.4

0.1

0.3

NOx

t/y / т/р

0.2

0.1

0,1

Dust / Пил

t/y / т/р

0.2

0.1

0.1



1.2. Investment Budget

1.2. Інвестиційний бюджет

Investment budget / Інвестиційний кошторис

Table 5/Таблиця 5


Activity / Захід

NIU grant / NIU грант

EUR/ євро

Development and expertise of design documentation / Розробка та експертиза ПКД

12,700

Equipment/ Обладнання

293,640

Installation/ Монтаж

71,660

Contingency, financial / Непередбачені витрати, фінансові

21,000

Contingency, technical / Непередбачені витрати, технічні

21,000

Total / Всього

420,000


1.3. Financial plan

1.3. Фінансовий план


The detailed financing schedule will depend on the timing of signing agreements with Project implementers. / Детальний графік фінансування буде залежати від строків укладання договорів з виконавцями Проектів.


Table7/ Таблиця 7

Estimated financial plan / Очікуваний план фінансування


No./

№

Financing/ Фінансування

Terms / Термін

1

Tranche I / Транш І

November 2018 / листопад 2018 р.

2

Tranche II / Транш ІІ

February 2019 / лютий 2019 р.

3

Tranche III / Транш ІІІ

May 2019 / травень 2019 р.

Total / Всього

420,000 EUR/євро


1.4. Planned schedule

1.4. Календарний план


Project implementation schedule / Графік впровадження Проекту


Table 7/Таблиця 7


Activity/Діяльність

2018, month / 2018, місяці

2019, month /

2019 місяці

III

IV

V

VI

VII

VIII

IX

X

XI

XII

I

II

III

Project management / Управління

проектом














Technical support / Технічна

підтримка














Tender documentation development/

Підготовка тендерної документації














Legal process / Юридичний процес














Procurement (tender process) /

Закупівлі (проведення тендерів)














Design development / РозробкаПКД














Supply / Постачання














Installation / Монтаж














Technical oversight / Технічний














нагляд















The Beneficiary will establish a Project Implementation Group to manage the Project and management functions will be carried out by a specifically appointed Project Manager. / Для управління Проектом Одержувач створить Групу Впровадження Проекту під управлінням спеціально призначеного менеджера Проекту.


Contractors will be chosen according to XXXXX’x Procurement Guidelines. / Підрядники будуть визначені відповідно до Керівництва із закупівель НЕФКО.


The estimated time of completion of the Project (the Project Completion) is May 2019/ Очікуваний термін завершення Проекту (Звіт про Завершення) є травень 2019 року.


1.5. Project completion

1.5. Завершення проекту


The Project implementation is considered complete (Completion) when the new equipment has been installed, has been put into operation and is operating, goods and materials has been used and works has been fully performed to what is expected herein, in the Project feasibility study (where the Project was initially described) and in this Project Description and Reporting annexed to the Grant Agreement.


Впровадження проекту вважається таким, що завершилось (Завершення), коли нове обладнання в рамках проекту було встановлено, введено в експлуатацію і працює, товари та матеріали були використані та роботи повністю виконані згідно очікувань вказаних тут, в техніко-економічному обґрунтуванні Проекту (де спочатку описувався Проект) та у цьому Описі Проекту та Звітності, що додається до Договору про грант.


2. REPORTING OBLIGATIONS

2. ЗВІТНІ ОБОВ’ЯЗКИ


Reporting obligations apply to each Grant Disbursement. Reporting obligations shall be fulfilled together with the provision of a progress report, and other information, as NEFCO reasonably might request, prior to the disbursement of each tranche. The reporting material shall be generated by the Consultant.


Звітні обов’язки стосуються кожного Траншу. Звітні обов’язки полягають в тому, щоб надати НЕФКО звіт про прогрес та іншу інформацію, яку НЕФКО обґрунтовано буде запитувати напередодні виплати кожного траншу. Звіт має готуватися Консультантом.


2.1. PROGRESS REPORT 1 and 2. (for Disbursement of Tranche 1 and 2)

General description of the progress compared to plan

Potential issues of concern to be addressed

Information on procurement including information on main contracts entered, copy of contracts entered and relevant invoices and payment documents (if relevant)

Actual cost relative to investment budget

Actual time schedule compared to planned time schedule


2.1. ЗВІТ ПРО ВИКОНАННЯ №1 та №2. (для Надання Траншу 1 та 2)

Загальний прогрес у порівнянні до запланованого

Потенційні проблеми

Інформація про закупівлі, включаючи основні укладені контракти та копії таких контрактів та відповідні рахунки та платіжні документи (якщо є)

Оновлення інформації по витратах відносно до інвестиційного бюджету

Співвідношення фактичного часового графіку відносно запланованого часового графіку


2.2. COMPLETION REPORT (upon Completion, or for Tranche 3)

General description of the completed project compared to plan

Potential issues of concern to be addressed

Actual costs versus the investment budget

Documentation of project completion, e.g. test runs

Measurements, e.g. obtained environmental improvement

Statements relative to the main objective of the Project


2.2. ЗВІТ ПРО ЗАВЕРШЕННЯ (після Завершення, або для Траншу 3)

Загальний прогрес у порівнянні до запланованого

Потенційні проблеми

Фактичні витрати відносно бюджету інвестицій

Документація про завершення проекту, наприклад тестові запуски

Виміри, наприклад щодо покращень зовнішнього середовища

Висновки у розрізі основних цілей Проекту


2.3. Environmental requirements and reporting

2.3. Екологічні вимога та звітність


2.3.1. Environmental requirements

2.3.1. Екологічні вимоги


The dismantled fluorescent (mercury) lamps are hazardous waste of the I-grade of danger and are the subject of the mandatory recycling by companies that are duly licensed in treatment with hazardous waste under Ukrainian legislation. The Municipality or the contractor performing the replacement should conclude a contract with Environmental services subcontractor for disposal of mercury lamps, which will be dismantled within Project.

The Environmental services subcontractor should collect and transport all lamps to the ‖Final performer‖ contractor of utilization that will make the final processing of the lamps.

The Environmental services subcontractor should have all proper equipment and documentation to perform the contract such as:

availability of licenses for collection, transportation and storage of hazardous waste;

availability of special transport;

availability of special containers for storage of hazardous waste;

availability of agreement with and the licenses and permits of the "Final performer" contractor of utilization;

providing the certificate (act) on disposal of lamps;

providing information on equipment which utilizes mercurial lamps.

The "Final" performer (contractor) of utilization is an industrial enterprise (plant) which directly disposes hazardous waste having all working equipment performing the recycling and permissions to do so. (Usually it is equipment used for thermal removal of mercury from fluorescent lamps in the process of destruction in the vacuum with subsequent capture of mercury vapours by condensing using liquid nitrogen.)

The "Final" performer (contractor) of utilization should confirm and declare that it is OK for NEFCO representative to visit the site/plant where recycling of lamps (removal of mercury) is performed for check-up.

The Environmental services subcontractor should provide certificate (act) on disposal of lamps and confirmation provided by the "Final" performer (contractor) of utilization that all lamps removed under the Project are disposed properly (destroyed in a proper manner).

The Environmental services subcontractor and the "Final" performer (contractor) of utilization can be one company if such company can prove to have all documents, permissions, transport and equipment.

Люмінесцентні лампи (лампи з вмістом ртуті), що зняті є небезпечним відходом класу 1 та підлягають обов’язковій переробці на підприємствах, що мають відповідні ліцензії згідно з діючим законодавством України. Місто, або його підрядник, що здійснює заміну ламп повинно заключити контракт з підрядником з надання екологічних послуг на збір та вивезення ламп з вмістом ртуті, що було демонтовано в рамках проекту.

Підрядник з надання екологічних послуг повинен здійснити збір та перевезення ламп до кінцевого переробника, який виконає остаточну утилізацію ламп.

Підрядник з надання екологічних послуг повинен мати все необхідне оснащення та документи для здійснення цього, а саме:

– наявність ліцензії на збір, зберігання та перевезення небезпечних відходів,

– наявність спеціального транспорту,

– наявність спеціальних контейнерів для зберігання небезпечних відходів,

– наявність договору з кінцевим переробником, що має ліцензії та дозволи на це,

– надати акти з утилізації ламп,

– надати інформацію щодо обладнання, на якому виконано остаточну утилізацію ламп, що містять ртуть,

Кінцевий переробник з остаточної утилізації – це промислове підприємство, що здійснює остаточну утилізацію небезпечних відходів, має все необхідне та діюче обладнання для утилізації та необхідні дозволи на виконання цього. Зазвичай такі підприємства використовують обладнання для термічно видалення ртуті в процесі їх деструкції під вакуумом з наступним уловлюванням парів ртуті шляхом конденсації за допомогою рідкого азоту.

Кінцевий підрядник з утилізації повинен надати підтвердження, що представник НЕФКО може відвідати його устаткування під час утилізації ламп.

Підрядник з надання екологічних послуг повинен надати сертифікат (акт) на збір та вивезення ламп та надати підтвердження від кінцевого переробника з утилізації, що всі лампи, що були демонтовані в рамках проекту були утилізовані належним чином.

Підрядником з надання екологічних послуг та підрядником з кінцевої утилізації можуть бути одним й тим же самим підприємством, якщо воно має всі необхідні ліцензії, дозволи, транспорт та обладнання.


2.3.2. Annual report

2.3.2. Щорічний звіт


An environmental report, in the form of the table below, shall be produced each year for the period of eight (8) years, starting from the completion of the Project. The report shall detail the environmental performance of the Project, and shall be submitted by 15 January each year in order to be included in NEFCO’s Annual Environmental Report.


Екологічний звіт у формі таблиці наведеної нижче необхідно надавати щороку упродовж восьми (8) років, починаючи від завершення Проекту. Цей звіт повинен деталізувати екологічні показники проекту, і надаватись до 15 січня кожного року для включення у Щорічний Екологічний Звіт НЕФКО.

Table 8/ Таблиця 8


Indicator/ Показник


Unit of measure / Одиниці виміру


Pre-project Situation/ Ситуація до впровадження проекту

Assumed Post- project Situation/ Очікувана

ситуація після впровадження проекту


Achieved Year20YY/ Досягнуто у році 20YY


Achieved Year20XX/ Досягнуто у році 20XХ

Electricity /

Електроенергія

kWh/a / кВт*год/р

501,495

180,796



СО2

t/y / т/р

401.2

144.6



SО2

t/y / т/р

0.4

0.1



NOx

t/y / т/р

0.2

0.1



Dust / Пил

t/y / т/р

0.2

0.1




2.4. Financial reporting

2.4. Фінансова звітність


A financial report in the form of copies of the balance sheet, profit and loss statement and cash flow statement submitted to the State authorities of Ukraine shall be sent to NEFCO, if requested by XXXXX, during Payback period of the Project.

Фінансова звітність у формі копій балансу, звіту про фінансові результати та звіту про рух грошових коштів, які були надані до державних органів України, повинні бути направлені на адресу НЕФКО якщо цього вимагає НЕФКО, від надання протягом Терміну окупності Проекту.


For NORDIC ENVIRONMENT FINANCE CORPORATION/

Від ПІВНІЧНОЇ ЕКОЛОГІЧНОЇ ФІНАНСОВОЇ КОРПОРАЦІЇ



By: By:

Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx Amund Beitnes / Xxxxx Xxxxxxx Managing Director / Управляючий Директор Senior Investment Manager / Старший

інвестиційний менеджер


For RUBIZHNE CITY COUNCIL OF LUHANSK REGION /

Від РУБІЖАНСЬКОЇ МІСЬКОЇ РАДИ ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ


Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Mayor of Rubizhne city / Міський голова міста Рубіжне


ANNEX 2 /

ДОДАТОК 2


FORM OF DISBURSEMENT REQUEST /

ФОРМА ЗАПИТУ НА ВИПЛАТУ


[BENEFICIARY’S LETTERHEAD]/

[На бланку Одержувача]


Nordic Environment Finance Corporation/ Північна екологічна фінансова корпорація

Attention: Project Administration /До уваги: Управління проектів

P.O. Box/поштова скринька 241 Date/Дата [●]

FI-00171 Helsinki/ Ґельсінкі Finland/ Фінляндія

(telefax /телефакс x000 0 000 000)


Re.: Disbursement Request Agreement, dated [●] 2018

under

Xxxxx

Xxxxxxxx: Запит на виплату за Договором про грант від [●] 2018 року

1. We refer to the above Grant Agreement between [●] (the ―Beneficiary‖) and Nordic Environment Finance Corporation (―NEFCO‖). The terms defined in the Grant Agreement shall have the meaning ascribed to them in the Grant Agreement whenever used in this Disbursement Request.

1. Ми посилаємося на вищезгаданий Договір про грант між [●] (―Одержувач‖) і Північною екологічною фінансовою корпорацією (―НЕФКО‖). Терміни, визначені в Договорі про грант, при використані в Запиті на виплату мають значення, визначене в Договорі про грант.

2. The Beneficiary irrevocably requests the following disbursement, in accordance with the terms and conditions of the Grant Agreement:

2. Одержувач безвідклично просить зробити наступні виплати, згідно з умовами Договору про грант:

Disbursement no. [●]

Виплата № [●]

Amount of [insert currency and amount in numbers] [in letters]

У сумі [вказати валюту й суму цифрами] [прописом]

Disbursement Date [insert the requested date of disbursement]

Дата виплати

виплати]

[вказати

необхідну

дату

[This original Disbursement Request, together with the supporting documentation, has been forwarded to you by registered mail/courier.]

[Оригінал цього Запиту на виплату, разом із підтверджуючими документами, надіслано вам рекомендованим листом/кур’єром.]

3. The payment instructions are as follows:

3. Платіжні реквізити:

[IBAN-]Account: [insert the [IBAN-] account number]

[IBAN-] Рахунок: [вказати [IBAN-] номер рахунку]

Account Holder: [insert name and address of the

Власник рахунку: [вказати найменування й

supplier]

адресу постачальника]

Account Bank: [insert name and address of the bank]

Банківський рахунок: [назва й адреса банку]

Account Bank’s SWIFT/BIC code: [insert the code]

SWIFT/BIC код рахунку банку: [вказати код]

Correspondent Bank: [name and address]

Банк-кореспондент: [найменування й адреса]

Correspondent Bank’s SWIFT/BIC code: [insert the code]

SWIFT/BIC код банку-кореспондента:

[вказати код]

(If the Account Bank is not located in the country whose currency is to be paid, enter the name and address of the account bank’s correspondent bank in such country.)

(Якщо банківський рахунок не знаходиться в країні, чия валюта має бути виплачена, введіть назву й адресу банку-кореспондента банківського рахунку в такій країні).

4. The Beneficiary hereby confirms (i) that the representations and warranties set out in the Grant Agreement are true and accurate in all respects at the Disbursement Date; (ii) that all other undertakings made by the Beneficiary under the Grant Agreement have been fulfilled; (iii) that no event of default and suspension (as defined in the Grant Agreement) has occurred at the Disbursement Date; and (iv) that all of the conditions precedent for disbursement under the Grant Agreement are and remain fulfilled as of the Disbursement Date and shall continue to be effective as of such date. If this certification, in whole or in part is no longer valid, as of or prior to the Disbursement Date, the Beneficiary undertakes to immediately notify NEFCO.

4. Одержувач підтверджує (і) що запевнення й гарантії, викладені в Договорі про грант, всебічно достовірні й точні на Дату виплати; (іі) що всі інші зобов’язання, взяті Одежувачем за Договором про грант, виконані; (ііі) на Дату виплати не відбулося жодного Випадку дефолту або призупинення (які визначені в Договорі про грант); (iv) усі попередні умови для виплат за Договором про грант є й залишаються виконаними на Дату виплати й будуть чинними станом на цю дату. Якщо це підтвердження повністю чи частково вже не відповідає дійсності на Дату або до Дати виплати, Одержувач негайно повідомляє про це НЕФКО.

5. Please find attached the documentation evidencing that all relevant conditions precedent are fulfilled as well as the written confirmation by the bank that the supplier is the legal owner of and has sole access to the above-stated bank account.

5. До цього листа додається документація, яка підтверджує виконання всіх відповідних попередніх умов, а також письмове підтвердження банку, що постачальник є законним власником і має винятковий доступ до вищевказаного банківського рахунку.

Yours sincerely,

З повагою,


[BENEFICIARY] / [ОДЕРЖУВАЧ]


By/ підпис:


SIGNATURES / ПІДПИСИ


For NORDIC ENVIRONMENT FINANCE CORPORATION/

Від ПІВНІЧНОЇ ЕКОЛОГІЧНОЇ ФІНАНСОВОЇ КОРПОРАЦІЇ


Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx Managing Director / Керуючий директор

Amund Beitnes /Xxxxx Xxxxxxx Senior Investment Manager /

Старший інвестиційний менеджер


For [●] CITY COUNCIL /

Від [●] МІСЬКОЇ РАДИ


[●] / [●] of the City Council of the City of [●] / [●] міської ради

ANNEX 3/

ДОДАТОК 3


FORM OF CERTIFICATE OF INCUMBENCY AND AUTHORITY/ ФОРМА ПЕРЕЛІКУ ПОСАДОВИХ ОСІБ І ЇХ ПОВНОВАЖЕНЬ

[BENEFICIARY’S LETTERHEAD] / [Бланк Одержувача]


Nordic Environment Finance Corporation/ Північна екологічна фінансова корпорація

Attention: Project Administration /До уваги: Управління проектів

P.O. Box/поштова скринька 241 Date / Дата [●]

FI-00171 Helsinki / Ґельсінкі Finland / Фінляндія

(telefax /телефакс x000 0 000 000)


Re.: Certificate of Incumbency and Authority under Grant Agreement, dated [●] 2018

Стосовно: Переліку посадових осіб і їх повноважень відповідно до Договору про грант від [●] 2018 року

We refer to the above Grant Agreement between [●] (the ―Beneficiary‖) and Nordic Environment Finance Corporation (―NEFCO‖).

Ми посилаємося на вищезгаданий Договір про грант між [●] (―Одержувач‖) і Північною екологічною фінансовою корпорацією (―НЕФКО‖).

I, the undersigned [●], duly authorized to do so, hereby certify that the following are the names, offices and true specimen signatures of the persons each of whom are, and will continue to be, authorized:

Я, що нижче підписався [●], належним чином уповноважений підтвердити наступні прізвища, посади й справжність зразків підписів осіб, кожна з яких є й надалі буде уповноваженою:

(a) to sign on behalf of the Beneficiary the requests for disbursement of funds provided for under the Grant Agreement;

a) підписувати від імені Одержувача запити на виділення коштів, передбачених відповідно до Договору про грант;

(b) to sign the certifications provided for under the Grant Agreement; and

b) підписувати документи, передбачені Договором про грант; і

(c) to take any other action required or permitted to be taken, done, signed or executed under the Grant Agreement or any other document related thereto.

c) вживати всі інші дії, необхідні чи дозволені для вчинення, виконання, підписаня або укладання в рамках Договору про грант

або всіх інших документів, пов’язаних із ним.


Name

Office

Specimen Signature

Прізвище

Посада

Зразок підпису




etc.

і т. д.


The persons named above are authorized to take such actions [each by him-/herself] [[●] together].

Особи, зазначені вище, уповноважені на це [кожен окремо] [[●] разом].

You may assume that any such person(s) continues to be so authorized until you may receive an authorized

Кожна така особа (особи) залишається уповноваженою, доки ви не отримаєте

written notice from the Beneficiary that they, or any of them, is no longer so authorized.

письмового повідомлення Одержувача про припинення повноважень будь-кого з них або всіх разом.

Yours sincerely,

З повагою,


[BENEFICIARY] / [ОДЕРЖУВАЧ]


By/ підпис:


SIGNATURES / ПІДПИСИ


For NORDIC ENVIRONMENT FINANCE CORPORATION/

Від ПІВНІЧНОЇ ЕКОЛОГІЧНОЇ ФІНАНСОВОЇ КОРПОРАЦІЇ


Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx Managing Director / Керуючий директор

Amund Beitnes /Xxxxx Xxxxxxx Senior Investment Manager /

Старший інвестиційний менеджер


For [●] CITY COUNCIL /

Від [●] МІСЬКОЇ РАДИ


[●] / [●] of the City Council of the City of [●] / [●] міської ради

ANNEX 4/

ДОДАТОК 4


FORM OF LEGAL OPINION /

ФОРМА ЮРИДИЧНОГО ВИСНОВКУ

[BENEFICIARY’S LETTERHEAD] / [Бланк Одержувача]


Nordic Environment Finance Corporation/ Північна екологічна фінансова корпорація

Attention: Project Administration /До уваги Управління проектів

P.O. Box/поштова скринька 241 Date / Дата [●]

FI-00171 Helsinki / Ґельсінкі Finland / Фінляндія

(telefax /телефакс x000 0 000 000)


Dear Xxxx,

Шановні панове,

I refer to the Grant Agreement between [●] (the

―Beneficiary‖) and Nordic Environment Finance Corporation (―NEFCO‖) dated [●] 2018.

Я посилаюся на Договір про грант між [●] (―Одержувач‖) і Північною екологічною фінансовою корпорацією (―НЕФКО‖) від [●] 2018 року.

1. I, the undersigned [●], [chief legal officer] of the Beneficiary and qualified to practice in Ukraine, am giving this opinion regarding the above Grant Agreement (the ―Grant Agreement‖) under which XXXXX as the Fund Manager of the Nordic Initiative Fund undertakes to make available to the Beneficiary a total amount not exceeding EUR [●]. Terms not defined below shall have the same meanings as set out in the Grant Agreement.

1. Я, що підписався нижче [●], [директор з юридичних питань] Одержувача, допущений до практики в Україні, надаю цей юридичний висновок стосовно вищезгаданого Договору про грант (далі - ―Договір про грант‖), відповідно до якого НЕФКО як Розпорядник Фонду Північної ініціативи зобов'язується надати

Одержувачу загальну суму, що не перевищує [●] євро. Терміни, не визначені нижче, мають ті самі значення, надані їм у Договорі про грант.

2. In connection with the Grant Agreement I have examined the following documents:

2. У зв'язку з Договором про грант, я здійснив перевірку таких документів:

(a) the decisions by the appropriate bodies of the Beneficiary dated [●] 2018, [●] and [●], approving the terms of the Grant Agreement and

authorising [●] to sign on behalf of Beneficiary the Grant Agreement and all related documents thereto as set out in Exhibits [●] - [●] hereto;

(a) рішення відповідних органів Одержувача від [●] 2018 року, [●] та [●], що затверджують умови Договору про грант та уповноважують [●] на підписання від імені Одержувача Договору про грант та усіх пов'язаних документів,

викладені у Додатках [●] - [●] до цього документа;

(b) [the charter of the Beneficiary as set out in Exhibits [●] - [●] hereto;]

(b) [статут Одержувача, викладений у Додатках [●] - [●] до цього документа;]

(c) the documents evidencing the authority of [the mayor as] the signatory signing the Grant

Agreement on behalf of the Beneficiary [such as the appointment of the mayor];

(с) документи, що підтверджують повноваження [мера як] підписанта Договору

про грант від імені Одержувача [таке, як призначення мера];

(d) an excerpt (vypyska) from the Unified State Registry of Legal Entities and Individual Entrepreneurs in respect of the Beneficiary;

(d) виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно Одержувача;

(e) a signed copy of the Grant Agreement; and

(e) підписану копію Договору про грант; та

(f) such other decisions, approvals, consents, laws, statutes and documents as I have considered necessary and relevant in order to render this opinion.

(f) такі інші рішення, дозволи, згоди, закони, нормативні акти та документи, які я вважав необхідними та відповідними для надання цього висновку.

3. Based upon and subject to the foregoing I am of the opinion that:

3. На підставі та з урахуванням викладеного вище я дійшов наступних висновків:

(a) the Grant Agreement has been duly executed and delivered on behalf of the Beneficiary and is in full force and effect;

(a) Договір про грант був належним чином підписаний та вручений від імені Одержувача і є повністю дійсним та чинним;

(b) the Beneficiary has the legal capacity, requisite power and authority to enter into and perform its obligations under the Grant Agreement;

(b) Одержувач має правоздатність, необхідні повноваження для укладення та виконання своїх зобов'язань за Договором про грант;

(c) the entry by the Beneficiary into the Grant Agreement and the performance of its obligations thereunder have been duly authorised by the Beneficiary;

(c) укладення Одержувачем Договору про грант та виконання своїх зобов'язань за цим Договором про грант були належним чином

санкціоновані Одержувачем;

(d) the execution, delivery and performance of the Agreement by the Beneficiary and the compliance by the Beneficiary with the terms of the Grant Agreement do not and will not:

(d) укладення, вручення та виконання Договору Одержувачем та дотримання Одержувачем умов Договору про грант:

(i) violate any provision of the laws of Ukraine and/or the municipal statute or any other rule or regulation at present in effect and applicable, or

(i) не порушує та не порушуватиме будь- яких положень законів України та/або

муніципальних нормативних актів або будь-яких інших норм або положень, що на разі є чинними, або

(ii) result in a breach of, or constitute a default under [the charter of the Beneficiary or any agreement] or other instrument to which the Beneficiary is a party or by which the Beneficiary or any of its assets are bound;

(ii) не призводить та не призведе до порушення або не становить та не становитиме невиконання зобов'язань відповідно до [статуту Одержувача або договору] чи іншого документа, стороною якого є Одержувач, або який має обов'язкову силу для Одержувача або його

активів;

(e) no litigation, arbitration or other proceedings are pending or threatened against the Beneficiary which might adversely affect the ability of the Beneficiary to perform its obligations under the Grant Agreement;

(e) не триває та не існує загрози ініціювання будь-яких судових, арбітражних або інших проваджень проти Одержувача, які можуть негативно вплинути на здатність Одержувача виконувати його зобов'язання;

(f) neither the Beneficiary, a consultant or a supplier or other partner (if any) nor any

representative of any of the foregoing entity is, at

(f) xxx Xxxxxxxxx, ані консультант чи постачальник або інша сторона (якщо така є) або

представник будь-якої з осіб, зазначених вище,

the date of this opinion, subject to any sanctions by the European Union or the United Nations Security Council;

на дату цього висновку, не підпадає під санкції, що застосовуються Європейським Союзом або Радою Безпеки Організації Об’єднаних Націй;

(g) all authorisations, consents, licences, approvals, documents, conditions or exemptions of, and fillings and registrations with, any governmental or other regulatory authority, bureau or agency in Ukraine required for, or in connection with, the execution, delivery, validity, performance or enforceability of the Grant Agreement have been obtained and are in full force and effect on the date hereof.

(g) всі дозволи, згоди, ліцензії,

затвердження, документи, умови та звільнення від вимог, та подачі і реєстрації у будь-якого

державного або іншого регуляторного органу, установи або відомства України, необхідні для або у зв'язку з укладенням, врученням,

дійсністю, виконанням або можливістю примусового виконання Договору про грант,

були отримані та є в повній силі на дату цього юридичного висновку.


Yours sincerely,


З повагою,

By:

Підпис:

Title: [chief legal officer]

Посада: [директор з юридичних питань]


SIGNATURES / ПІДПИСИ


For NORDIC ENVIRONMENT FINANCE CORPORATION/

Від ПІВНІЧНОЇ ЕКОЛОГІЧНОЇ ФІНАНСОВОЇ КОРПОРАЦІЇ


Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx Managing Director / Керуючий директор

Amund Beitnes /Xxxxx Xxxxxxx Senior Investment Manager /

Старший інвестиційний менеджер


For [●] CITY COUNCIL /

Від [●] МІСЬКОЇ РАДИ


[●] / [●] of the City Council of the City of [●] / [●] міської ради

Document Metadata

Filed: May 5th, 2020