Contract

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租賃協議

（於百慕（達股註份冊代成號立：之有限公司）

686 ）

關租連賃交協易議

於二零二二年三月十五日（交易時段後），本公司與北京京能房產租賃（本公司控股股東京能集團的間接全資附屬公司）訂立租賃協議，據此，在租賃協議當中所載條款及條件的規限下，北京京能房產租賃同意向本公司出租該物業，自二零二二年三月十五日起至二零二五年三月十四日止（包括首尾兩日）為期三年。

上市規則之涵義

根據香港財務報告準則第16號的規定，租賃協議項下之該物業租賃將獲確認為本集團的使用權資產，金額約為人民幣23,286,000元。由於北京京能房產租賃為本公司控股股東京能集團的間接全資附屬公司，故北京京能房產租賃為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，租賃協議項下擬進行交易構成本公司之一次性關連交易。

由於根據上市規則計算的租賃協議項下擬進行交易之最高百分比率（按本集團就租賃協議將予確認之使用權資產價值基準）超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，租賃協議項下擬進行交易須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

由於租賃協議項下的應付每月管理費將不會確認為本集團使用權資產的一部分，

根據上市規則第14A章，每月管理費付款構成一項持續關連交易。由於根據上市

規則計算的租賃協議項下每月管理費付款之最高百分比率低於0.1%，根據上市

規則第14A.76(1)條，租賃協議項下的每月管理費付款構成符合最低豁免水平的交

易，並獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下的獨立股東批准、年度審閱及所有

披露規定。

緒言

董事會謹此宣佈，於二零二二年三月十五日（交易時段後），本公司與北京京能房產租賃（本公司控股股東京能集團的間接全資附屬公司）訂立租賃協議，據此，在租賃協議當中所載條款及條件的規限下，北京京能房產租賃同意向本公司出租該物業，自二零二二年三月十五日起至二零二五年三月十四日止（包括首尾兩日）為期三年。

租賃協議

租賃協議的主要條款如下：

日期：	二零二二年三月十五日（交易時段後）
訂約方：	(i) 北京京能房產租賃（作為出租人）
	(ii) 本公司（作為承租人）
該物業：	中國北京市xxxxxxx0xx00x05、06、07及08單元、12至14整層
	該物業的建築面積為3,916.05平方米
年期：	為期三年，自二零二二年三月十五日起至二零二五年三月十四日止（包括首尾兩日）
用途：	該物業將用作本公司辦公室物業

租金及應付總代價：	(i) 由二零二二年三月十五日起至二零二四年三月十四日，每月約為人民幣789,000元（含稅），即以下各項之和：
	(a) 每月基本租金約人民幣596,000元；
	(b) 每月攤銷裝修成本約人民幣122,000元；及
	(c) 每月管理費約人民幣71,000元。
	(ii) 由二零二四年三月十五日起至二零二五年三月十四日，每月約為人民幣818,000元（含稅），即以下各項之和：
	(a) 每月基本租金約人民幣619,000元；
	(b) 每月攤銷裝修成本約人民幣127,000元；及
	(c) 每月管理費約人民幣72,000元。
	公共設施費用及其他開支可由北京京能房產租賃代表本公司支付或由本公司自行支付。

	根據香港財務報告準則第16號的規定，租賃協議項下之該物業租賃將獲確認為本集團的使用權資產，金額約為人民幣23,286,000元。為免生疑問，租賃協議項下的每月管理費將不會確認為本集團的使用權資產。租賃協議項下的付款預計將以本集團的內部資源撥付。
	本公司根據租賃協議支付的代價乃訂約方經考慮該物業毗鄰可比較物業的現行市場租金後，經公平磋商釐定。
付款安排：	本公司將於年期開始日期前向北京京能房產租賃支付首六個月之租金。此後，本公司將每半年於五個工作日內提前支付每六個月之租金。
抵押按金：	本公司將於年期開始日期前向北京京能房產租賃支付抵押按金約人民幣2,368,000元。
交付物業：	北京京能房產租賃將於二零二二年三月十五日向本公司交付該物業。
終止：	倘本公司違反租賃協議的任何條款或條件（包括但不限於未支付租金、管理費等），或本公司作出的任何聲明或承諾於承租期內成為不正確或不真實，而本公司未能在七日通知期內予以糾正，則北京京能房產租賃將有權通過向本公司發出書面通知終止租賃協議。

使用權資產之價值

根據香港財務報告準則第16號的規定，本公司將就租賃協議項下之該物業租賃確認之使用權資產價值總額約為人民幣23,286,000元。

訂立租賃協議之理由及裨益

訂立租賃協議可為本集團提供完善及必要的辦公室及物業以滿足其日常業務營運需要，亦將使本集團獲得長期辦公室物業，從而加強本公司之營運及管理能力。

經考慮上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，租賃協議項下之交易乃於本集團之一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，租賃協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

由於董事會主席兼執行董事xx先生、前任非執行董事xxx先生及非執行董事xx先生均為京能集團之高級管理人員，故彼等已就批准租賃協議之董事會決議案放棄投票。除前文所述外，概無時任董事於租賃協議中擁有任何重大權益，而須就有關租賃協議之董事會決議案放棄投票。

有關訂約方之資料

x公司為一間於百慕達註冊成立之有限公司，並為一間透過其附屬公司經營業務之投資控股公司。本集團主要從事發電站及其他可再生能源項目的開發、投資、營運及管理。

北京京能房產租賃為一間於中國成立之有限責任公司，並為京能集團之間接全資附屬公司。北京京能房產租賃主要提供辦公室租賃服務。

京能集團為一間於中國成立之有限責任公司，主要從事電力及熱力的生產及供應、煤炭生產及銷售以及房地產開發業務。京能集團為一間由北京市人民政府國有資產監督管理委員會間接全資擁有的中國國有企業。京能集團為本公司控股股東，間接持有本公司約32%已發行股本。因此，根據上市規則，京能集團為本公司的關連人士。

上市規則之涵義

根據香港財務報告準則第16號的規定，租賃協議項下之該物業租賃將獲確認為本集團的使用權資產，金額約為人民幣23,286,000元。由於北京京能房產租賃為本公司控股股東京能集團的間接全資附屬公司，故北京京能房產租賃為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，租賃協議項下擬進行交易構成本公司之一次性關連交易。

由於根據上市規則計算的租賃協議項下擬進行交易之最高百分比率（按本集團就租賃協議將予確認之使用權資產價值基準）超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第 14A章，租賃協議項下擬進行交易須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

由於租賃協議項下的應付每月管理費將不會確認為本集團使用權資產的一部分，根據上市規則第14A章，每月管理費付款構成一項持續關連交易。由於根據上市規則計算的租賃協議項下每月管理費付款之最高百分比率低於0.1%，根據上市規則第 14A.76(1)條，租賃協議項下的每月管理費付款構成符合最低豁免水平的交易，並獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下的獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「京能集團」	指	北京能源集團有限責任公司，一間於中國成立之有限責任公司，並為持有本公司7,176,943,498股股份（佔本公司已發行股本約32% ）之本公司控股股東
「北京京能房產租賃」	指	北京京能房產租賃經營有限責任公司，一間於中國成立之有限責任公司，由京能集團間接全資擁有
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	北京能源國際控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 686 ）
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港財務報告準則」	指	香港財務報告準則
「香港」	指	中國香港特別行政區
「租賃協議」	指	x公司與北京京能房產租賃於二零二二年三月十五日所訂立有關該物業租賃的租賃協議

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「該物業」	指	中國北京市朝陽區三豐北里7號樓11層05、06、07及08單元、12至14整層
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股份」	指	x公司股本中每股面值港幣0.1元之普通股
「股東」	指	已發行股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「平方米」	指	平方米
「年期」	指	自二零二二年三月十五日起至二零二五年三月十四日止（包括首尾兩日）三年
「%」	指	百分比

香港，二零二二年三月十五日

代表

xx

北京能源董國事際會控主股席有限公司

司本之公非告執日行期，董本事公為司xxx執先行生董、蘇事永為健xxxx先及生（xxxx先）生、x；以振及威本先公生司及之xxx立先非生執；行本

董事為xxxxx、xxxxx及xxxxx。