股票代码：000050 股票简称：深天马 A 上市地点：深圳证券交易所 本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）
股票代码：000050 股票简称：深天马 A 上市地点：深圳证券交易所
天马微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
厦门金财产业发展有限公司 | 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门 国际金融中心 46 层 4605-4609 单 元 | 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际 金融中心 46 层 4605-4609 单元 |
中国航空技术国际 控股有限公司 | 北京市朝阳区北辰东路 18 号 | 北京市朝阳区北辰东路 18 号 |
中国航空技术深圳 有限公司 | 深圳市福田区深南中路中航苑航 都大厦 24 层 | 深圳市福田区深南中路中航苑航都 大厦 24 层 |
中国航空技术厦门 有限公司 | 厦门市思明区环岛东路 1801 号 中航紫金广场 40 层、41 层 | 厦门市思明区环岛东路 1801 号中航 紫金广场 40 层、41 层 |
上海工业投资（集 团）有限公司 | 上海市浦东新区唐陆路 426 号 | 上海静安区乌鲁木齐北路 480 号 22 层 |
上海张江（集团） 有限公司 | 上海市浦东新区张东路 1387 号 16 幢 | 上海市浦东新区张东路1387 号16 幢 |
独立财务顾问
二〇一七年九月
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核 准。中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
交易对方声明与承诺
作为公司本次重组的交易对方，厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司承诺：
“在参与本次交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份”。
证券服务机构声明
作为公司本次重组的证券服务机构，华创证券有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其经办人员保证本次重大资产重组申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重大资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光 60%股权。
根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，厦门天马全部股东权
益的评估值为 1,045,250.68 万元； 天马有机发光全部股东权益的评估值为
109,483.43 万元，对应天马有机发光 60%股权的评估值为 65,690.06 万元。
基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，厦门天马 100%股权作价 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权作价 65,690.06 万元。
本次交易完成前，深天马未持有厦门天马股权，通过全资子公司上海天马持有天马有机发光 40%股权；本次交易完成后，深天马将直接持有厦门天马 100%
股权，直接持有天马有机发光 60%股权，并通过上海天马持有天马有机发光 40%
股权。
（二）发行股份募集配套资金
深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）
TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资 金金额 |
1 | 厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目 | 1,200,000 | 190,000 |
合 计 | 1,200,000 | 190,000 | |
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中航国际，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中航国际为公司的实际控制人，中航国际深圳为中 航国际之全资子公司，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公司，同时，交易完成后，金财产业将成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易 构成关联交易。
公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司截至 2017 年 4 月 30 日的合计资产总额占上市公司截至 2016 年末
资产总额的比重超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司 45,053.8507 万股股票，合计持股比例为 32.16%，为上市公司之实际控制人。
本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149 万股股票，合计持股比例预计不低于 31.02%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行价格
1、发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考价。
经各方协商确定，本次发行的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，深天马如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) ；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的深天马股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于
2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过
10%；或
②可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌
日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时，深天马有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
（二）发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为 1,110,940.74 万元，按照 17.17 元/股的
发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 64,702.4307 万股。 本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式
进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个
位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
（三）锁定期安排
中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部
分股份；同时，本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如深天马股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
六、募集配套资金的情况
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：
（一）发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
按照募集配套资金金额为 190,000.00 万元和发行价格为 17.17 元/股计算，公
司拟向不超过10 名符合条件的特定投资者发行不超过11,065.8124 万股募集配套资金。
最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）锁定期安排
参与认购募集配套资金的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。
同时，公司控股股东中航国际控股、实际控制人中航国际及关联方中航国际深圳已就目前不存在参与认购本次募集配套资金的计划及如参与认购的相关股份锁定安排出具如下承诺：“本公司及本公司控制的企业目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划。如果本公司及本公司控制的企业后续参与认购本次交易募集配套资金，则本公司及本公司控制的企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照询价方式参与认购，且本公司及本公司控制的企业认购的该等股份锁定期为自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日；本公司在本次交易完成前持有的深天马股票，在本次交易
过程中不进行转让，自本次交易完成后 12 个月内不进行转让，本次交易完成后，若上述股份由于深天马送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。”
本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（四）用途
公司本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅
（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目，具体请参见本节之“一、
（二）发行股份募集配套资金”。
七、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法对厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权的价值进行评估，并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，标的资产的评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面价值 | 资产基础法评估结果 | 收益法评估结果 | ||
评估价值 | 增值率 | 评估价值 | 增值率 | ||
厦门天马 100%股权 | 938,021.90 | 1,045,250.68 | 11.43% | 1,031,241.36 | 9.94% |
天马有机发光 60%股权 | 57,936.09 | 65,690.06 | 13.38% | 64,832.97 | 11.90% |
合计 | 995,957.99 | 1,110,940.74 | 11.54% | 1,096,074.33 | 10.05% |
基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，厦门天马 100%股权作价 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权作价 65,690.06 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
股东类型 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（含募集配套资金） | ||
持股数量 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持股比例（%） | ||
原股东 | 中航国际 控股 | 29,156.7326 | 20.81% | 29,156.7326 | 13.51% |
湖北科投 | 13,268.2883 | 9.47% | 13,268.2883 | 6.15% | |
中航国际 深圳 | 8,107.5304 | 5.79% | 17,421.6451 | 8.07% | |
中航国际 | 7,789.5877 | 5.56% | 16,738.4432 | 7.75% | |
上海工投 | 299.4153 | 0.21% | 2,849.9901 | 1.32% | |
张江集团 | 1,060.5939 | 0.76% | 2,335.8816 | 1.08% | |
其他股东 | 80,427.7262 | 57.40% | 80,427.7262 | 37.26% | |
发行股份购 | 金财产业 | - | - | 38,961.0040 | 18.05% |
买资产完成后新增股东及募集配套资金认购对 象 | 中航国际 厦门 | - | - | 3,652.5940 | 1.69% |
募集配套资金认购 对象 | 11,065.8124 | 5.13% | |||
合 计 | 140,109.8744 | 100.00% | 215,878.1175 | 100.00% | |
本次交易前，中航国际控股持有公司 29,156.7326 万股股份，占公司股本比例为 20.81%，为公司控股股东。中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股间接合计持有深天马 32.16%的股权，为深天马的实际控制人。
本次交易完成后，预计中航国际将直接和间接持有上市公司合计 31.02%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将控制厦门天马 100%股权、天马有机发光 100%股权，公司资产规模将扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力也将得以增强。
根据深天马提供的本次交易前的财务数据以及瑞华出具的瑞华阅字【2017】 01360005 号《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期的主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总额 | 2,323,388.59 | 4,902,753.35 | 2,167,933.63 | 4,321,409.16 |
负债总额 | 914,193.78 | 2,462,543.45 | 792,037.68 | 1,932,867.48 |
归属于上市公司股东的 所有者权益 | 1,409,194.81 | 2,440,209.90 | 1,375,895.95 | 2,388,541.67 |
营业收入 | 380,283.53 | 582,889.82 | 1,073,675.64 | 1,565,937.22 |
营业利润 | 19,347.75 | 32,004.81 | 35,569.40 | 36,906.58 |
利润总额 | 38,010.20 | 59,399.20 | 69,307.22 | 109,701.53 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 31,260.56 | 49,629.93 | 56,917.74 | 92,900.97 |
资产负债率 | 39.35% | 50.23% | 36.53% | 44.73% |
基本每股收益（元/股） | 0.2231 | 0.2423 | 0.4062 | 0.4536 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模成倍增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均明显增加。本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的程序
2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方履行的内部决策程序
截至本报告书签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门均已通过内部决策程序，同意以持有厦门天马股权认购深天马非公开发行的股份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发光股权认购深天马非公开发行的股份。
3、标的公司履行的内部决策程序
2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。
4、其他已获得的授权和批准
（1）本次交易已经取得国务院国资委对厦门天马 100%股权价值评估报告的备案；
（2）本次交易已经取得国盛集团对天马有机发光 60%股权价值评估报告的备案；
（3）本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准；
（4）本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
2、深天马召开股东大会审议通过本次交易的具体方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）深天马及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺 | 深天马 | “本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。” |
关于所提供信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 深天马及其董事、监事、高级管理人员 | “1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，深天马全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深天马拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深天马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 |
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 深天马董事及高级管理人员 | “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施。” |
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 深天马及其董事、监事、高级管理人员 | “本公司及本公司控制的机构，本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《暂行规定》第十三条规定 中不得参与上市公司重大资产重组的情形。” |
关于不减持的承诺 | 公司部分董事、监事、高级管理人员刘静瑜、孙永茂、屈桂锦、娄军、赵军、曾章和、耿言安、戴颖、刘伟 | “截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持深天马股份的，本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承 担个别和连带的法律责任。” |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 中航国际 | “1、除本公司控制的厦门天马外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本 公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他 |
经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马之全资子公司上海天马进行管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋 予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | ||
中航国际控股 | “1、除本公司间接持有的厦门天马 6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章 及规范性文件承担相应的法律责任。” | |
关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承诺函 | 中航国际、中航国际控股 | “1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。 2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋 予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” |
关 于 保 证 上 市 公 司 独 立 性 的 承诺函 | 中航国际、中航国际控股 | “在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定”的要求，具体如下： |
（一）保证深天马业务独立 1、保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。 4、保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。 （二）保证深天马的资产独立、完整 1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 （三）保证深天马的财务独立 1、保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。 3、保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。 4、保证不干涉深天马依法独立纳税。 5、保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。 （四）保证深天马的人员独立 1、保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （五）保证深天马机构独立 1、保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。” | ||
关于摊薄 | 中航国际 | “作为深天马的实际控制人，为保证本次交易摊薄即期 |
即期回报填补措施的承诺函 | 回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。 作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关 管理措施。” | |
中航国际控股 | “作为深天马的控股股东，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益。 作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关 管理措施。” | |
航空工业有关事项的说明 | 航空工业 | “一、 关于保持深天马独立性的承诺 本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证： （一）保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）保证上市公司的资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司建立健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开。 |
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证上市公平与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。 二、 关于避免同业竞争的承诺 1、除本公司控制的厦门天马微电子有限公司外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。 为避免同业竞争的影响，厦门天马微电子有限公司目前已实际委托深天马子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马微电子有限公司成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。 2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，在合理期限内采取可行的方式消除同业竞争。 三、 关于规范与深天马关联交易的承诺 1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 四、关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形。” |
承诺函 | 中航国际、中航国际控股、中航国际深圳 | “本公司及本公司控制的企业目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划。 如果本公司及本公司控制的企业后续参与认购本次交易募集配套资金，则本公司及本公司控制的企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照询价方式参与认购，且本公司及本公司控制的企业认购的该等股份锁定期为自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日；本公司在本次交易完成前持有的深天马股票，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后 12 个月内不进行转让，本次交易完成后，若上述股份由于深天马送红股、转增股 本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。” |
关 于 不 减 持 的 承 诺 函 | 中航国际、中航国际控股、中航国际深圳 | “本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。截至目前，本公司及本公司的一致行动人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持深天马股份的，本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律 责任。” |
（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团 | “1、本公司已向深天马及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益的股份。 4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法 律责任。” |
关 于 重 组 交 易 标 的 | 金财产业、中航国 际、中航国际深 | “1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司， 具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权 |
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
股 份 不 存 | 圳、中航国际厦门 | 利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采 |
在 限 制 或 | 取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已 | |
禁 止 转 让 | 取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本 | |
情 形 的 承 | 公司真实的意思表示； | |
诺 | 2、本公司已经依法履行对厦门天马微电子有限公司的出 | |
资义务，不存在可能影响厦门天马微电子有限公司合法存 | ||
续的情况； | ||
3、本公司持有的厦门天马微电子有限公司的股权为本公 | ||
司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排， | ||
不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、 | ||
限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查 | ||
封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权 | ||
属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本 | ||
次交易的情形。同时，本公司保证持有的厦门天马微电子 | ||
有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名 | ||
下； | ||
4、本公司持有的厦门天马微电子有限公司股权为权属清 | ||
晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员 | ||
会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍， | ||
不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办 | ||
理完毕该等股权的权属转移手续； | ||
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司 | ||
转让所持厦门天马微电子有限公司股权的诉讼、仲裁或纠 | ||
纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公 | ||
司转让所持厦门天马微电子有限公司股权的限制性条款。 | ||
厦门天马微电子有限公司章程、内部管理制度文件及其签 | ||
署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马 | ||
微电子有限公司股权转让的限制性条款。本公司对厦门天 | ||
马微电子有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本 | ||
公司与第三人的协议； | ||
6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务独立 | ||
经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许 | ||
经营许可等）而具有不确定性。” | ||
“1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司， | ||
具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权 | ||
利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采 | ||
取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已 | ||
取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本 | ||
公司真实的意思表示； | ||
2、本公司已经依法履行对上海天马有机发光显示技术有 | ||
上海工投、张江集 | 限公司的出资义务，不存在可能影响上海天马有机发光显 | |
团 | 示技术有限公司合法存续的情况； | |
3、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司的 | ||
股权为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者 | ||
类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存 | ||
在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质 | ||
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属 | ||
纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的 | ||
纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的上 |
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
海天马有机发光显示技术有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下； 4、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的限制性条款。上海天马有机发光显示技术有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权转让的限制性条款。本公司对上海天马有机发光显示技术有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议； 6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许 经营许可等）而具有不确定性。” | ||
关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺 | 中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门 | “1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本次交易完成后 6 个月内如深天马股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有深天马股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法 律责任。” |
金财产业、上海工投、张江集团 | “1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法 律责任。” | |
关 于 未 泄露 内 幕 信 息 及 未 进 行 内 幕 交 易 的 承 诺 函 | 金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团 | “本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 |
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。” | ||
关 于 不 存 在 泄 露 或 利 用 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 以 及 不 存 在 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形的说明 | 金圆集团、厦门金控 | “本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。” |
承诺函 | 金财产业 | “如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马 承担赔偿责任。” |
承诺函 | 金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门 | “除第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目配套宿舍楼 A8 栋、A9 栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马 B2 栋（地下停车库）完成建设竣工验收后 5 个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理 A8、A9、B2 栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得 A8、A9、B2 栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例 向厦门天马承担赔偿责任。” |
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
截至本报告书签署之日，公司总股本为 140,109.8744 万股，本次交易中，公
司因购买资产拟发行约 64,702.4307 万股新股，在不考虑募集配套资金的情况下，
交易完成后公司股本总额将达到约 204,812.3051 万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 10%；在考虑募集配套资金的情况下，若按照募集配套资金发行股份数量上限测算，本次交易完成后，上市公司的总股本预计不超过 215,878.1175 万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在审议涉及关联交易的议案时，关联董事严格履行了回避义务。同时，相关议案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对相关事项亦专门出具了独立董事意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事及关联股东将分别在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）本次交易资产定价公允性
本次交易公司聘请了具有证券期货相关业务资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具专业意见以保证本次交易的公平、公正、合 法、高效进行。本次交易的标的资产定价均以经具有证券业务资格的独立评估机 构的评估结果为依据，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对 标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（五）股东大会安排及网络投票情况
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时要求关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）本次交易中摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
（1）主要假设和前提条件
①假设上市公司于 2017 年 12 月完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
③ 假设上市公司2017 年度归属于上市公司股东的净利润与2016 年度持平，
即为 56,917.74 万元；假设厦门天马与天马有机发光 2017 年度净利润与中联评估
出具的《资产评估说明》中采用收益法预测的数据一致，即 2017 年度厦门天马、天马有机发光的净利润分别为 60,461.00 万元、-1,890.00 万元；
④2017 年 3 月 1 日、2017 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第十一次会议、
2016 年度股东大会分别审议通过了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年 12 月 31
日公司总股本 140,109.87 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元
（含税），共计现金分红 84,065,924.64 元，2017 年 7 月 26 日，上市公司实施了上述利润分配；
⑤假设本次交易购买标的资产发行的股份数为 647,024,307 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
⑥未考虑募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营、财务状况等
的影响。
以上假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次重组对上市公司每股收益的影响如下：
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | |
交易完成前 | 交易完成后 | ||
总股本（万股） | 140,109.8744 | 140,109.8744 | 204,812.3051 |
归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 56,917.74 | 56,917.74 | 117,221.24 |
基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.58 |
稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.58 |
注：深天马收购厦门天马构成同一控制下企业合并，深天马收购天马有机发光构成非同一控制下企业合并，因假设本次重组于 2017 年 12 月完成，故 2017 年度重组后的归属于上市公
司股东的净利润=深天马 2017 年度归属于上市公司股东净利润+厦门天马 2017 年度净利润。
由上表可知，本次交易完成当年（2017 年），上市公司的基本每股收益增加到 0.58 元/股，较本次交易完成前一年度（2016 年）上市公司的基本每股收益
0.41 元/股大幅增加。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
2、最近一年及一期的备考财务数据
最近一年及一期的备考财务数据参见本报告书“重大事项提示”之“八、（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
3、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
（1）应对措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
①提升整合绩效，发挥协同效应，提升盈利能力，增强综合竞争力
本次交易完成后，公司将控制厦门天马和天马有机发光 100%股权，将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力，有利于进一步增强标的公司的盈利能力。一方面，本次重组完成后，深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平，有利于天马有机发光早日实现盈
利、厦门天马进一步提升盈利能力；另一方面，本次重组完成后，厦门天马、武汉天马能够为天马有机发光的 AMOLED 生产线提供稳定、可靠的 LTPS 玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光 AMOLED 产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。
同时，本次重组完成后，深天马将进一步整合包括厦门天马、天马有机发光在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势，从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
②完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司尊重并维护股东利益，已根据相关法律法规要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《股东回报规划》。公司将不断强化投资者回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次重组完成后，本次重组完成后，公司将形成更加完善的产线格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接移动智能终端市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，增强盈利能力，有利于增厚公司对股东尤其是中小股东的投资回报。
③加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订并完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存放、使用管理、变更和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（2）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过，在后续的审核或实施过程中还可能面临各种不利情形，从而导致本次交易存在被暂停或终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易尚需履行的审批程序请见本报告书“第一章、第五节、二、本次交易尚需履行的程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
敬请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
二、标的资产估值风险
根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，经以资产基础法评估，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，厦门天马 100%股权的评估值为 1,045,250.68 万元，与厦门天马 100%股权对应的账面值 938,021.90 万元相比，增值率为 11.43%；天马有机发光 60%股权的评估
值为65,690.06 万元，与天马有机发光60%股权对应的账面值57,936.09 万元相比，
增值率为 13.38%。敬请投资者关注标的资产估值风险。
三、标的资产盈利能力风险
截至报告期末，厦门天马第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线、天马有机发光第
5.5 代 AMOLED 量产线尚处于试生产阶段，天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 量产线扩产线尚处于设备搬入阶段，标的公司盈利能力尚未完全显现。随着标的公司产品良率、产能利用率、产品附加值的提升以及本次交易完成后协同效应的释放，标的公司的盈利能力将进一步提升。然而，如果宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，标的公司的盈利能力将受到影响。
四、标的公司客户集中风险
报告期各期，厦门天马对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为73.30%、65.84%和74.87%，客户较为集中；天马有机发光第5.5代AMOLED量产线尚处于试生产阶段，客户数量有限。
标的公司主要定位于中高端显示面板领域，标的公司客户集中度高主要受下游行业集中度较高的影响。以智能手机为例，根据IDC的统计，2017年一季度，三星、苹果、华为、OPPO、vivo等全球销量排名前五的智能手机厂商的市场份额约为60.1%。同时，中小尺寸显示面板产品一般采取定制化生产，显示面板厂商获得下游客户订单需要经过认证，经过长期合作，显示面板厂商和下游客户通常形成稳固、互信的合作关系。
标的公司注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作关系密切，长期稳定的客户合作关系使标的公司的销售具有稳定性和持续性，因此，标的公司的客户集中度较高。虽然标的公司的主要客户具有较强的稳定性和粘性，但是如果主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化，或与标的公司的业务合作关系发生变动，将对标的公司的经营业绩带来不利影响。
五、技术风险
目前，公司和标的公司已实现a-Si、LTPS、AMOLED等显示面板行业主流量
产技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术等前瞻性技术方面取得了诸多成果，多次获得创新产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先地位。
新型显示行业是国家战略性新兴产业，本次重组完成后，若公司和标的公司不能准确把握新型显示行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，公司和标的公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司和标的公司的竞争力下降，公司和标的公司未来的发展存在一定的技术风险。
六、市场竞争风险
公司通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案，并依托领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源、深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化长期引领中国显示产业创新与发展。
随着智能手机渗透率不断提高，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以及虚拟现实（VR）/增强现实（AR）、智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，包括公司、标的公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。
若本次重组后，公司和标的公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，或不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，则不利于公司和标的公司保持目前 的竞争优势。
七、担保风险
交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《发行股份购买资产协议》，交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保，深天马及交易对方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由
于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为由深天马为子公司融资提供担保，深天马将新增较大金额的担保余额。
随着标的公司借款的偿还，相关担保余额将随之下降，同时，上述贷款主要为长期贷款，还款方式为分期还本付息，各标的公司经营性现金流良好且银行信誉良好。然而，由于上市公司对外担保总额和比例较高，具有一定的偿债风险。
为了降低上市公司担保风险，本次重组标的资产交割后，上市公司将考虑将部分担保变更为标的公司自身土地、房产或机器设备等资产。对于剩余部分，上市公司将按照所持标的公司股权比例为其提供担保。
八、政策调整导致政府补助减少的风险
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司及标的公司作为中小尺寸显示面板领域的龙头企业，取得了各级政府的大力支持，政府补助金额较大。
基于标的公司建成投产后产能需逐步释放的特点，近几年政府补助占公司及各标的公司利润总额的比例较高，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司及各标的公司的业绩。
九、税收优惠政策变化风险
厦门天马于 2014 年 9 月 30 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，享受企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策。
截至本报告书签署之日，厦门天马已取得厦门市科学技术局关于高新技术企业复审申请的受理单。根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》
（国科发火【2016】32 号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合厦门天马的未来发展趋势，厦门天马未来继续获得高新技术企业所得税优惠等可能性较大。然而，若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致厦门天马不能持续满足及取得高新技术企业资格，厦门天马将不能继续享受相应
税收优惠政策，从而导致厦门天马未来业绩受到一定程度的影响。
十、交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司规模及管理体系将进一步扩大，随着公司管理主体数量的增加，管理难度也随之提高。同时，由于公司与各标的公司在发展阶段、内部管理等方面有所不同，公司与各标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
十一、厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险
截至 2017 年 4 月 30 日，厦门天马租赁的境内房屋合计 12 处，总租赁面积
为 61,831.65 平方米，厦门天马已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协议，
相关协议内容合法、有效。厦门天马的租赁房产中，有 10 处房产未取得房产所有权人同意转租的文件或出租方未能提供房屋权属证书。若上述房产出现权属纠纷，可能致使厦门天马丧失租赁权，并导致厦门天马遭受损失。
根据厦门天马的说明，截至本报告书签署之日，厦门天马没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，上述租赁物业存在的瑕疵不影响厦门天马实际使用该等物业，且上述瑕疵租赁物业用途均为职工宿舍、办公室，非厦门天马生产经营场所，即使因上述瑕疵租赁导致租赁物业不能使用，厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物业，该等瑕疵租赁不会对厦门天马生产经营构成实质性影响。
针对厦门天马因上述租赁房产可能遭受的损失，相关出租方以租赁协议约定或提供承诺函的方式，向承租人厦门天马保证如因出租房产发生权属纠纷给承租人造成任何损失的，愿意承担相应责任。
综上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易厦门天马的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，但仍敬请投资者关注相关风险。
十二、即期回报被摊薄的风险
本次重组完成后，上市公司总股本规模将较发行前有所增长。本次收购厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来不排除因行业变化、技术更新等原因，致使标的公司经营效益不及预期或上市公司发展战略目标未达预期，从而对上市公司每股收益产生不利影响的可能。敬请投资者关注本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险。
十三、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险
本次发行股份购买资产的同时拟向不超过 10 名符合条件的投资者发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000.00 万元，募集资金主要用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求，具体参见本报告书“第五章、第二节、六、本次募集配套资金失败的补救措施”。敬请投资者关注募集配套资金失败的风险。
目 录
第六节 交易对方之五：上海工业投资（集团）有限公司 101
第七节 交易对方之六：上海张江（集团）有限公司 107
第四章 交易标的基本情况 113
第一节 厦门天马基本情况 113
第二节 天马有机发光基本情况 165
第五章 本次交易发行股份情况 195
第一节 发行股份购买资产基本情况 195
第二节 发行股份募集配套资金情况 203
第六章 交易标的的评估情况 222
第一节 标的资产评估的基本情况 222
第二节 厦门天马的评估情况 224
第三节 天马有机发光的评估情况 251
第四节 董事会对标的资产评估合理性和定价公允性的分析 271
第五节 独立董事对本次交易评估事项的独立意见 278
第七章 本次交易合同的主要内容 280
第八章 本次交易的合规性分析 288
第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 288
第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 293
第三节 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 297
第四节 不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
...............................................................................................................................................297
第五节 独立财务顾问对本次交易合规性的意见 298
第六节 法律顾问意见 299
第九章 管理层讨论与分析 301
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果 301
第二节 标的公司所处行业特点与竞争形势分析 308
第三节 标的公司之厦门天马财务状况和经营成果分析 340
第四节 标的公司之天马有机发光财务状况和经营成果分析 363
第五节 本次交易对上市公司的影响 378
第十章 财务会计信息 393
第一节 交易标的财务报表 393
第二节 上市公司备考财务报表 400
第十一章 同业竞争与关联交易 405
第一节 同业竞争 405
第二节 关联交易 406
第十二章 风险因素 425
第十三章 其他重要事项 432
第一节 上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 432
第二节 上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 432
第三节 上市公司负债结构是否合理，不存在因本次交易大量增加负债/或有负债的情况 432
第四节 最近十二个月内发生的重大资产交易情况 433
第五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 433
第六节 公司利润分配政策 433
第七节 连续停牌前上市公司股票价格波动情况 435
第八节 关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 436
第九节 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 440
第十四章 独立董事和中介机构意见 442
第一节 独立董事对本次交易的意见 442
第二节 独立财务顾问对本次交易的核查意见 443
第三节 法律顾问意见 443
第十五章 相关中介机构情况 446
第十六章 上市公司及有关中介机构的声明 447
第十七章 备查文件及备查地址 460
第一节 备查文件 460
第二节 备查地点 460
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、深天马、上市公司 | 指 | 天马微电子股份有限公司 |
中航国际控股 | 指 | 中航国际控股股份有限公司，为香港联合交易所上市公司，股票代码：00161.HK |
深圳中航集团 | 指 | 深圳中航集团股份有限公司，为中航国际控股之前身 |
深圳中航实业 | 指 | 深圳中航实业股份有限公司，为深圳中航集团之前身 |
厦门天马 | 指 | 厦门天马微电子有限公司 |
天马有机发光 | 指 | 上海天马有机发光显示技术有限公司 |
金财产业 | 指 | 厦门金财产业发展有限公司 |
中航国际 | 指 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
中航技总公司 | 指 | 中国航空技术进出口总公司，为中航国际之前身 |
中航国际深圳 | 指 | 中国航空技术深圳有限公司 |
中航技深圳 | 指 | 中国航空技术进出口深圳公司，为中航国际深圳之前身 |
中航国际厦门 | 指 | 中国航空技术厦门有限公司 |
张江集团 | 指 | 上海张江（集团）有限公司 |
上海工投 | 指 | 上海工业投资（集团）有限公司 |
国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
航空工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
金圆集团 | 指 | 厦门金圆投资集团有限公司 |
厦门金控 | 指 | 厦门金融控股有限公司 |
金财投资 | 指 | 厦门金圆金控股份有限公司，曾用名：厦门市金财投资有限公司 |
武汉天马 | 指 | 武汉天马微电子有限公司 |
上海天马 | 指 | 上海天马微电子有限公司 |
成都天马 | 指 | 成都天马微电子有限公司 |
上海光电子 | 指 | 上海中航光电子有限公司 |
深圳光电子 | 指 | 深圳中航光电子有限公司，因深天马吸收合并深圳光电子全部资产、负债和权益，深圳光电子于 2016 年 12 月注销 |
香港天马 | 指 | 天马微电子（香港）有限公司 |
日本天马 | 指 | 天马日本公司，Tianma Japan, Ltd.，原 NLT 技术株式会 |
社 | ||
标的公司 | 指 | 厦门天马、天马有机发光 |
标的资产 | 指 | 厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权 |
交易对方、认购方 | 指 | 标的公司除上海天马之外的股东，包括金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江 集团 |
本次发行股份购买资产/本 次重大资产重组/本次重组 | 指 | 深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马 100% 股权、天马有机发光 60%股权的交易行为 |
募集配套资金 | 指 | 深天马拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套 资金 |
本次交易 | 指 | 深天马拟以非公开发行股份的方式购买厦门天马 100% 股权、天马有机发光 60%股权并募集配套资金的交易行为 |
定价基准日 | 指 | 深天马第八届董事会第十二次会议决议公告日 |
报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 9 月 30 日 |
交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至深天马之日 |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标 的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问/华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
法律顾问/嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
会计师事务所/瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司之 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《重组报告书》/本报告书 | 指 | 《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
《重组预案》 | 指 | 《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
《审计报告》 | 指 | 瑞华出具的编号为瑞华审字【2017】01360328 号、瑞华 审字【2017】01360329 号的《审计报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 瑞华出具的编号为瑞华阅字【2017】01360005 号 |
《资产评估报告》/《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的编号为中联评报字【2016】第 2358 号、 第 2364 号的资产评估报告 |
《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订） |
《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
10 号指南 | 指 | 《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》 （2016 年 9 月第四次修订） |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
LCD | 指 | Liquid Crystal Display，液晶显示器 |
LCM | 指 | LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组 |
TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器 |
a-Si | 指 | amorphous silicon,α-Si 又称非晶硅、无定形硅。单质硅的一种形态，棕黑色或灰黑色的微晶体 |
IGZO | 指 | Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物 |
LTPS | 指 | Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅 |
OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode,UIV OLED，有机电激光显示、有机发光半导体 |
PMOLED | 指 | Passive Matrix Organic Light Emitting Diode，被动矩阵有机发光二极体面板 |
AMOLED | 指 | Active Matrix Organic Light Emitting Diode，主动矩阵有机发光二极体面板 |
LTPS AMOLED | 指 | LTPS TFT-AMOLED，目前市场上的 AMOLED 产品主要是以 LTPS 技术作为驱动技术 |
Oxide-TFT | 指 | 氧化物薄膜晶体管 |
In-Cell 技术 | 指 | 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术 |
On-Cell 技术 | 指 | 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术 |
TN | 指 | Twisted Nematic，扭曲向列 |
STN | 指 | Super TN-LCD，超扭曲向列 |
TED | 指 | Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示器，将显示屏的公共电极设计成若干单位阵列，实现由 1 颗 IC 和 1颗 FPC 同时驱动显示和触控。 |
CF | 指 | Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础 材料之一 |
HD | 指 | High Definition/高清，分辨率达到 720P 以上的格式则称 作为高清，一般指 1280×720 的屏幕分辨率 |
QHD | 指 | Quarter High Definition/FHD 的四分之一，数码产品屏幕 分辨率的一种，代表 960×540 的屏幕分辨率 |
FHD | 指 | Full High Definition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一 种，代表 1920×1080 的屏幕分辨率 |
WQHD | 指 | 数码产品屏幕分辨率的一种，代表 2560×1440 的屏幕分 辨率 |
4K | 指 | 数码产品屏幕分辨率的一种，代表 3840×2160 的屏幕分 辨率 |
蒸镀 | 指 | |
PPI | 指 | Pixels Per Inch，图像分辨率的单位 |
VR | 指 | 虚拟现实（Virtual Reality，简称 VR）是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境 中 |
AR | 指 | 增强现实（Augmented Reality，简称 AR），是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚 拟世界套在现实世界并进行互动 |
注：本报告书中，除特别说明外（1）发行股份数保留 4 位小数，其余数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
第一章 本次交易概况
第一节 本次交易的背景
一、新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业，深天马是新型显示行业的国家竞争力代表
新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，加快新型显示产业发展对促进工业化与信息化深度融合，支持“互联网+”发展和“工业智能化”转型升级，加速我国制造业向高端发展，推动我国经济提质、增效、升级和可持续发展具有重要意义。
国家“十三五”规划明确将支持战略性新兴产业发展作为优化现代产业体系的重要措施，提出“瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%”。根据国家“十三五”规划，战略性新兴产业发展行动包括培育新型显示等成为新增长点等内容，同时《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括“高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品”、“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”、“新型柔性显示、激光显示、立体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品”等。作为中国显示领域国家竞争力的代表，在国家的大力支持下，深天马以技术
和市场为驱动，经过三十余年的积淀和发展，已成为全球显示面板新体系的重要建设者，并不断强化中国显示面板在全球竞争中的市场地位。本次重组完成后，随着公司及下属子公司运营产线的产能的充分释放，公司将成为销售收入超过 300 亿元、生产规模和市场竞争力进入全球前列的骨干面板企业，积极响应了国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划》提出的重要目标，有利于我国加快构建创新能力强、品质服
务优、集聚效果好的新型显示产业体系。
二、LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋， LTPS 技术和 AMOLED 技术的国产化应用为中国在中小尺寸显示领域实现弯道超车提供了关键契机
（一）中小尺寸显示行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求，并推动中小尺寸显示行业竞争格局的进一步重塑
中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括以智能手机、平板电脑、智能穿戴等为代表的移动智能终端市场，以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以 VR/ AR、智能家居等为代表的新兴市场。
在移动智能终端市场，智能手机仍是最大的消费市场且市场容量继续保持增 长。同时，随着智能手机渗透率不断提高，市场的主流机型正经历从中低端智能 手机向中高端智能手机的转换。移动智能终端厂商为了在激烈的竞争中脱颖而出，对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力提出了更高的要 求。同时，移动智能终端市场中，近年来智能穿戴设备等新兴市场发展迅猛，据 IHS 预测，预计至 2020 年，智能穿戴设备的市场规模将达 200 亿美元，成长空 间巨大。
在专业显示市场，随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，显示面板应用空间进一步扩大，以车载显示面板为例，根据 TSR 的统计数据，2015年，全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量约 0.98 亿台，预计至 2020 年全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 1.75 亿台，年均复合增长率约为 12%。专业显示市场的需求增长和技术升级要求显示面板企业具备持续稳定供货能力和彩色化、多屏化、触控一体化、高可靠性与高质量要求产品的配置能力。
此外，近年来，VR/ AR 等新兴市场发展迅猛，据 Digi-Capital 预测，预计至
2020 年，全球 VR/AR 市场规模将达 1,500 亿美元，新兴市场的崛起亦将为显示
面板企业带来新的机遇和挑战。
综上，中小尺寸显示行业下游应用市场的需求变革对显示面板企业提出了更高的要求，只有拥有核心技术且能够快速响应客户需求的企业才能以创新供给匹配消费需求，并通过差异化经营和并购整合持续保持核心竞争力，中小尺寸显示行业的竞争格局或将在未来几年内被重塑。
（二）LTPS 技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径， AMOLED 技术是引领下一代显示技术变革的先锋，二者将成为驱动高端显示应用的双引擎
LTPS TFT 技术是公认的高端应用市场的主流显示技术。与 a-Si TFT-LCD 产品相比，LTPS TFT-LCD 产品具有高解析度、低功耗、轻薄化、窄边框、高光学特性等优势，应用前景广阔。随着国内外 LTPS 产线产能释放，LTPS 技术的应用市场将被进一步打开。根据 IHS 等研究机构的预测，2018 年，搭载 LTPS 技术的智能手机显示屏的全球出货量占比将上升至 36.6%，成为中小尺寸显示市场整体需求增长和终端产品升级的首要推动力。
作为下一代新型显示技术，AMOLED 利用有机发光二极管独立驱动发光，具备高对比度、色彩表现优秀、响应速度超快、超轻薄、耐低温、超低功耗等多重独特的技术优势，且适合柔性显示、VR 等应用场景，现已成为 OLED 技术的主流发展方向并开始进入大规模产业化应用。根据 IHS 等研究机构的预测，2018年，搭载 AMOLED 技术的智能手机显示屏的全球出货量占比将达 29.7%， AMOLED 技术将与 LTPS 技术成为驱动高端显示应用的双引擎。
此外，基于材料特性和相对成熟的工艺，目前 LTPS 技术已成为 AMOLED最主要的背板驱动技术，在显示技术演进的过程中发挥了承上启下的作用。除 LTPS TFT-LCD 采用液晶灌装工艺而 LTPS AMOLED 采用蒸镀封装工艺之外， LTPS TFT-LCD 与 LTPS AMOLED 的其他工艺和制程具有一定的重合度，具备较强的协同效应，因此，同时掌握 LTPS 技术和 AMOLED 技术的显示面板企业方能占领行业制高点。
（三）中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临，中国显示面板企业加快、加强布局 LTPS 和 AMOLED 产业已十分紧迫
中国是移动智能终端的制造和消费大国，全球移动智能终端的发展重心在中 国。受下游市场需求增长的驱动，中国大陆凭借产业投资优势、地缘优势和成本 优势等，在全球显示行业产业重心的转移中充分受益，并将成为显示面板产业成 长最快和体量最大的市场。基于高端显示市场广阔的市场空间和紧张的供求关系，中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临。
在以深天马为代表的中国显示面板企业的不懈努力下，近年来，显示面板行业国产化率明显提升。然而，目前以 LTPS 和 AMOLED 面板为代表的高端显示产品仍主要由日韩企业提供。2016 年度，日本显示公司（JDI）、乐金显示（LG Display）及夏普（Sharp）在全球 LTPS 显示面板领域的出货占比接近 77%；OLED领域（目前主要为 AMOLED）则由三星一家独大，2016 年度，三星在全球中小尺寸 OLED（目前主要为 AMOLED）显示面板领域的市场份额达 96%。同时，上述厂商还在继续加大、加快投资，持续强化自身在高端显示领域的产能优势，争夺显示行业制高点。若中国显示面板行业希望在解决高端显示面板进口依赖问题之后取得更大的产业进步与突破，真正实现中国面板行业领先全球，加快、加强在 LTPS 和 AMOLED 方面的布局已十分必要和紧迫。
（四）标的公司已率先实施产业布局，具备先发优势
在中国显示面板企业中，标的公司厦门天马最早实施 LTPS 技术的产业布局。 2011 年，厦门天马投资建设国内第一条 LTPS 生产线（第 5.5 代），率先实现满产满销，良率达到行业领先水平，并支持多家国内外移动智能终端品牌客户实现产品首发，标志着中国在高端显示领域打破国外垄断。2014 年 12 月，厦门天马追加投建一条第 6 代 LTPS 生产线，并于 2016 年 9 月实现国内率先量产。目前，厦门天马的 LTPS 产品已基本覆盖全球品牌客户，良率达到行业领先水准，并在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累了丰富经验和先发优势。
2010 年，上海天马投资建设国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，经过多年的探索，成功掌握了关键技术和工艺。2013 年，依托上海天马 AMOLED 中
试线的经验，标的公司天马有机发光投资建设第 5.5 代 AMOLED 量产线，该产线已开始向移动智能终端品牌大客户量产出货。
由于 LTPS 产线和 AMOLED 产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间，且未来两到三年是全球显示面板企业在高端显示领域战略卡位的关键时期，因此，对于上市公司而言，在拥有合适的标的公司的前提下，相较于投资新建产线，高效的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略，并带动中国显示产业实现由制造大国向制造强国的跨越。
三、深天马引领中国显示产业创新与发展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高
（一）深天马长期引领中国显示产业创新与发展
深天马通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案，并依托领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源、深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化长期引领中国显示产业创新与发展，包括：投建国内第一条第 4.5 代 TFT-LCD 生产线、投建国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线、自主研发成功的 TED In-Cell 内嵌式单芯片触控显示解决方案全球首发量产等。同时，深天马托管的厦门天马投建了国内第一条 LTPS 生产线
（第 5.5 代）、国内第一条量产的第 6 代 LTPS 生产线。深天马及下属公司在 LTPS、 AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch 等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。
（二）深天马积极带动上下游产业的发展，共同提高显示产业的国产化水平
深天马立足于产业链的战略枢纽位置，链接上下游产业，主动参与建立高效协同的显示面板行业与上游材料、设备的配套体系，并以创新驱动下游终端市场的发展，直接促进新型显示产业链的完善和国产化水平的提高。在上游产业配套方面，深天马向产业链上游延伸，通过自建部分原材料产线，如 CF、高端背光，
进一步强化自身在关键原材料领域的自主配套能力；同时，深天马与优质的本土上游配套企业建立了战略合作关系，通过加大对其采购、培育力度，带动本土材料和设备国产化水平的提高。在下游产业驱动方面，深天马既以稳定、可靠的面板供给提升本土终端产品的国际竞争力，又以创新技术为下游厂商提供新的增长点。
然而，目前高端显示领域的关键设备和原材料仍主要由日韩和欧美企业提供，本次重组完成后，深天马将进一步整合上市公司与标的公司的采购和客户资源，一方面，为我国高端显示产业的发展提供更多的协作机会，为优质的本土上游配 套企业提供更大的应用平台；另一方面，以更好的服务、更高性能的产品进一步 匹配下游厂商的需求，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国 产化水平。
第二节 本次交易的目的
一、实施业务整合，加速产业升级，加快实现战略目标
公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦消费品显示市场和专业显示市场，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司坚 持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家中 高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。在下游终端市场需 求的增长、应用场景的创新以及国产化趋势推进的影响下，中小尺寸显示行业的 景气度持续提升，公司正面临新一轮的发展机遇。
本次重组完成后，公司将形成从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代 AMOLED 量产线、第 6 代 AMOLED 产线以及 TN、STN 产线的格局，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势，加快实现成为全球显示领域领先企业的战略目标。
二、提升整合绩效，发挥协同效应，增强综合竞争力
本次交易完成后，公司将控制厦门天马和天马有机发光 100%股权，将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力，有利于进一步增强标的公司的盈利能力。一方面，本次重组完成后，深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平，有利于天马有机发光早日实现盈利、厦门天马进一步提升盈利能力；另一方面，本次重组完成后，厦门天马、武汉天马能够为天马有机发光的 AMOLED 生产线提供稳定、可靠的 LTPS 玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光 AMOLED 产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。
同时，本次重组完成后，深天马将进一步整合包括厦门天马、天马有机发光在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势，从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
三、解决同业竞争，减少关联交易
本次重组前，厦门天马是上市公司实际控制人中航国际的下属企业，公司与厦门天马存在同业竞争。在厦门天马注入条件未成熟之前，厦门天马一直接受公司子公司上海天马的托管。2014 年 4 月，航空工业、中航国际、中航国际控股承诺，为避免同业竞争的影响，航空工业、中航国际、中航国际控股及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入公司，并积极促使及推动其他股东亦将其所持厦门天马股权注入公司，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜。目前，厦门天马的注入条件已成熟，本次重组是响应国务院国资委和证监会“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则要求，并基于航空工业、中航国际、中航国际控股在前次重组过程中作出的关于解决同业竞争的承诺，将中航国际旗下已成熟的显示产业优质资产全部纳入同一平台，提高产业集中度和专业化水平的有效方式，有利于彻底解决上市公司与厦门天马的同业竞争。
本次重组前，公司与厦门天马、天马有机发光之间的关联交易金额较大。本次重组完成后，厦门天马、天马有机发光将成为公司 100%控股的子公司，公司的关联交易金额将大幅缩减。
第三节 本次交易的具体方案一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光 60%股权。
根据中联评估出具的并经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，厦门天马全部股东权
益的评估值为 1,045,250.68 万元； 天马有机发光全部股东权益的评估值为
109,483.43 万元，对应天马有机发光 60%股权的评估值为 65,690.06 万元。
基于上述评估结果，深天马与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，厦门天马 100%股权作价 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权作价 65,690.06 万元。
本次交易完成前，深天马未持有厦门天马股权，通过全资子公司上海天马持有天马有机发光 40%股权；本次交易完成后，深天马将直接持有厦门天马 100%
股权，直接持有天马有机发光 60%股权，并通过上海天马持有天马有机发光 40%
股权。
（二）发行股份募集配套资金
深天马拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 190,000 万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）
TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。具体项目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资 金金额 |
1 | 厦门天马第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线建设项目 | 1,200,000 | 190,000 |
合 计 | 1,200,000 | 190,000 | |
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中航国际，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中航国际为公司的实际控制人，中航国际深圳为中 航国际之全资子公司，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股之全资子公司，同时，交易完成后，金财产业将成为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易 构成关联交易。
公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十七次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司截至 2017 年 4 月 30 日的合计资产总额占上市公司同期资产总额的
比重超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次重组不构成重组上市
本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司 45,053.8507 万股股票，合计持股比例为 32.16%，为上市公司之实际控制人。
本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司 66,969.4149 万股股票，合计持股比例预计不低于 31.02%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 8 月 23 日，公司与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易标的资产交易价格及定价依据
交易各方确认，根据评估师出具的并经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》中所载评结果，标的资产评估值合计为 1,110,940.74
万元，其中厦门天马 100%股权的评估值为 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%
股权的评估值为 65,690.06 万元。
交易各方同意并确认，本次交易价格合计为 1,110,940.74 万元，其中厦门天马 100%股权的交易价格为 1,045,250.68 万元，天马有机发光 60%股权的交易价格为 65,690.06 万元。
（三）本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及发行数量
1、支付方式
深天马拟通过非公开发行股份的方式，向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门购买其持有的厦门天马 100%股权，向上海工投、张江集团购买其持有的天马有机发光 60%股权。
2、发行价格
本次发行股票的定价基准日为首次审议本次发行股份购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日。
本次发行的发行价格以深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方友好协商，本
次发行的发行价格为 17.23 元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 17.23 元/股。
鉴于深天马已经实施 2016 年度利润分配，本次发行的发行价格调整为 17.17
元/股。
若在深天马关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，深天马发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) ；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
4、发行价格调整方案
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行价格。标的资产价格不进行调整。
（1）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（2）可调价区间
深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（3）调价可触发条件
①可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于
2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 10,762.79 点）跌幅超过
10%；或
②可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌
日（公司于 2016 年 9 月 12 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 1,848.26 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（4）调价基准日
可调价期间内，“调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
（四）锁定期安排
中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部
分股份；同时，本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如深天马股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有深天马股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
金财产业、上海工投、张江集团承诺其在本次交易中认购的深天马股份自上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由深天马回购该部分股份。本次发行完成后，交易对方由于深天马送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）标的资产
1、公司拟从交易对方购买的标的资产包括厦门天马 100%股权、天马有机发光 60%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
2、人员安排
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入上市公司。
（六）期间损益归属
损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益和亏损，均由深天马享有及承担。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（七）本次重组的实施
1、交割
交易双方于交易交割日开始实施交割。《发行股份购买资产协议》生效后，交易双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
交易对方应当在《发行股份购买资产协议》生效后 60 日内办理完毕标的资产的过户手续。
2、资料移交
交易对方应于交易交割日，按照公司及交易对方共同确认的资料交接清单，将标的资产相关的资料移交给公司。
3、债权债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
交易对方（及其一致行动人）为标的公司贷款融资提供的担保（如有），交易双方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。各方应积极与贷款银行沟通，取得贷款银行对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为交易对方（及其一致行动人）的上述担保向其提供保证担保，承诺在标的资产过户至深天马名下后，如交易对方（及其一致行动人）因向贷款银行提供担保导致其代标的公司承担还款责任的，深天马将向交易对方
（及其一致行动人）偿还其因此支出的款项。
（八）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、深天马董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
2、中航国际控股已按照香港联交所《证券上市规则》的规定履行相关程序，包括但不限于中航国际控股特别股东大会通过《发行股份购买资产协议》及本次重组的决议案；
3、标的公司《资产评估报告》经国务院国资委备案；
4、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；
5、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
6、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；
7、中国证监会核准本次发行股份购买资产；
8、其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。
第四节 本次交易对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”。
第五节 本次交易已经履行及尚需履行的决策过程一、本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的程序
2017 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次
《重组预案》及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方履行的内部决策程序
截至本报告书签署之日，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门均已通过内部决策程序，同意以持有的厦门天马股权认购深天马非公开发行的股份；上海工投、张江集团均已通过内部决策程序，同意以持有的天马有机发光股权认购深天马非公开发行的股份。
3、标的公司履行的内部决策程序
2016 年 12 月 26 日、2016 年 12 月 9 日，厦门天马和天马有机发光分别召开股东会，审议通过了关于交易对方转让股份的议案。
4、其他已获得的授权和批准
（1）本次交易已经取得国务院国资委对厦门天马 100%股权价值评估报告的备案；
（2）本次交易已经取得国盛集团对天马有机发光 60%股权价值评估报告的备案；
（3）本次交易已取得深天马控股股东中航国际控股对于本次交易具体方案的批准；
（4）本次交易已取得商务部反垄断局对于本次交易涉及的经营者集中的批准。
二、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
2、深天马召开股东大会审议通过本次交易的具体方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。
第二章 上市公司基本情况
第一节 上市公司基本信息
中文名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.
公司类型：股份有限公司
注册资本：140,109.8744 万元实收资本：140,109.8744 万元
注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层法定代表人：陈宏良
设立日期：1983 年 11 月 8 日上市地点：深圳证券交易所股票代码：000050
股票简称：深天马 A
统一社会信用代码：914403001921834459邮政编码：518052
电话：0755-86225886传真：0755-86225772
电子信箱：sztmzq@tianma.cn互联网网址：www.tianma.cn
经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
第二节 历史沿革及股本变动情况一、公司设立及上市情况
深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人民政府深府函【1983】411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中航技深圳、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额250.00万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987年8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591.00万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复【1992】1460号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司20.00%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司80.00%股权，注册资本变更为 6,945.00万元。
1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函【1994】19号文批准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2号文批准，公司首次向社会公众公开发行A股1,100.00万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550.00万元。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
中航技深圳 | 5,160.00 | 68.34% |
深圳市投资管理公司 | 1,290.00 | 17.09% |
其他股东 | 1,100.00 | 14.57% |
合 计 | 7,550.00 | 100.00% |
二、公司历次股本变动情况
1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次变动情况如下：
（一）1995 年年度分红
1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1996】19号文批准，公司1995年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为7,550.00万股，分红派息后总股本增加至8,305.00万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
中航技深圳 | 5,676.00 | 68.34% |
深圳市投资管理公司 | 1,419.00 | 17.09% |
其他股东 | 1,210.00 | 14.57% |
合 计 | 8,305.00 | 100.00% |
（二）1996 年年度分红
1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】63号文批准，公司1996年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股本为8,305.00万股，分红派息后总股本增加至9,135.50万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
中航技深圳 | 6,243.60 | 68.34% |
深圳市投资管理公司 | 1,560.90 | 17.09% |
其他股东 | 1,331.00 | 14.57% |
合 计 | 9,135.50 | 100.00% |
（三）1997 年股权划转
1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深
证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。1997年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其他股东发出全面收购要约的义务。
实施股权划转后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
深圳中航实业 | 6,243.60 | 68.34% |
深圳市投资管理公司 | 1,560.90 | 17.09% |
其他股东 | 1,331.00 | 14.57% |
合 计 | 9,135.50 | 100.00% |
（四）1998 年实施配股
1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办字【1997】69号文、中国证监会证监上字【1998】16号文批准，公司于 1998年以1996年底公司总股本8,305.00万股为基数计算，每10股配3股；由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案（每10股送红股1股），按配股前总股本 9,135.50万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股，配股价格为5.50元。此次配售发行的新股总数为2,491.50万股，深圳中航实业认购全部1,702.80万股获配股份，深圳市投资管理公司认购130.00万股、并将其余295.70万股配股认购权以每股0.2元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即363.00万股）及深圳市投资管理公司转让的股份（即295.70万股）。配股前总股本为9,135.50万股，配股后股本总额增加至11,627.00万股。
配股方案实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
深圳中航实业 | 7,946.40 | 68.34% |
深圳市投资管理公司 | 1,690.90 | 14.54% |
其他股东 | 1,989.70 | 17.11% |
合 计 | 11,627.00 | 100.00% |
（五）2001 年实施增发
2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过
2,000.00万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司
字【2000】230号文批准，公司向境内社会公众增发1,650.00万股。增发前总股本为11,627.00万股，增发后股本总额增加至13,277.00万股。
增发方案实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
深圳中航实业 | 7,946.40 | 59.85% |
深圳市投资管理公司 | 1,690.90 | 12.74% |
其他股东 | 3,639.70 | 27.41% |
合 计 | 13,277.00 | 100.00% |
（六）2004 年实施公积金转增股本
2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年末总股本13,277.00万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，共转增股本13,277.00万股。转增股本前总股本为13,277.00万股，转增股本后公司股本总额增加至26,554.00万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
深圳中航实业 | 15,892.80 | 59.85% |
深圳市投资管理公司 | 3,381.80 | 12.74% |
其他股东 | 7,279.40 | 27.41% |
合 计 | 26,554.00 | 100.00% |
（七）2006 年股权划转
经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（【2005】689号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计3,381.80万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于2006年4月17日办理完毕过户手续。
股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
深圳中航实业 | 15,892.80 | 59.85% |
深圳市通产实业有限公司 | 3,381.80 | 12.74% |
其他股东 | 7,279.40 | 27.41% |
合 计 | 26,554.00 | 100.00% |
（八）2006 年股权分置改革
2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】379号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554.00万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 2,329.41万股。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
深圳中航实业 | 13,972.10 | 52.62% |
深圳市通产实业有限公司 | 2,973.10 | 11.20% |
其他股东 | 9,608.81 | 36.18% |
合 计 | 26,554.00 | 100.00% |
（九）2006 年实施公积金转增股本
2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年末总股本26,554.00万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增2.5股，共转增股本6,638.50万股。转增股本前总股本为26,554.00万股，转增股本后公司股本总额增加至33,192.50万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
深圳中航实业 | 17,465.12 | 52.62% |
深圳市通产实业有限公司 | 3,716.37 | 11.20% |
其他股东 | 12,011.01 | 36.18% |
合 计 | 33,192.50 | 100.00% |
（十）2007 年定向增发
2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】128号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过8,000.00万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道投资有限公司等6名投资者定向增发，发行股份总数为5,090.00万股，发行价格为9.81元/股。此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.50万股，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
深圳中航集团 | 17,465.12 | 45.62% |
深圳市通产实业有限公司 | 3,716.37 | 9.71% |
其他股东 | 17,101.01 | 44.67% |
合 计 | 38,282.50 | 100.00% |
注：2007 年 10 月 9 日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准,
公司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经公司股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。
（十一）2008 年资本公积金转增股本
2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008年6月30日总股本38,282.50万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本为38,282.50万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
深圳中航集团 | 26,197.68 | 45.62% |
深圳市通产实业有限公司 | 5,574.56 | 9.71% |
其他股东 | 25,651.52 | 44.67% |
合 计 | 57,423.75 | 100.00% |
注：2013 年 1 月，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司股东
深圳市通产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012 年 2 月 8 日，公司股东深圳市通产包装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。
（十二）2014 年重大资产重组
2014 年 8 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858 号），核准公司向中航国际控股等 9 家公司发行 43,656.8842 万股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 14,023.9015 万股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
2014 年 9 月，公司向中航国际控股等特定对象发行的 43,656.8842 万股股份
以及募集配套资金发行的 12,093.2133 万股股份先后上市， 公司总股本由
57,423.75 万股增加至 113,173.8475 万股。
该次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
中航国际控股股份有限公司 | 29,156.7326 | 25.76% |
湖北省科技投资集团有限公司 | 13,268.2883 | 11.72% |
中国航空技术深圳有限公司 | 8,107.5304 | 7.16% |
中国航空技术国际控股有限公司 | 7,789.5877 | 6.88% |
其他股东 | 54,851.7085 | 48.47% |
合计 | 113,173.8475 | 100.00% |
（十三）2016 年定向增发
2015 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876 号），核准公司非公开发行不超过 26,936.0269 万股新股。2016 年 1 月 15 日，公司非公开发行的
26,936.0269 万股股票上市，公司总股本由 113,173.8480 万股增加至 140,109.8744
万股。
该次非公开发行股票实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
中航国际控股股份有限公司 | 29,156.7326 | 20.81% |
湖北省科技投资集团有限公司 | 13,268.2883 | 9.47% |
中国航空技术深圳有限公司 | 8,107.5304 | 5.79% |
中国航空技术国际控股有限公司 | 7,789.5877 | 5.56% |
其他股东 | 54,851.7090 | 58.37% |
合计 | 140,109.8744 | 100.00% |
三、公司前十大股东持股情况
截至2017年6月30日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 (%) | 股份性质 |
中航国际控股股份有限公司 | 291,567,326 | 20.81 | 流通受限股/ 流通受限股 |
湖北省科技投资集团有限公司 | 132,682,883 | 9.47 | A 股流通股 |
中国航空技术深圳有限公司 | 81,075,304 | 5.79 | 流通受限股 |
中国航空技术国际控股有限公司 | 77,895,877 | 5.56 | 流通受限股 |
武汉光谷新技术产业投资有限公司 | 57,912,470 | 4.13 | A 股流通股 |
平安大华基金－平安银行－深圳平安大华汇通财 富管理有限公司 | 53,872,053 | 3.84 | A 股流通股 |
深圳市通产集团有限公司 | 48,251,364 | 3.44 | A 股流通股 |
成都工业投资集团有限公司 | 28,300,007 | 2.02 | A 股流通股 |
宝盈基金－民生银行－上海国有资产经营有限公 司 | 16,835,016 | 1.20 | A 股流通股 |
股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 (%) | 股份性质 |
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 13,497,017 | 0.96 | A 股流通股 |
第三节 上市公司控股权变动情况一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变动。
二、公司上市以来最近一次控股权变动情况
1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。公司的控股股东由中航技深圳变更为深圳中航实业，具体请参见本报告书“第二章、第二节、二、（三）1997年股权划转”。
第四节 上市公司重大资产重组情况一、上市公司重大资产重组基本情况
2014年，经中国证监会批准，公司通过发行股份的方式购买了上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。除此之外，最近三年，公司未发生其他重大资产重组事项。
2014年，公司通过向中航国际控股、张江集团、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司发行股份购买上述公司合计持有的上海天马70%股权；通过向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司发行股份购买二者合计持有的成都天马40%股权；通过向湖北省科技投资集团有限公司发行股份购买其所持有的武汉天马90%股权；通过向中航国际、中航国际深圳发行股份购买二者合计持有的上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。
经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议同意，2014年5月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了该次重组方案及相关
议案，同意公司进行该次交易。
2014年8月22日，公司收到中国证监会关于该次交易的核准批复。
截至2014年8月28日，上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。变更后，公司直接持有上海天马100%股权、成都天马70%股权、武汉天马100%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书签署之日，与2014年重组相关且尚未履行完毕的承诺如下：
承诺 类型 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
1、除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称， “上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称，“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称，“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上 市公司主营业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞 | |||
争的影响，前述 3 家企业均已实际委托深天马或其子公 司进行管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深 | |||
圳光电子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业 | |||
竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天 | |||
马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企 | |||
航空工业 | 业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所持有的厦门天 马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。 | 履行中 | |
避免同业竞争的承诺 | （2）本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。 （3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制 的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等 | ||
行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上 | |||
市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的 | |||
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的 | |||
方式消除同业竞争。 | |||
（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简 称，上海光电子）、深圳中航光电子有限公司（以下简称， | |||
深圳光电子）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称， | |||
中航国际 | 厦门天马）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没 有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业 | 履行中 | |
务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的 | |||
其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济 | |||
组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务 |
相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，前述 3 家 企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公 | |||
司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电 | |||
子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦 | |||
门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公 | |||
司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 | |||
5 年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使 及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最 | |||
大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决 | |||
因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包 | |||
括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开 | |||
发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。 | |||
（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公 司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生 | |||
重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其 | |||
他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同 | |||
业竞争问题。 | |||
（1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）6%股权外，本公司及本公司控制的其 他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其 | |||
他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及 | |||
本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实 | |||
体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其 | |||
他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的 | |||
影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行 | |||
管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公 | |||
中航国际控股 | 司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最 | 履行中 | |
大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决 | |||
因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包 | |||
括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开 | |||
发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。 | |||
（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公 司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生 | |||
重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其 | |||
他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同 | |||
业竞争问题。 | |||
规范 | （1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 （2）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的 关联交易行为。 | ||
和减 | |||
少关 | 航空工业 | 履行中 | |
联交 | |||
易的 | |||
相关 | |||
承诺 | |||
中 航 国 | （1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其 | 履行中 | |
际、中航 | 他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企 |
国际控股 | 业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。 （2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 （3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规 章及规范性文件承担相应的法律责任。 | ||
保证上市公司独立性的相关承诺 | 航空工业 | 本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证： （1）保证上市公司人员独立 ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。 ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （2）保证上市公司资产独立完整 ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 ②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 ③保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （3）保证上市公司的财务独立 ①保证上市公司 建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 ②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 ③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 ④保证上市公司依法独立纳税。 ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司业务独立 | 履行中 |
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 | |||
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 | |||
②保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间 | |||
关联交易公平、公允。 | |||
在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的 | |||
独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有 利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 | |||
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 | |||
于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下： （1）保证深天马业务独立 ①保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他 | |||
企业。 | |||
②保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 | |||
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 | |||
③保证本公司除通过行使股东超越董事会、股东大会直 | |||
接或间接干预深天马的决策和经营。 | |||
④保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有 | |||
实质性竞争的业务。 | |||
⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天 | |||
马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易 | |||
时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行 | |||
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 | |||
行程序及信息披露义务。 | |||
（2）保证深天马的资产独立、完整 ①保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务 | |||
中 航 国际、中航国际控股 | 体系和相关的独立完整的资产。 ②除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业 | 履行中 | |
的债务提供担保。 | |||
（3）保证深天马的财务独立 ①保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体 | |||
系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 | |||
司的财务管理制度。 | |||
②保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控 | |||
制的企业共用银行账户。 | |||
③保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业 | |||
兼职。 | |||
④保证不干涉深天马依法独立纳税。 | |||
⑤保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干 | |||
预深天马的资金使用。 | |||
（4）保证深天马的人员独立 ①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控 | |||
制的其他企业担任除董事、 监事以外的职务或领取薪 | |||
酬。 | |||
②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公 | |||
司控制的其他企业之间完全独立。 | |||
③保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人 | |||
员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马 | |||
董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 |
（5）保证深天马机构独立 ①保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 ②保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | |||
股份锁定承诺 | 中航国际控股、中航国际、中航国际 深圳 | 本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 | 履行中 |
关于上海光电子瑕疵资产的承诺 | 中航国际及中航国际深圳 | 上海光电子瑕疵厂房面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损 失。 | 履行中 |
第五节 上市公司主营业务情况
公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示市场的整体布局，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司经营管理的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、日本等六地，在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术服务支持平台，为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。
公司通过领先的技术实力、快速的响应能力、丰富的客户资源和深度的共赢合作、深入人心的核心价值观和企业文化持续提高核心竞争力，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。
第六节 上市公司的主要财务指标
公司2015年、2016年的财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2017】第01360008
号审计报告，2017年1-6月数据未经审计。
公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,468,572.11 | 2,167,933.63 | 2,162,869.22 |
其中：流动资产 | 804,542.52 | 938,726.44 | 1,121,920.46 |
负债合计 | 1,046,988.41 | 792,037.68 | 838,035.80 |
其中：流动负债 | 702,726.34 | 540,369.10 | 612,507.30 |
所有者权益合计 | 1,421,583.70 | 1,375,895.95 | 1,324,833.42 |
其中：归属于母公司的所有者权益合计 | 1,421,583.70 | 1,375,895.95 | 1,324,833.42 |
二、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 620,436.94 | 1,073,675.64 | 1,053,000.27 |
营业利润 | 29,648.20 | 35,569.40 | 1,899.21 |
利润总额 | 53,033.11 | 69,307.22 | 60,794.84 |
净利润 | 44,773.77 | 56,917.74 | 55,557.32 |
归属于母公司的所 有者净利润 | 44,773.77 | 56,917.74 | 55,467.55 |
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -13,375.46 | 98,060.70 | 445,907.80 |
投资活动产生的现金流量净额 | -494,945.39 | -304,241.78 | -163,133.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 312,979.35 | -95,489.73 | 363,764.06 |
现金及现金等价物净增加额 | -197,370.84 | -287,463.55 | 652,378.28 |
四、主要财务指标
主要财务指标 | 2017 年 6 月 30 日/2017 年1-6 月 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
资产负债率 | 42.41% | 36.53% | 38.75% |
基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.41 | 0.49 |
主营业务毛利率 | 21.88% | 19.86% | 15.92% |
加权平均净资产收益率 | 3.20% | 4.21% | 6.61% |
第七节 上市公司控股股东及实际控制人概况
一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署之日，公司的股权结构图如下：
国务院国资委
100.00%
航空工业
中航国际深圳
中航国际
62.52%
5.56%
37.50%
100.00%
中航国际控股
33.93%
5.79%
20.81%
深天马
如上图所示，中航国际控股持有公司 29,156.7326 万股股份，占公司股本比例为 20.81%，为公司控股股东。中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股合计持有深天马 32.16%的股权，为公司的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业持有中航国际 62.52%的股权。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此公司的最终控制人为国务院国资委。
二、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
公司控股股东为中航国际控股，截至本报告书签署之日，中航国际控股持有公司29,156.7326万股股份，持股比例为20.81%。中航国际控股情况如下：
公司名称 | 中航国际控股股份有限公司 |
成立日期 | 1997 年 6 月 20 日 |
法定代表人 | 刘洪德 |
注册资本 | 116,616.1996 万元 |
注册地址 | 深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25 层 |
公司类型 | 股份有限公司（香港联合交易所上市） |
统一社会信用代码 | 91440300279351229A |
营业范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
（二）实际控制人
公司实际控制人为中航国际，截至本报告书签署之日，中航国际直接和间接合计持有公司控股股东中航国际控股71.43%的股权，中航国际详细情况请参见本报告书“第三章、第三节、交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司”。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
三、上市公司及其主要管理人员的守法情况
截至本报告书签署之日，公司已出具说明函，公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
第一节 交易对方概况
本次交易中，公司拟收购厦门天马 100%股权和天马有机发光 60%股权，相关交易对方如下：
序号 | 交易对方 | 拟出让资产 |
1 | 金财产业 | 厦门天马 64.00%股权 |
2 | 中航国际 | 厦门天马 14.70%股权 |
3 | 中航国际深圳 | 厦门天马 15.30%股权 |
4 | 中航国际厦门 | 厦门天马 6.00%股权 |
5 | 上海工投 | 天马有机发光 40.00%股权 |
6 | 张江集团 | 天马有机发光 20.00%股权 |
公司名称 | 厦门金财产业发展有限公司 |
成立日期 | 2015 年 12 月 30 日 |
法定代表人 | 吴钢 |
注册资本 | 563,200 万元 |
公司住所 | 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4605-4609 单元 |
主要办公地址 | 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4605-4609 单元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91350200MA345ATY3H |
经营范围 | 贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投 资咨询（法律、法规另有规定除外）；第一类医疗器械批发；第一 |
第二节 交易对方之一：厦门金财产业发展有限公司一、概况
类医疗器械零售。 |
二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
2011 年 2 月，厦门金控之全资子公司金财投资与中航国际、中航国际深圳、
中航国际厦门共同出资组建厦门天马。2015 年 11 月 13 日，作为厦门金控之控股股东，金圆集团取得厦门市财政局批复（厦财外【2015】37 号）文件，同意金圆集团以分立金财投资的方式将金财投资持有厦门天马的股权剥离，由新设子公司承接。2015 年 12 月 29 日，厦门金控做出股东决定，金财投资正式分立为
金财投资与金财产业，金财产业的注册资本与实收资本均为 563,200 万元，股东为厦门金控。
2015 年 12 月 30 日，金财产业完成工商登记手续，正式设立。金财产业的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 |
1 | 厦门金控 | 563,200 | 100.00% |
合计 | 563,200 | 100.00% | |
截至本报告书签署之日，金财产业股权结构未发生其他变化。
三、主要业务发展情况
作为金圆集团下属企业，金财产业承担着金圆集团“产业对接主平台”的职能定位，努力培育集团资产，汇聚和整合各类实业资产，盘活存量资产，加强市场运作，提升资产质量和效益，打造集团新兴产业投资控股平台，大力扶持新兴产业发展，助力厦门市产业升级和经济发展。
四、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 4 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 591,101.41 | 580,796.97 | 563,200.00 |
负债总额 | 27,153.31 | 17,566.50 | 3.00 |
所有者权益 | 563,948.10 | 563,230.48 | 563,197.00 |
项目 | 2017 年 1-4 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 30,379.30 | 17,089.41 | - |
营业利润 | 717.62 | 43.64 | -3.00 |
利润总额 | 717.62 | 43.64 | -3.00 |
净利润 | 717.62 | 33.48 | -3.00 |
注：上表中 2015 年度、2016 年度财务数据摘自经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的【2017】京会兴闵分审字第 62000082 号《审计报告》，2017 年 1-4 月财务数据未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署之日，金财产业的产权控制关系如下：
厦门市财政局
100%
金圆集团
100%
厦门金控
100%
金财产业
厦门金控直接持有金财产业 100%股权，为金财产业的控股股东。金圆集团直接持有厦门金控 100%股权，为金财产业实际控制人。金圆集团为厦门市财政局全额出资设立的公司，因此金财产业的最终控制方为厦门市财政局。
（一）厦门金控
厦门金控的登记资料如下：
公司名称 | 厦门金融控股有限公司 |
成立日期 | 2015 年 10 月 14 日 |
法定代表人 | 檀庄龙 |
注册资本 | 1,000,000 万元 |
公司住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45 号 4 楼 03 单元 F0016 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91350205MA2XN2WC3N |
经营范围 | 接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；资产 管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）； |
信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含 需经许可审批的项目）。 |
（二）金圆集团
金圆集团的登记资料如下：
公司名称 | 厦门金圆投资集团有限公司 |
成立日期 | 2011 年 7 月 13 日 |
法定代表人 | 檀庄龙 |
注册资本 | 1,753,862.344734 万元 |
公司住所 | 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4610-4620 单元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 9135020057503085XG |
经营范围 | 1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从 事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） |
六、主要对外投资情况
截至 2017 年 4 月 30 日，金财产业的主要对外投资情况如下表所示：
序号 | 被投资公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
一、制造类 | ||||
1 | 厦门天马微电子有限公司 | 880,000.00 | 64.00% | 液晶显示器的研发、生 产与销售 |
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，金财产业与公司不存在关联关系。本次交易完成后，金财产业将持有超过 5%的上市公司股份。上述事项预计在未来 12 个月内发生，根据《上市规则》，金财产业为公司的潜在关联方。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，金财产业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署之日，金财产业已出具说明函，金财产业及金财产业主要管理人员在签署说明函最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
金财产业及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，金财产业已出具承诺函，承诺金财产业及金财产业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方所持标的资产的权属情况
本次交易中，金财产业持有的标的资产为厦门天马 64%股权。根据金财产业出具的承诺函，金财产业持有的厦门天马的股权为金财产业实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，金财产业保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；金财产业持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理
该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
公司名称 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
成立日期 | 1983 年 4 月 12 日 |
法定代表人 | 刘洪德 |
注册资本 | 957,864.1714 万元 |
注册地址 | 北京市朝阳区北辰东路 18 号 |
主要办公地址 | 北京市朝阳区北辰东路 18 号 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 911100001000009992 |
经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点≤60℃】（危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 08 月 16 日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
第三节 交易对方之二：中国航空技术国际控股有限公司一、概况
二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
1979 年，经第三机械工业部《关于成立中国航空技术进出口公司的通知》（三外【1979】1050 号）批准，中航国际的前身中国航空技术进出口公司成立并开展工作。
1990 年，中国航空技术进出口公司更名为中国航空技术进出口总公司（即中航技总公司）。
2008 年，经航空工业批复，中航技总公司改制为有限责任公司，改制后注
册资本变更为 50 亿元，并更名为中国航空技术国际控股有限公司。
2009 年至 2010 年，中航国际先后引入战略投资者中津创新（天津）投资有限公司（以下简称：“中津创投”）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）和中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司（以下简称“中航建银”），合计增加注册资本 31.72 亿元，航空工业亦以股权作价出资 2.87 亿元。截至 2010
年 12 月 31 日，中航国际的注册资本变更为 84.59 亿元。
2012 年，中津创投将所持中航国际 12.11 亿元的出资额转让给航空工业。
2014 年，航空工业将所持中航国际 12.11 亿元的出资额转让给北京普拓瀚华投资管理中心（有限合伙）（现已更名为“北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业
（有限合伙）”，以下简称“普拓瀚华”）。
2014 年 12 月，航空工业、社保基金、普拓资本、中航建银签署《中国航空技术国际控股有限公司增资协议》，公司股东以现金出资的方式对公司进行等比例增资，此次变更后，中航国际注册资本由 84.59 亿元增加至 95.79 亿元。
截至本报告书签署之日，中航国际的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 |
1 | 航空工业 | 598,700.00 | 62.52% |
2 | 普拓瀚华 | 137,122.07 | 14.31% |
3 | 社保基金 | 137,122.07 | 14.31% |
4 | 中航建银 | 84,920.03 | 8.86% |
合计 | 957,864.17 | 100.00% | |
三、主要业务发展情况
中航国际是一家面向全球的多元化控股企业集团，在全球 60 多个国家设立
了 160 多家海外机构，客户遍及 180 多个国家和地区。中航国际拥有深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（集团）股份有限公司（股票代码：000026.SZ）、中航地产股份有限公司（股票代码：000043.SZ）、天虹商场股份有限公司（股票代码：002419.SZ）、中航国际控股（股票代码：00161.HK）、中国航空工业国际控股（香港）有限公司（股票简称：中国航空工业国际；股票代码：00232.HK）、德国洪堡公司（股票简称：KHD；股票代码：KWG.FWB）、中航国际船舶控股有限公司（股票简称：AVIC；股票代码：O2I.SG）八家国内外上市公司，业务范围涵盖航空业务、国际业务、电子业务、非航空供应链服务、零售与高端消费品业务、物业与酒店业务六大领域，并以航空业务为核心。
四、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 4 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 28,746,163.03 | 28,260,121.60 | 28,216,491.02 |
负债总额 | 21,882,752.74 | 21,470,120.12 | 21,343,539.73 |
所有者权益 | 6,863,410.29 | 6,790,001.49 | 6,872,951.30 |
项目 | 2017 年 1-4 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 4,101,943.52 | 14,045,069.95 | 13,283,768.29 |
营业利润 | 91,316.96 | 374,712.77 | 611,554.38 |
利润总额 | 144,595.55 | 635,544.78 | 744,446.13 |
净利润 | 104,900.53 | 387,737.38 | 518,467.54 |
注：上表中 2015 年度、2016 年度财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】01370163 号《审计报告》，2017 年 1-4 月财务数据未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署之日，中航国际的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
14.31%
62.52%
14.31%
中航国际
中航建银
普拓瀚华
航空工业
社保基金
8.86%
航空工业直接持有中航国际 62.52%的股权，为中航国际的控股股东。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际的最终控制人为国务院国资委。
（一）航空工业
航空工业的登记资料如下：
公司名称 | 中国航空工业集团公司 |
成立日期 | 2008 年 11 月 6 日 |
法定代表人 | 林左鸣 |
注册资本 | 6,400,000 万元 |
注册地址 | 北京市朝阳区建国路 128 号 |
公司类型 | 全民所有制企业 |
统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
经营范围 | 军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系 统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及 |
服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
（二）社保基金
2000 年 8 月，党中央、国务院决定建立“全国社会保障基金”，同时设立“全国社会保障基金理事会”，负责管理运营全国社会保障基金。全国社会保障基金是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。社保基金为国务院直属正部级事业单位，是负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构。
（三）普拓瀚华
普拓瀚华的登记资料如下：
公司名称 | 北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2013 年 7 月 11 日 |
执行事务合伙人 | 深圳上银基金管理有限公司 |
注册地址 | 北京市门头沟区滨河路 81 号 142 室 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91110000074196683W |
经营范围 | 非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
（四）中航建银
中航建银的登记资料如下：
公司名称 | 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司 |
成立日期 | 2010 年 6 月 18 日 |
法定代表人 | 李建雄 |
注册资本 | 109,920.0256 万元 |
注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区 9-403-03 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 911201165565230182 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；以自有资金对航空行业进行投资（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
六、主要对外投资情况
截至 2017 年 4 月 30 日，中航国际主要对外投资情况如下表所示：
序 号 | 被投资公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
一、进出口类 | ||||
1 | 中国航空技术珠海有限 公司 | 13,000.00 | 100.00% | 进出口业务、补偿贸易 等业务 |
2 | 中国航空技术上海有限 公司 | 40,100.00 | 100.00% | 进出口商品等 |
3 | 中国航空技术深圳有限 公司 | 100,000.00 | 100.00% | 进出口商品等 |
4 | 中航国际英国公司 | 141.93 | 100.00% | 贸易、投资和其他业务 |
5 | 中航国际法国公司 | 499.06 | 100.00% | 贸易、投资和其他业务 |
6 | 中航国际美国公司 | 12,303.39 | 100.00% | 贸易、投资和进出口业 务 |
7 | 中航国际航空发展有限 公司 | 94,000.00 | 100.00% | 贸易、投资和进出口业 务 |
8 | 中航国际（香港）集团有 限公司 | 26,288.00 | 100.00% | 投资控股和进出口业务 |
9 | 中航国际贸易（福建）有 限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 投资管理、商务服务、 贸易批发和其他业务 |
10 | 中航国际成套设备有限公司 | 21,000.00 | 100.00% | 销售机械设备（不含小汽车）进出口业务、投资、施工总承包、专业 承包 |
11 | 中航国际德国贸易开发 公司 | 814.13 | 100.00% | 进出口业务 |
12 | 中航技进出口有限责任 公司 | 140,000.00 | 50.00% | 进出口业务 |
13 | 珠海中航法斯特标准件有限公司 | 631.92 | 49.03% | 航空航天及机电类设 备、器材、零部件、标准件、材料、工具的进 出口业务、批发、零售 |
序 号 | 被投资公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
14 | 中国航空技术进出口福 建公司 | 1,500.00 | 100.00% | 自营和代理各类商品和 技术的进出口业务 |
15 | 大连中航技经贸发展有 限公司 | 175.50 | 26.84% | 货物进出口、技术进出 口、国内一般贸易 |
16 | 上海安维克实业有限公 司 | 1,000.00 | 40.00% | 从事货物与技术的进出 口业务 |
17 | 中航国际钢铁贸易有限 公司 | 9,800.00 | 85.00% | 自营和代理货物和技术 的进出口 |
18 | 中航国际粮油贸易有限 公司 | 9,000.00 | 100.00% | 从事货物及技术的进出 口业务。 |
19 | 中航金鼎黄金有限公司 | 27,000.00 | 51.00% | 销售：金银首饰及制品，金银工艺品，矿产品，金属材料，建筑材料； 货物进出口； |
二、投资类 | ||||
20 | 中航技投资有限责任公 司 | 10,000.00 | 100.00% | 投资咨询、企业管理咨 询等业务 |
21 | 中航国际投资有限公司 | 50,000.00 | 70.00% | 创业投资、股权投资， 资产管理等业务 |
22 | 深圳市达美思投资有限公司 | 100.00 | 46.61% | 投资兴办实业；自有物 业租赁；企业管理咨询及投资咨询。 |
23 | 中航国际控股（珠海）有限公司 | 29,000.00 | 100.00% | 控股（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
三、制造类 | ||||
24 | 天马微电子股份有限公司 | 140,109.87 | 32.16% | 从事液晶显示器及相关 材料、设备、产品的设计、制造与销售 |
25 | 飞亚达（集团）股份有限公司 | 39,276.79 | 37.15% | 生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批 发Ｋ金手饰表 |
26 | 厦门天马微电子有限公司 | 880,000.00 | 14.70% | 从事液晶显示器及相关 材料、设备、产品的设计、制造与销售 |
27 | 中航国际航空发展（香 港）有限公司 | 1,582.71 | 100.00% | 航空、航天相关设备制 造 |
28 | 中航鼎衡造船有限公司 | 31,819.57 | 90.10% | 船舶建造、船舶修理、工业钢结构的生产，销售自产产品，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。 |
29 | 上海凯迪克航空工程技术有限公司 | 500.00 | 45.60% | 在航空机载设备，航空检测设备，地面设备专 业领域内从事四技服 |
序 号 | 被投资公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
务、生产、销售、修理 服务。 | ||||
四、房地产开发类 | ||||
30 | 航发投资管理有限公司 | 8,000.00 | 80.00% | （地产）项目投资、资 产管理 |
31 | 北京凯迪克投资管理有 限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 物业管理 |
32 | 中航技房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 80.00% | 房地产开发与经营、房地产信息咨询服务、物 业管理等 |
33 | 中航地产股份有限公司 | 66,696.14 | 42.97% | 房地产开发、经营；从 事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施 |
34 | 维城投资（香港）有限公 司 | 17,693.10 | 80.00% | 其他房地产业 |
35 | 中航国际地产肯尼亚地 产 | 6.119 元人民币 | 100.00% | 房地产开发与经营 |
36 | 中航里城（香港）有限公 司 | 7,917.70 | 80.00% | 房地产开发与经营 |
37 | 中航国际煤炭物流有限公司 | 19,500.00 | 100.00% | 仓储服务；技术咨询服务；房地产开发；进出口贸易；房地产开发、 销售 |
五、其他 | ||||
38 | 中航国际物流有限公司 | 62,967.74 | 100.00% | 运输代理、货运、仓储 |
39 | 天虹商场股份有限公司 | 80,020.00 | 43.40% | 日用百货、纺织品、服装等商品的批发、零售 及相关配套服务 |
40 | 湖南航空物资有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 经销中国航空工业供销 总公司委托经营的政策允许产品的批发； |
41 | 香港华南航空技术有限 公司 | 40.05 | 100.00% | 贸易代理 |
42 | 中航金网（北京）电子商 务有限公司 | 1,199.91 | 100.00% | 因特网信息服务 |
43 | 中航国际新英国公司 | 487.97 | 100.00% | 贸易代理 |
44 | 中国航空工业国际控股 （香港）有限公司 | 56,751.30 | 34.34% | 贸易代理 |
45 | 北京中航美林机械设备 有限责任公司 | 2,500.00 | 40.00% | 销售机械设备、五金交 电、电子产品、日用品； |
46 | 成都市中航物资有限公司 | 800.00 | 40.00% | 销售、金属材料（不含稀贵金属）、生铁、炉料、建材、化工原料（不含危险品）、普通机械、 电器机械和器材及配 |
序 号 | 被投资公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
件、仪器仪表、五金交电、量具、家用电器、通讯器材（不含无线电发射设备）、汽车零配件、摩托车及零配件、计算机、电子元器件、 自有机械设备租赁； |
注：以上资料由中航国际提供，并经查询企业工商登记资料整理。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，中航国际直接和间接合计持有上市公司 32.16%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计中航国际直接和间接将合计持有上市公司 31.02%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中航国际未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署之日，中航国际已出具说明函，中航国际及中航国际董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。
中航国际及中航国际董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，中航国际已出具承诺函，承诺中航国际及中航国际参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方所持标的资产的权属情况
本次交易中，中航国际持有的标的资产为厦门天马 14.7%股权。根据中航国际出具的承诺函，中航国际持有的厦门天马的股权为中航国际实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
公司名称 | 中国航空技术深圳有限公司 |
成立日期 | 1982 年 12 月 1 日 |
法定代表人 | 由镭 |
注册资本 | 100,000 万元 |
第四节 交易对方之三：中国航空技术深圳有限公司一、概况
注册地址 | 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层 |
主要办公地址 | 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91440300190340363K |
营业范围 | 经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。 增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。 |
二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
1982 年 12 月 1 日，经广东省人民政府批准，中航技总公司出资设立中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“中航技深圳”）。
2008 年，根据航空工业《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（航空资【2008】92 号）和中航技总公司《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（中航技企管字【2008】393 号），中航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公司，变更后的注册资本为人民币 100,000 万元，并将公司名称变更为中国航空技术深圳有限公司。2009 年 1 月 8日，中航国际深圳就上述变更完成工商变更登记。
截至本报告书签署之日，中航国际深圳的股权结构未发生变化。中航国际深圳股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 |
1 | 中航国际 | 100,000.00 | 100.00% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
三、主要业务发展情况
中航国际深圳直接或间接拥有包括中航国际控股（股票代码：00161.HK）、深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产
（股票代码：000043.SZ）、天虹商场（股票代码：002419.SZ）在内的五家境内外上市公司，业务范围涉及电子高科技、现代服务业、贸易物流等领域。
四、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 4 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 15,179,750.20 | 14,697,125.41 | 14,218,782.80 |
负债总额 | 10,309,328.95 | 9,959,218.29 | 9,629,432.34 |
所有者权益 | 4,870,421.25 | 4,737,907.12 | 4,589,350.46 |
项目 | 2017 年 1-4 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 2,063,590.53 | 6,676,438.12 | 6,450,152.61 |
营业利润 | 75,599.44 | 185,114.73 | 334,124.05 |
利润总额 | 100,993.89 | 298,429.35 | 441,753.61 |
净利润 | 71,344.89 | 201,325.58 | 305,731.18 |
注：上表中 2015 年度、2016 年度财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2017】13040029 号《审计报告》，2017 年 1-4 月财务数据未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署之日，中航国际深圳的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
航空工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际深圳
中航国际直接持有中航国际深圳 100%的股权，为中航国际深圳的控股股东。中航国际深圳的实际控制人为航空工业，航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委。
航空工业的登记资料参见本报告书“第三章、第三节、五、产权控制关系”。
六、主要对外投资情况
截至 2017 年 4 月 30 日，中航国际深圳主要对外投资情况如下表所示：
序号 | 被投资公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
一、电子信息 | ||||
1 | 厦门天马微电子有 限公司 | 880,000.00 | 15.30% | 制造及销售液晶显示器 |
2 | 中航华东光电有限 公司 | 20,000.00 | 51.00% | 从事显示器及与之相关的材料、设 备、产品的设计、制造与经营 |
二、现代服务业 | ||||
3 | 天虹商场股份有限 公司 | 80,020.00 | 43.40% | 日用百货、纺织品、服饰、食品等 商品的批发、零售及相关配套服务 |
4 | 深圳格兰云天酒店 管理有限公司 | 29,800.00 | 100.00% | 酒店管理的咨询、策划，投资兴办 实业，物业管理 |
5 | 深圳上海宾馆 | 1,500.00 | 100.00% | 酒店服务、附设商场经营日用百货 等商品的零售批发 |
6 | 深圳中航商贸有限 公司 | 10,000.00 | 100.00% | 进出口贸易，投资兴办实业，品牌 策划、企业营销策划等 |
三、物业资产经营 | ||||
7 | 深圳市中航城置业 发展有限公司 | 38,000.00 | 100.00% | 房地产开发、自有物业租赁、物业 管理、国内贸易 |
8 | 深圳市中航长泰投 资发展有限公司 | 2,100.00 | 100.00% | 房地产开发、自有物业租赁、物业 管理、国内贸易 |
9 | 深圳华新金属结构 工程有限公司 | 2,244.53 | 100.00% | 自有物业租赁，金属结构建筑物工 程上门施工 |
四、其他 | ||||
10 | 中航国际控股股份 有限公司 | 116,616.20 | 33.93% | 投资兴办实业，国内商业、物资供 销业，经营进出口业务 |
11 | 博玉东方有限公司 | 20,000.00 | 51.00% | 投资兴办实业，玉石、珠宝、包装 物的设计和销售 |
12 | 深圳中航资源有限 公司 | 78,000.00 | 100.00% | 投资矿产业、林业、水利业 |
13 | 江西鼎诚实业投资 有限公司 | 7,000.00 | 94.29% | 房地产开发，实业投资、咨询，酒 店投资与经营 |
14 | 江西中航共青城实 业有限公司 | 96,600.00 | 20.70% | 房地产开发、经营影视基地建设， 旅游 |
15 | 中航地产股份有限 公司 | 66,696.14 | 20.62% | 房地产开发、经营，自有物业管理 |
16 | 中航建筑工程有限 公司 | 10,000.00 | 51.00% | 工程施工总承包，安防工程设计、 施工、维修 |
17 | 深圳中航幕墙工程 有限公司 | 5,080.00 | 100.00% | 建筑幕墙、建筑门窗及幕墙门窗配 件的生产、设计、安装及销售。 |
18 | 深圳中航（香港） 有限公司 | 7.77 | 100.00% | 投资控股 |
19 | 深圳市鼎诚投资有限公司 | 5,000.00 | 90.00% | 投资新技术、科技创新企业和项目以及国家法律法规允许的其他投 资业务 |
20 | 江西江南投资有限 责任公司 | 4,263.00 | 67.83% | 对外投资、资产管理，信息系统开 发与设计，投资及财务信息咨询服 |
序号 | 被投资公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
务 | ||||
21 | 深圳深蓉塑料科技有限公司 | 500.00 万港元 | 75.00% | 生产经营空调风扇塑胶件、电子琴 塑胶件、电视机塑胶件、普通货运及其他 |
22 | 深圳深蓉塑料制品 有限公司 | 340.40 | 30.00% | 生产经营塑料托盘、塑料卡板等。 |
23 | 深圳迈威有线电视 器材有限公司 | 3,580.00 | 77.65% | 有线电视及相关电子产品的设计 与生产 |
24 | 中航社区健康服务 中心 | 165.70 | 100.00% | 预防保险科、全科医疗科、内科、 外科、妇产科等社区医疗服务 |
25 | 深圳中航集团培训 中心 | 20.00 | 100.00% | 成人非学历教育 |
注：以上资料由中航国际深圳提供，并经查询企业工商登记资料整理。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，中航国际深圳对上市公司的持股比例为 5.79%，同时，中航国际深圳为公司实际控制人中航国际的全资子公司，因此，中航国际深圳为公司的关联法人。本次交易完成后，中航国际深圳仍为公司的关联法人。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中航国际深圳未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署之日，中航国际深圳已出具说明函，中航国际深圳及中航国际深圳董事、监事、高级管理人员在签署说明函最近 5 年内，未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉讼、仲裁）。
中航国际深圳及中航国际深圳董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在签署说明函最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，中航国际深圳已出具承诺函，承诺中航国际深圳及中航国际深圳参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、交易对方所持标的资产的权属情况
本次交易中，中航国际深圳持有的标的资产为厦门天马 15.3%股权。根据中航国际深圳出具的承诺函，中航国际深圳持有的厦门天马的股权为中航国际深圳实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，中航国际深圳保证持有的厦门天马股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名下；中航国际深圳持有的厦门天马股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
公司名称 | 中国航空技术厦门有限公司 |
成立日期 | 1991 年 6 月 28 日 |
法定代表人 | 黄光 |
注册资本 | 55,000.00 万元 |
注册地址 | 厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 40 层、41 层 |
第五节 交易对方之四：中国航空技术厦门有限公司一、概况
公司主要办公地址 | 厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 40 层、41 层 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91350200154990764C |
营业范围 | 地质勘查技术服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；建筑装饰用石开采；宝石、玉石采选；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；贸易代理；其他贸易经纪与代理；陶瓷、石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对第一 产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。 |
二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况
中航国际厦门系 1991 年 6 月由中国航空技术进出口总公司（系中航国际前
身）出资创建的全民所有制企业，注册资本为 1,000 万元。
2008 年 12 月，经中国航空技术进出口总公司批准，中航国际厦门由全民所
有制企业改制为有限责任公司，注册资本变更为 26,000 万元。
2010 年 8 月，经中航国际厦门股东会决议通过，由中航国际以货币形式增
资，注册资本由 26,000 万元增至 30,000 万元。
2011 年 9 月，经公司控股股东中航国际股东会决定，中航国际厦门股东由中航国际变更为深圳中航集团股份有限公司。
2012 年 3 月，经中航国际厦门股东会决议通过，同意深圳中航集团股份有
限公司以货币资金形式增资 25,000 万元人民币，此次变更后，中航国际厦门注
册资本由 30,000 万元增加至 55,000 万元。
2013 年 1 月，中航国际厦门股东由深圳中航集团股份有限公司更名为中航国际控股股份有限公司。
截至本报告书签署之日，中航国际厦门的股权结构未发生变化。中航国际厦门股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 |
1 | 中航国际控股 | 55,000.00 | 100.00% |
合计 | 55,000.00 | 100.00% | |
三、主要业务发展情况
近年来，中航国际厦门紧紧围绕以石材业务为核心，先进制造、现代服务业协同发展的思路，不断优化业务格局，厘清主营业务的战略目标和规划，为打造石材主业的核心竞争力进行了各种有益的探索，为“十三五”开局打下良好的发展基础。
四、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 4 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 159,477.70 | 162,109.01 | 159,024.65 |
负债总额 | 55,837.83 | 58,054.29 | 66,114.90 |
所有者权益 | 103,639.86 | 104,054.72 | 92,909.74 |
项目 | 2017 年 1-4 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 1,518.20 | 6,766.94 | 14,534.00 |
营业利润 | -258.66 | 12,679.26 | 24,622.05 |
利润总额 | -258.31 | 12,690.63 | 24,723.61 |
净利润 | -258.33 | 12,239.37 | 24,653.79 |
注：上表中 2015 年度、2016 年度财务数据摘自瑞华出具的瑞华审字【2017】36010145 号《审计报告》，2017 年 1-4 月财务数据未经审计。
五、产权控制关系
截至本报告书签署之日，中航国际厦门的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
62.52%
中航国际
100%
33.93%
37.50%
100.00%
中航国际厦门
中航国际控股
中航国际深圳
航空工业
中航国际控股直接持有中航国际厦门 100%的股权，为中航国际厦门的控股股东。中航国际控制中航国际控股 71.43%股权，为中航国际厦门的实际控制人。航空工业持有中航国际 62.52%的股权，是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际厦门的最终实际控制人为国务院国资委。
中航国际控股的登记资料如下：
公司名称 | 中航国际控股股份有限公司 |
成立日期 | 1997 年 6 月 20 日 |
法定代表人 | 吴光权 |
注册资本 | 116,616.1996 万元 |
注册地址 | 深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25 层 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
统一社会信用代码 | 91440300279351229A |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
六、主要对外投资情况
截至 2017 年 4 月 30 日，中航国际厦门的主要对外投资情况如下表所示：
序 号 | 被投资公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 |
一、投资类 | ||||
1 | CATICO INVESTMENTS PTE.LTD. | 760 万美元 | 100.00% | 贸易投资 |
2 | 厦门市艾隆投资管理有限公司 | 200.00 | 51.00% | 投资咨询 |
二、房地产开发类 | ||||
3 | 厦门中航物业管理有限公司 | 600.00 | 30.00% | 物业管理 |
4 | 中航富铭（厦门）置业有限公司 | 40,000.00 | 30.00% | 房地产开发经营 |
5 | 厦门紫金中航置业有限公司 | 25,000.00 | 15.00% | 房地产开发经营 |
6 | 厦门中航技房产服务有限公司 | 10.00 | 100.00% | 房产中介服务 |
三、制造类 | ||||
7 | 厦门中航技医疗器械有限公司 | 500.00 | 100.00% | 医用电子仪器 |
8 | 厦门航信石业有限公司 | 380.00 | 67.00% | 石材制品销售及服 务 |
9 | 泉州市航智石材有限公司 | 500.00 | 100.00% | 石材制品销售及服 务 |
10 | 厦门中航万隆石材资源投资股份有 限公司 | 1,000.00 | 62.00% | 石材制品销售及服 务 |
11 | 厦门天马微电子有限公司 | 880,000.00 | 6.00% | 显示面板的研发、生 产与销售 |
四、其他 | ||||
12 | 石博园（厦门）有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 贸易代理；互联网信 息服务等 |
注：以上资料由中航国际厦门提供，并经查询企业工商登记资料整理。
七、与上市公司的关联关系
本次交易前，中航国际厦门为公司控股股东中航国际控股的全资子公司，因此，中航国际厦门为公司的关联法人。本次交易完成后，中航国际厦门仍为公司的关联法人。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中航国际厦门未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署之日，中航国际厦门已出具说明函，中航国际厦门及中航