由於深圳京能租賃為本公司控股股東京能集團的附屬公司，故深圳京能租賃為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，商業保理業務框架協議及其項下擬進行交易構成 本公司的持續關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

商業保理業務框架協議

（於百慕（達股註份冊代成號立：之68有6 ）限公司）

須予披及露交易

商業持保續理關業連務交框易架協議

於二零二一年八月十七日（交易時段後），本公司與深圳京能租賃訂立商業保理業務框架協議，據此，深圳京能租賃將向本集團提供保理業務服務，期限自商業保理業務框架協議生效之日起至二零二三年十二月三十一日止。

上市規則之涵義

由於深圳京能租賃為本公司控股股東京能集團的附屬公司，故深圳京能租賃為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，商業保理業務框架協議及其項下擬進行交易構成本公司的持續關連交易。

由於根據上市規則計算的商業保理業務框架協議項下擬進行交易的最高建議年度上限的最高適用百分比率超過5%，故有關交易連同其建議年度上限構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。此外，由於根據上市規則計算的商業保理業務框架協議項下擬進行交易的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故有關交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

一般事項

x公司將召開股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准商業保理業務框架協

議項下的須予披露及持續關連交易。由於深圳京能租賃為京能集團（於本公告日

期為本公司控股股東）之附屬公司，故京能集團、深圳京能租賃及彼等各自之聯

繫人各自將於股東特別大會上就有關商業保理業務框架協議之決議案放棄投票。

該決議案將以普通決議案的方式通過，並遵照上市規則的規定以投票方式進行表

決。

一份載有（其中包括）商業保理業務框架協議項下擬進行交易的進一步資料、獨立

董事委員會函件、獨立財務顧問函件、股東特別大會通告及上市規則規定的其他

資料之通函預期將於二零二一年九月七日或之前寄發予股東。

緒言

董事會謹此宣佈，於二零二一年八月十七日（交易時段後），本公司與深圳京能租賃訂立商業保理業務框架協議，據此，深圳京能租賃將向本集團提供保理業務服務，期限自商業保理業務框架協議生效之日起至二零二三年十二月三十一日止。

商業保理業務框架協議

商業保理業務框架協議的主要條款載列如下：

日期：	二零二一年八月十七日（交易時段後）
訂約方：	(i)	本公司；及
	(ii)	深圳京能租賃

年期：	自商業保理業務框架協議生效之日起至二零二三年十二月三十一日止。在遵守所有相關法律法規及上市規則的情況下，於商業保理業務框架協議屆滿前一個月經雙方書面告知另一方同意後，商業保理業務框架協議可於屆滿時續期，為期不超過三年。
交易性質：	根據商業保理業務框架協議，深圳京能租賃同意就新能源補貼應收賬款向本集團提供保理業務服務。
	深圳京能租賃可不時與本公司及╱或其附屬公司就提供保理業務服務單獨訂立個別保理協議，惟須遵循於商業保理業務框架協議內協定的原則。
	本集團無須就獲得商業保理業務框架協議所產生的保理業務服務提供資產擔保或其他擔保。然而，倘深圳京能租賃要求提供有關擔保，深圳京能租賃應與本公司另行協商，並應完全遵守上市規則的規定。
先決條件：	商業保理業務框架協議須經獨立股東於股東大會上批准。

歷史金額

x公司或其附屬公司與深圳京能租賃未曾進行保理業務服務的歷史交易。

建議年度上限及釐定建議年度上限之基準

下表載列深圳京能租賃根據商業保理業務框架協議向本集團所提供保理業務服務於截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之建議年度上限：

截至二零二一年

十二月三十一日

截至二零二二年

十二月三十一日

截至二零二三年

十二月三十一日

年內本集團根據單獨訂立的

新個別保理協議將自深圳京能租賃

獲得的保理總額

（人民幣百止萬年元度）（人民幣百止萬年元度）（人民幣百止萬年元度）

1,000 1,000 1,000

保理服務費 15 100 150

於達致商業保理業務框架協議項下深圳京能租賃向本集團提供保理業務服務之建議年度上限時，董事已考慮：

(i) 本集團可再生能源發電項目政府補貼之歷史收回金額；

(ii) 根據目前本集團營運中的太陽能發電站的裝機容量計算的可再生能源發電項目的預期售電量及本集團應收的新能源補貼應收賬款的金額；

(iii) 商業保理服務收費之現行市況。保理服務費主要包括應就深圳京能租賃提供商業保理服務向其支付的利息開支及手續費，有關費用估計將佔本集團於商業保理業務框架協議期間內每年將獲取的保理總額約5%。經參考本公司自獨立第三方獲得的報價，保理服務費的估計費率不遜於現行市場費率；及

(iv) 深圳京能租賃就保理業務服務可動用的資金水平。

除上文所述者外，據董事於本公告日期的最佳估算，將單獨訂立的個別保理協議各自的年期將介乎約一年至三年。因此，在釐定截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的保理服務費年度上限時，已考慮過往年度已取得保理金額的保理服務費。

定價原則及內部程序

深圳京能租賃將向本集團提供的保理業務服務的費率將按(i)公平合理的市場價格、一般商業條款以及不高於中國其他商業保理公司就同等服務收取的費用；及(ii)不高於深圳京能租賃就向其他獨立第三方提供同類型服務收取的費用的費率釐定。具體費率將根據訂約雙方在上述原則基礎上另行簽署單獨訂立的個別保理協議釐定。

為保障股東（包括少數股東）的整體利益，本公司已採納與商業保理業務框架協議項下交易有關的內部審批及監控程序，包括以下各項：

(i) 本公司財務部將在單獨訂立個別保理協議前收集及審閱至少兩名獨立第三方提供的同期價格及其他相關條款，並確保深圳京能租賃提供的條款屬公平合理，且可與至少兩名獨立第三方所提供者相比較。倘獨立第三方提出的要約對本公司更為有利，本公司將接受獨立第三方的要約，或經公平磋商後在將與深圳京能租賃單獨訂立的個別保理協議中採用該等條款；

(ii) 本公司財務部將定期審閱及核查相關持續關連交易的交易流程，尤其彼等將核查及評估擬訂立的交易是否預期將超過年度上限，且於必要時向董事會提出有關事宜，並同時提供建議經修訂年度上限及其他有關資料，以讓董事會就有關經修訂年度上限予以考慮及遵守適用的上市規則（如適用）；

(iii) 於根據商業保理業務框架協議單獨訂立個別保理協議後，本公司將定期審查交易的定價及根據該等單獨訂立的個別保理協議收取的保理服務費率，確保有關定價及收費乃遵循商業保理業務框架協議項下的原則進行；

(iv) 本公司將定期召開會議，以討論商業保理業務框架協議項下交易中的任何問題及改進建議；及

(v) 獨立非執行董事將每年審閱商業保理業務框架協議涉及的交易（包括就交易收取的費用）並根據上市規則在本公司年報中提供年度確認，即交易乃於本集團之一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，條款屬公平合理，並符合股東之整體利益。

通過實施以上程序，董事認為，本公司已設立充足的內部控制措施，確保將根據商業保理業務框架協議單獨訂立的各項個別保理協議的定價基準將按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司的定價政策以及本公司及其股東的整體利益。

訂立商業保理業務框架協議之理由及裨益

x集團可再生能源發電項目的政府補貼通常在較長時間段內撥付本集團，故本集團就尚未支付的應付本集團政府補貼建立應收賬款。商業保理業務框架協議項下之保理業務服務將優化本集團資產結構，加快資產xx率，節省成本，提高資金利用效率，擴寬融資渠道及降低融資成本。

深圳京能租賃具備提供保理業務服務之相關執照，並對本集團之經營有深刻理解，有利於深圳京能租賃提供比其他金融機構更便捷、高效及個性化之保理業務服務。

董事（不包括獨立非執行董事，其就商業保理業務框架協議及其項下之建議年度上限之意見將參考獨立財務顧問意見後載於通函）認為，商業保理業務框架協議（及其項下之建議年度上限）(i)乃於本集團之一般及日常業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款或更佳條款訂立；及(iii)其條款均屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於深圳京能租賃為本公司控股股東京能集團的附屬公司，故深圳京能租賃為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，商業保理業務框架協議及其項下擬進行交易構成本公司的持續關連交易。

由於根據上市規則計算的商業保理業務框架協議項下擬進行交易的最高建議年度上限的最高適用百分比率超過5%，故有關交易連同其建議年度上限構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。此外，由於根據上市規則計算的商業保理業務框架協議項下擬進行交易的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故有關交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

由於董事會主席兼執行董事xx先生、非執行董事xxx先生及非執行董事xx先生亦為京能集團之高級管理人員，故彼等已就批准商業保理業務框架協議、其項下擬進行的交易及其項下之建議年度上限之董事會決議案放棄投票。除前文所述外，概無董事於商業保理業務框架協議中擁有任何重大權益，而須就有關商業保理業務框架協議之董事會決議案放棄投票。

訂約方的資料

x公司為一間於百慕達註冊成立之有限公司，並為一間透過其附屬公司經營業務之投資控股公司。本集團主要從事太陽能發電站及其他可再生能源項目的開發、投資、營運及管理。

深圳京能租賃為一間於中國註冊成立之有限責任公司，並為京能集團之附屬公司，深圳京能租賃主要向公眾及京能集團之成員企業提供融資租賃服務及與融資租賃相關的商業保理業務服務。

京能集團為一間於中國成立之有限責任公司，主要從事電力及熱力的生產及供應、煤炭生產及銷售以及房地產開發業務。京能集團為一間由北京市人民政府國有資產監督管理委員會間接全資擁有的中國國有企業。京能集團為本公司控股股東，間接持有本公司約32%已發行股本。因此，根據上市規則，京能集團為本公司的關連人士。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

x公司已成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事xxxxx、xxxxx及xxxxx組成），以就商業保理業務框架協議、其項下擬進行的保理業務服務及其項下之建議年度上限向獨立股東提供意見。獨立董事委員會成員概無於商業保理業務框架協議及其項下擬進行之交易中擁有任何權益。

xx資本已獲委任為獨立財務顧問，以就商業保理業務框架協議、其項下擬進行的持續關連交易及其項下之建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事會將於取得及考慮獨立財務顧問之意見後，就商業保理業務框架協議、其項下擬進行的保理業務服務及其項下之建議年度上限達致意見。

一般事項

x公司將召開股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准商業保理業務框架協議項下的須予披露及持續關連交易。由於深圳京能租賃為京能集團（於本公告日期為本公司控股股東）之附屬公司，故京能集團、深圳京能租賃及彼等各自之聯繫人各自將於股東特別大會上就有關商業保理業務框架協議之決議案放棄投票。該決議案將以普通決議案的方式通過，並遵照上市規則的規定以投票方式進行表決。

一份載有（其中包括）商業保理業務框架協議項下擬進行交易的進一步資料、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件、股東特別大會通告及上市規則規定的其他資料之通函，預期將於二零二一年九月七日或之前寄發予股東。

釋義

「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「京能集團」	指	北京能源集團有限責任公司，一間於中國成立之有限責任公司，並為持有7,176,943,498股股份（佔本公司已發行股本約32% ）的本公司控股股東
「董事會」	指	x公司董事會
「商業保理業務框架協議」	指	深圳京能租賃與本公司於二零二一年八月十七日訂立的商業保理業務框架協議，內容有關深圳京能租賃向本集團提供保理業務服務
「本公司」	指	北京能源國際控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 686 ）

「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞且適用於本公司之涵義
「董事」	指	x公司董事
「嘉林資本」或 「獨立財務顧問」	指	嘉林資本有限公司，可從事證券及期貨條例（香港法例第571章）項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，其已獲委任為獨立財務顧問以就商業保理業務框架協議、其項下擬進行之持續關連交易及其項下之建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「獨立董事委員會」	指	根據上市規則由全體獨立非執行董事xxxxx、xxx女士及xxxxx組成的獨立董事委員會，以就商業保理業務框架協議、其項下擬進行之保理業務服務及其項下之建議年度上限向獨立股東提供意見
「獨立股東」	指	除京能集團及根據上市規則須於股東特別大會上就批准商業保理業務框架協議、其項下擬進行之保理業務服務及其項下之建議年度上限之決議案放棄投票之其他股東以外之股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改

「新能源補貼應收賬款」	指	x集團根據其可再生能源項目之售電協議銷售電力所產生之可再生能源補貼應收賬款
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括中國香港、澳門特別行政區及台灣
「股東特別大會」	指	x公司將召開之股東特別大會，旨在審議及批准（其中包括）商業保理業務框架協議、其項下擬進行之持續關連交易及其項下之建議年度上限
「股東」	指	x公司已發行股份之持有人
「深圳京能租賃」	指	深圳京能融資租賃有限公司，一間於中國成立之有限責任公司，其為京能集團之附屬公司，因而為本公司之關連人士
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

北京能源董國事代表股有限公司

xx

際會控主席

香港，二零二一年八月十七日

行董事為xxxxx、xxxxx及xxxxx。

於本公本司公之告非日執期，行本董公事司為之xxx行峰董先事生為、xxxx先生（及主xxx）先、xx；振以威及先本生公及司xxx獨軍立先非生執；