交易对方 住所 通讯地址 陆初东 湖南省衡阳市珠晖区工农村82楼10号 深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋 2-3 楼 钱玉军 广东省深圳市福田区莲花路1116号莲花北吉莲3-16C 深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋 2-3 楼 募集配套资金发行对象 住所 通讯地址 林洺锋 广东省深圳市南山区白石二道 8 号 深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号A 栋 王荣礼 广东省深圳市福田区泰然五路天安数码城 广东省深圳市福田区泰然五路天安数码城 武建涛...
股票简称：洲明科技 证券代码：300232 股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
xxx | xxxxxxxxxxxx00x00x | 深圳市宝安区xx街道松白路xx xxxxxxxxxxx 0-0 x |
xxx | xxxxxxxxxxxx0000x莲 花北吉莲3-16C | 深圳市宝安区xx街道松白路xx xxxxxxxxxxx 0-0 x |
募集配套资金 发行对象 | 住所 | 通讯地址 |
xxx | xxxxxxxxxxxxx 0 x | xxxxxxxxxxxxxxx xx 000 xX x |
xxx | 广东省深圳市福田区泰然五路天安数 码城 | xxxxxxxxxxxxxxx xxx |
xxx | xxxxxxxxxxxxx 000-0 x | xxxxxxxxxxxxxxx xx 000 xX x |
xx | xxxxxxxxxxxxx 0000 x xxxx 00 x | 深圳市福田中心区深南大道 4009 号 投资大厦 11 层 |
独立财务顾问
二〇一五年八月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了本次交易相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
x次发行股份购买资产的交易对方和配套融资投资者均已出具承诺：
本方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了本次交易相关信息和文件，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
本次交易的标的资产为雷迪奥 40%的股权。本次交易概况为：公司向xxx、xxx以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权，并向公司实际控制人xxx以及xxx、xxx、xxx公开发行股份募集配套资金，扣除相关费用后的净额，用于向雷迪奥增资建设“高端 LED 显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
本次交易前，洲明科技持有雷迪奥 60%的股权。本次交易完成后，xxx将成为洲明科技的全资子公司。
本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
公司向xxx、xxx以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据收益法确定的评估值为 53,931.32 万元，较
2014 年 12 月 31 日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95 万元增长 754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商，xxx 40%股权的交易价格为 21,500.00 万元，其中xxx持有 20%股权，xxx持有 20%股权。
具体交易情况如下：
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易总对价（万元） | 股票总对价（万元） |
1 | xxx | 20% | 10,750.00 | 10,750.00 |
2 | xxx | 20% | 10,750.00 | 10,750.00 |
合计 | 40% | 21,500.00 | 21,500.00 | |
（二）募集配套资金
x次募集配套资金扣除相关费用的净额用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金，以提高本次交易的整合绩效，洲明科技拟向控股股东、实际控制人xxx等四名认购对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易对价的 100%，亦即不超过 21,500.00 万元。
募集资金扣除相关费用的净额具体用途情况如下：
序号 | 募集资金投资项目名称 | 预计投资额（万元） |
1 | 高端LED显示屏技术升级项目 | 12,746.86 |
2 | 研发中心建设项目 | 4,986.78 |
3 | 补充雷迪奥流动资金项目 | 3,766.36 |
合计 | 21,500.00 | |
本次发行股份资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
公司向xxx、xxx以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据收益法确定的评估值为 53,931.32 万元，较
2014 年 12 月 31 日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95 万元增长 754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商，xxx 40%股权的交易价格为 21,500.00 万元，其中xxx持有 20%股权，xxx持有 20%股权。
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
上述定价原则下，发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价，为 18.8435 元/股，90%为 16.9592 元/股，经各方
协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.96 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。
股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，洲明科技如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人xxx在内的四名认购对象。根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.96 元/股，不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
1、发行股份购买资产
按照本次标的雷迪奥 40%股权的交易价格 21,500.00 万元，以 16.96 元/股的发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下：
序号 | 股东名称 | 交易价款（万元） | 股票数量（股） |
1 | xxx | 10,750 | 6,338,443 |
2 | xxx | 10,750 | 6,338,443 |
合计 | 21,500 | 12,676,886 | |
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东、实际控制人xxx等认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过 21,500 万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端 LED 显示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。根据 16.96 元/
序号 | 名称 | 认购金额（万元） | 认购股票数量（股） |
1 | xxx | 20,536.80 | 12,108,962 |
2 | 王荣礼 | 424.00 | 250,000 |
3 | 武建涛 | 339.20 | 200,000 |
4 | xx | 200.00 | 117,924 |
合计 | 21,500.00 | 12,676,886 | |
股的发行价格，发行股份数量不超过 12,676,886 股。认购对象的认购情况如下：
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过 25,353,772 股，具体股份发行数量将最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
交易对方xxx、xxx承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12 个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的 30%；第 13-24 个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的 30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
根据《创业板发行办法》，洲明科技向控股股东、实际控制人xxx等认购对象发行股份，xxx等认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不
符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
交易对方雷迪奥股东xxx、xxx承诺，如本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕，xxx在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经xxx、xxx认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100 万元、5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元；如本次发行股份购买资产未能在 2015 年内实施完毕，雷迪奥在 2016 年、2017 年、2018 年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经xxx、xxx认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元。
如本次发行股份购买资产在 2015 年内实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺
期为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年；如本次发行股份购买资产未能在 2015
年内实施完毕，业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。
根据天健会计师出具的审计报告，2015 年 1-6 月雷迪奥实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 5,124.42 万元，已超过承诺的 2015 年净利润额。
1、补偿金额
在承诺期内，由具有证券业务资格的会计师事务所对雷迪奥实际盈利与xxx、xxx承诺盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺数与实际盈利数之间的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，xx
xx在补偿期限内，实际实现的净利润总和低于xxx、xxx承诺的补偿期间内净利润总和，xxx、xxx将就不足部分对上市公司进行补偿。
xxx、xxx截至利润补偿期间届满后，具体应补偿金额按以下公式计算确定：
（截至利润补偿期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。
向上市公司支付的补偿额总计不超过xxx、xxx从本次交易中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
2、补偿方式
就xxx、xxx向上市公司的补偿方式，双方同意，以xxx、xxx于本次交易中获得的股份对价支付。
补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格。
若上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+送股比例）。
若上市公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
xxx、xxx应承担的补偿数量或金额，应根据两人在本次交易中获得的交易对价的比例进行分担。
3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末
标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如果标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格，则由xxx、xxx另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-xxx、xxx依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额）。具体补偿方式同上。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据洲明科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易生效的条件如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
本次交易中，洲明科技将通过发行股份的方式购买xxx、xxx持有的雷迪奥 40%股权。相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 洲明科技（A） | 雷迪奥（B） | 占比 （B*40%/A） | 交易总金额 占比 |
资产总额（2014 年末） | 133,798.27 | 13,751.83 | 4.11% | 14.95% |
资产净额（2014 年末） | 64,603.99 | 6,306.14 | 3.90% | 30.96% |
营业收入（2014 年） | 97,340.25 | 20,506.34 | 8.43% | - |
根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可
实施。
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经天健会计师出具的上市公司2015 年半年度审阅报告及2015 年半年度上市公司备考财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项 目 | 交易前 （2015.6.30） | 交易后（备考） (2015.6.30) | 增长幅度 |
归属于母公司股东 的所有者权益 | 700,158,598.49 | 745,641,896.94 | 6.50% |
项 目 | 交易前 （2015 年 1-6 月) | 交易后（备考） （2015 年 1-6 月） | 增长幅度 |
归属于母公司股东 的净利润 | 57,068,756.92 | 77,496,054.08 | 35.79% |
本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前公司的总股本为 203,038,143 股。本次交易对价为 21,500 万元且
假设募集配套资金 21,500.00 万元完成，则新增股份数量为 25,353,772 股，本次发行完成后，公司总股本为 228,391,915 股。公司持股 5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 82,606,727 | 40.69% | 94,715,689 | 41.47% |
2 | 勤睿投资 | 10,402,766 | 5.12% | 10,402,766 | 4.55% |
3 | xxx | - | - | 6,338,443 | 2.78% |
4 | xxx | - | - | 6,338,443 | 2.78% |
5 | xxx | 93,023 | 0.05% | 343,023 | 0.15% |
6 | xxx | 170,045 | 0.08% | 370,045 | 0.16% |
7 | xx | - | - | 117,924 | 0.05% |
8 | 其他股东 | 109,765,582 | 54.06% | 109,765,582 | 48.06% |
合计 | 203,038,143 | 100.00% | 228,391,915 | 100.00% | |
根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，本公司计划向xxx、xx、xxx、前海大宇定增 2 号私募基金、
瀚信定增 3 号证券投资基金以 16.96 元/股的价格，发行不超过 3,000.00 万股股票，
募集资金不超过 50,880.00 万元，具体的认购情况如下：
序号 | 名称 | 认购股数（万元） | 认购股票数量（股） |
1 | xxx | 27,332.00 | 16,115,566 |
2 | xx | 1,000.00 | 589,623 |
3 | 孙红霞 | 500.00 | 294,811 |
4 | 前海大宇定增 2 号私募基金 | 5,088.00 | 3,000,000 |
5 | 瀚信定增 3 号证券投资基金 | 16,960.00 | 10,000,000 |
合计 | 50,880.00 | 30,000,000 | |
在考虑上述发行股份购买资产并募集配套资金以及非公开发行股票情况下，公司持股 5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产并募集配套资金 及非公开发行股票后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 82,606,727 | 40.69% | 110,831,255 | 42.89% |
2 | 勤睿投资 | 10,402,766 | 5.12% | 10,402,766 | 4.03% |
3 | xxx | - | - | 6,338,443 | 2.45% |
4 | xxx | - | - | 6,338,443 | 2.45% |
5 | xxx | 93,023 | 0.05% | 343,023 | 0.13% |
6 | xxx | 170,045 | 0.08% | 370,045 | 0.14% |
7 | xx | - | - | 117,924 | 0.05% |
8 | xx | - | - | 589,623 | 0.23% |
9 | xxx | 200,053 | 0.10% | 494,864 | 0.19% |
10 | 前海大宇 定增 2 号私募基金 | - | - | 3,000,000 | 1.16% |
11 | 瀚信定增 3 号证券投资基金 | - | - | 10,000,000 | 3.87% |
12 | 其他股东 | 109,565,529 | 53.96% | 109,565,529 | 42.40% |
合计 | 203,038,143 | 100.00% | 258,391,915.00 | 100.00% | |
本次交易中，公司向xxx、xxx发行股份购买其持有的雷迪奥股权，xxx系公司董事xx的父亲。同时公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理xxx以及副总经理xxx发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
在审议上述关联交易过程中，关联董事和关联股东回避表决，关联交易程序符合《公司章程》等相关文件的规定。
洲明科技自上市以来未发生过控制权变动的情形。公司的控股股东、实际控制人为xxx。本次交易前，xxxxx持有洲明科技 40.69%股份，其持有 71%股权的勤睿投资持有洲明科技 5.12%股份，因此xxx直接和间接持有上市公司的股权比例为 44.32%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东、实际控制人直接和间接持有公司的股权比例为 41.72%。在配套融资顺利完成的情况下，则本次交易完成后，xxxxx和间接合计持有的公司股份为 44.70%。
根据公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，公司拟向包括控股股东、实际控制人xxx在内的认购对象通过非公开发行股票方式募集资金，发行股票数量不超过 3,000.00 万股。
如果同时考虑上述非公开发行股票情况，公司预计总股本为 258,391,915 股，xxxxx及间接持股比例合计为 45.75%，仍为公司第一大股东，仍担任公司董事长、总经理。
因此本次交易后，xxx依然为公司的实际控制人，本次交易不会导致洲明科技控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
2015 年 3 月 20 日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自
2015 年 3 月 20 日开市起临时停牌。
2015 年 3 月 26 日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2015 年 4 月 16 日，xxx召开股东会，同意xxx、xxx将持有的股权全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 6 月 2 日，公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。
2015 年 6 月 2 日，洲明科技召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。
2015 年 6 月 10 日，洲明科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等相关议案。
2015 年 6 月 26 日，洲明科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2015 年 8 月 5 日，洲明科技召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了补正后的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
x次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。 本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，
均存在不确定性。
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件
在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东已回避表决。
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
上市公司在召开临时股东大会时，通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问对本次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
1、董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承
诺
本人承诺：本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了本次交易相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员关于不存在处罚等情形的承诺上市公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：
“一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
3、上市公司及全体董事关于申请文件真实、准确、完整的承诺
x公司董事会全体董事承诺深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、上市公司符合发行证券条件的承诺
上市公司承诺：本公司不存在《创业板发行办法》规定的不得发行证券的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、上市公司关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函
x公司承诺：上市公司作为本次发行股份购买资产交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
交易对方xxx、xxx，以及认购对象均承诺如下：“本人承诺：本人在深圳市洲明科技股份有限公司通过发行股份方式收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、关于拟注入资产权属不存在抵押、质押或冻结情况的承诺
交易对方xxx、xxx承诺如下：“1、本人所持有的雷迪奥股权合法、真实、有效，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的责任和义务的行为；本人系所持雷迪奥股权的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。2、本人现合法持有雷迪奥 20%的股权不存在质押、冻结、查封等其他任何被采取强制保全措施的情形或存在受任何他方追溯、追索之可能。3、本人持有的雷迪奥股权，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁等。”
3、关于符合相关条件的承诺
交易对方xxx、xxx、认购对象及雷迪奥承诺如下：“（1）本人/本公司为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人/依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
（2）本人/本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司进一步确认，本人/本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”
4、关于股份锁定的承诺函
交易对方xxx、xxx承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12 个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的 30%；第 13-24 个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的 30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本方锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
5、关于避免同业竞争的承诺
xxx、xxx、xx及其配偶xx出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
“本人为洲明科技股东或在雷迪奥任职期间以及离职后 5 年内，以及其近亲
属、关系密切的家庭成员、洲明科技指定的其他人员在xxx任职期间以及离职后 5 年内，上述人员在中国境内外不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与洲明科技或雷迪奥所相同或相类似的，存在竞争或可能存在竞争的任何业务、活动，不会在同洲明科技或雷迪奥存在相同或者相类似业务的任何经济实体、机构、经济组织担任任何职务或为其提供任何有偿或无偿服务，不得以任何方式从上述任何经济实体、机构、经济组织获得任何报酬，或以其他任何方式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，直接或间接或委托他人持有任何与洲明科技或雷迪奥存在或可能存在同业竞争行为的其他任何经济实体、机构、经济组织的任何权益。
本人在该承诺函生效前已存在的与洲明科技及其控股企业相同或相似的业务，本人将采取由洲明科技优先选择控股或收购的方式进行；如果洲明科技放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向洲明科技提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归洲明科技所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
根据相关规定，本次交易尚需取得中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
本次交易定价以雷迪奥的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了成本法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至 2014 年 12 月 31 日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑雷迪奥财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来雷迪奥的盈利水平，进而影响雷迪奥的评估结果，提请投资者注意相关风险。
根据公司与xxx、xxx签署的《业绩承诺及补偿协议》，xxx、xx
x承诺，如本次发行股份购买资产在 2015 年内实施完毕，xxx在 2015 年、2016
年、和 2017 年和 2018 年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经xxx、xxx认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100 万元、5,800 万元、6,500 万元、 7,380 万元；如本次发行股份购买资产未能在 2015 年内实施完毕，xxx在 2016年、2017 年、2018 年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经xxx、xxx认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,800 万元、6,500 万元、7,380 万元。根据天健会计师出具的审计报告，2015 年 1-6 月雷迪奥实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 5,124.42 万元，已超过承诺的 2015 年净利润额。
提请投资者关注标的公司雷迪奥未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
本次上市公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人xxx在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设投资项目、补充雷迪奥流动资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已与认购对象签订《非公开发行股份认购协议》，认购对象确认认购本次募集配套资金。但由于本次募集配套资金金额较大，认购对象存在未能顺利筹集全部资金的可能性。如果募集失败，xxx募集资金投资项目短期内将无法顺利实施，xxx将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成投资项目，但雷迪奥能否完成债务性融资存在不确定性。因此，存在募集配套资金金额不足导致雷迪奥募集资金投资项目无法顺利完成风险。
xxx于 2014 年被认定为国家xx技术企业，具有较强的研发能力和创意设计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。xxx始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。
虽然雷迪奥已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响雷迪奥的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争力，对雷迪奥的生产经营和发展产生不利影响。
雷迪奥及下属子公司目前的部分境内办公和生产场所系向深圳市中运泰科技有限公司租用，该等厂房未取得房地产产权证书，存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。截至本报告书签署日，xxx已与出租方签署租赁合同，租赁期限至 2018 年 6 月。
xxx、xxx出具承诺：如果因公司及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就xxx及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保xxx及其子公司不因此遭受经济损失。
除上述风险外，其他风险请见本报告书“第十三节 风险因素”。
十二、本次交易中上市公司对中小投资者利益保护的安排措施 16
三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 53
三、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况 83
六、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估的基准日为 2014 年 12 月 31 日，自评估基准日至本报告书披露日，
四、本次发行前后主要财务数据比较 112
五、本次发行前后公司股本结构变化 113
第七节 与xxx相关合同的主要内容 116
一、《发行股份购买资产协议》 116
二、《业绩承诺及补偿协议》 120
三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 124
第八节 x次交易的合规性分析 128
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 128
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 132
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 134
四、不存在《创业板发行办法》》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
................................................................................................................................135
五、本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定 135
第九节 管理层讨论与分析 137
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 137
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 142
二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 154
三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 163
四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 165
第十节 财务会计信息 166
一、标的公司最近两年一期简要财务报表 166
二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 167
第十一节 同业竞争与关联交易 169
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 169
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 169
第十二节 x次交易对上市公司治理机制的影响 174
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 174
二、本次交易完成后上市公司的独立性 175
第十三节 风险因素 177
一、本次交易的风险 177
二、标的公司经营风险 178
三、股市风险 181
四、其他风险 182
第十四节 其他重要事项 183
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
................................................................................................................................183
二、本次交易完成后，不存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在标的公司为关联方提供担保的情形 183
三、上市公司负债结构合理性说明 183
四、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理 183
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 184
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 184
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 185
八、利润分配政策与股东分红规划 186
九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形 190
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 192
一、独立董事意见 192
二、独立财务顾问意见 194
三 、律师意见 195
第十六节 x次有关中介机构情况 196
一、独立财务顾问 196
二、律师 196
三、审计机构 196
四、资产评估机构 197
第十七节 董事及有关中介机构声明 198
一、董事声明 198
二、独立财务顾问声明 199
三、律师声明 200
四、审计机构声明 201
五、评估机构声明 202
第十八节 备查文件 203
一、备查文件目录 203
二、备查地点 203
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、 洲明科技、发行人 | 指 | xxxxxxxxxxxxx（xxxx：000000） |
标的公司、雷迪奥 | 指 | 深圳市雷迪奥光电技术有限公司 |
交易标的、标的股权、标的 资产、拟购买资产 | 指 | xxx、xxx持有的雷迪奥 40%股权 |
交易对方、雷迪奥股东 | 指 | xxx、xxx |
勤睿投资 | 指 | 新余勤睿投资有限公司 |
泓利投资 | 指 | 深圳市泓利投资合伙企业（有限合伙） |
广东洲明 | 指 | 广东洲明节能科技有限公司 |
认购对象 | 指 | x次募集配套资金的发行对象xxx、xxx、xx x、xx |
xx交易 | 指 | 洲明科技拟向xxx、xxx以发行股份的方式购买其合计持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司 40%股 权并募集配套资金 |
募集配套资金 | 指 | 洲明科技发行股份募集配套资金 |
x次交易总金额 | 指 | 洲明科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发行 股份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 |
报告书、本报告书 | 指 | 《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 |
报告期、两年一期 | 指 | 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《深圳市洲明科技股份有限公司与xxx、xxx、 xx附生效条件之发行股份购买资产协议》 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《深圳市洲明科技股份有限公司与xxx、xxx、 xx附生效条件之业绩承诺及补偿协议》 |
《非公开发行股份认购协 议》 | 指 | 《深圳市洲明科技股份有限公司与认购对象附生效条 件之非公开发行股份认购协议》 |
定价基准日 | 指 | 第二届董事会第三十次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标 的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日 |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日起至雷迪奥 40%股权过户至洲明 科技名下的工商登记变更之日止 |
承诺期 | 指 | xxx、xxx作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间。如果本次交易在 2015 年内完 成，则承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。 |
如果本次交易未能在 2015 年内实施完毕，利润补偿期 间为 2016 年、2017 年、2018 年 | ||
独立财务顾问、东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
律师、xx所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
天健会计师、天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构、中瑞国际评 估、评估师 | 指 | 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《适用意见第 12 号》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号 |
《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《信息披露业务备忘录第 13 号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产 重组》 |
《创业板发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
二、专业术语
LED | 指 | 英文 Light Emitting Diode 的缩写，指发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管 |
白光 LED | 指 | 用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合合成白色光的 LED |
直插式 LED | 指 | Dual In-line Package LED，带有正负极引线、适用于通孔插入安装工艺的 LED |
贴片式 LED、SMD LED | 指 | Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板上、适用于表面安装工艺的 LED |
背光源 | 指 | 为 LCD 提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件 |
外延、外延生长 | 指 | 用气相、液相或分子束等方法在衬底上生长xx材料的工艺。在衬底上生长组分与衬底材料相同的xx材料，称同质外延；在衬底上生长与衬底组分不同的xx材料，称异质外延 |
外延片、外延晶片 | 指 | LED 外延片，用外延方法制备的具有电致发光功能的结构片 |
芯片 | 指 | LED 芯片，具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成 |
封装 | 指 | LED 封装，将 LED 芯片和焊线包封起来，并提供电连接、出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸 |
吸收比 | 指 | 吸收的辐射通量对入射辐射通量之比，等于1 减去反射比与透射比 |
发射率 | 指 | 又称为“比辐射率”，物体通过表面向外辐射的电磁能与同温度的黑体在相同条件下所辐射的电磁能的比值，是在 0 与 1 之间变化的，衡量物体辐射能力强弱的数值 |
一次配光、一次透镜 | 指 | 一次配光指在 LED 发光器件封装时对光线进行重新分配，以解决 LED 的出光角度、光通量大小、光强分布、色温空间分布的问题；实现一次配光的器件为一次透镜 |
二次配光、二次透镜 | 指 | 二次配光指对 LED 光源所发出的光线进行重新分配，以解决 LED 的出光角度、光通量大小、光强分布、色温空间分布的问题；实现二次配光的器件为二次透镜 |
出光效率 | 指 | 逸出 LED 结构的光子数与有源区产生的光子数之比 |
色温 | 指 | 一种表示光源光色的尺度，当光源的色品与某一温度下完全辐射体的色品相同时，该完全辐射体的绝对温度为此光源的色温 |
显色指数 | 指 | 光源显色性的度量，以被测光源下物体的颜色和参照光源下物体的颜色的相符程度来表示。国际照明委员会把太阳的显色指数定为 100 |
像素 | 指 | Pixel，为图像中最小的完整采样。一般来讲，单位面积内的像素越多，图像越清晰；而像素大小、间距相同时，像素越多，图像越大 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 x次交易概况
1、LED 全彩显示屏行业快速发展，专注于高端舞台演艺租赁 LED 显示屏领域的雷迪奥业绩不断提高
2008 年至今，我国 LED 显示屏行业继续保持飞速发展，在设计理念、技术创新、工程规模、显示效果等诸多方面步入新的阶段。由于 LED 全彩显示屏具有更生动、更丰富的显示效果，以及 LED 全彩显示屏在建国六十周年庆典和 2010年上海世博会、广州亚运会、索契冬季奥运会等大型活动的成功运用，大力带动了 LED 全彩显示屏的需求增长。进一步广泛应用于广告传媒、体育场馆、舞台背景、市政工程等领域。根据 LED 显示应用行业协会网站数据，2013 年全球 LED全彩显示屏市场规模将达到 64.12 亿美元，我国全彩显示屏市场规模达到 187.93亿元。
同时随着 LED 全彩显示技术以及大屏拼接技术的日益完善，LED 全彩显示屏日趋成熟，被大量应用于舞台背景展示，成为大型汇演场所必备的布景和色彩效果工具。LED 全彩显示屏通过大屏幕的不断变换，可以深入表现舞台演出每个节目的主题和风格，是舞美设计中必不可少的工具。同时，其亮度和点距性能的提升，使得 LED 屏幕在室内外场所的应用都获得了重大突破。另外，部分 LED显示屏可以弯曲的特性令产品的部署、特效的实现和特殊的应用成为了可能。近几年奥运会、世博会、央视春节联欢晚会等大型演出活动对 LED 全彩显示屏的广泛采用，带动了舞台背景市场对 LED 全彩显示屏的需求。
xxx是国内领先的舞台租赁 LED 全彩显示屏解决方案提供商，自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED 显示应用产品及解决方案，主要从事 LED 高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的 LED 显示方案专业服务商，其推出的创意型显示屏被广泛应用于舞台演艺各种巡演、大型活动中。凭借专业的研发实力、广阔高效的营销渠道和销售网络
以及对 LED 显示屏领域的熟悉理解，成立以来业绩迅速增长。
2、雷迪奥具有较强的创意设计实力、优质的客户资源和市场销售渠道，具备较强的盈利能力
x迪奥拥有较强的研发能力及创意设计能力，不断推陈出新满足日益变化的创意型显示屏领域客户需求。xxx于 2014 年推出的“Black OnyX”系列产品连续获得五项世界级设计大奖，分别是 2014 年 11 月获得日本 G-Mark 的“GOOD DESIGN AWARD 2014”，2014 年 12 月获得香港“DESIGN FOR ASIA AWARDS 2014”，同月还获得中国“RED STAR DESIGN AWARD 2014”，2015 年 2 月
获得德国“IF GOLD AWARD 2015”，2015 年 3 月雷迪奥 Black OnyX 再一次获得德国红点“REDDOT PRODUCT DESIGN AWARD”。xxxxx的创意设计能力，得到客户及市场的一致认同。
雷迪奥客户主要集中于北美、欧洲市场，经过长期的发展及合作，拥有了一批稳定优质的境外高端客户。同时其先后在北美、欧洲设立子公司，不断扩展境外营销网络。
3、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。2011 年 6 月，洲明科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。洲明科技面对创意显示屏市场需求变动，积极响应，主动探求变革和境外市场扩张。市场化的并购重组可以助其进行产业整合，实现跨越式的发展。
1、收购子公司的少数股权，能够提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 洲明科技本次交易中拟收购控股子公司雷迪奥剩余的 40%股权。xxx作为
国内创意 LED 显示屏领域的领军企业，盈利状况良好，2013 年、2014 年、2015年 1-6 月营业收入分别为 11,592.35 万元、20,506.34 万元、18,399.88 万元，净利
润分别为 1,564.28 万元、4,537.30 万元、5,106.62 万元，经营业绩增长迅速。根据xxx的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够显著提升属于上市公司股东的净利润，上市公司的持续盈利能力将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，标的公司xxx将成为洲明科技全资子公司，将会提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
另一方面，随着创意 LED 显示屏行业的整体较快发展，未来几年全球创意 LED 显示屏行业的市场规模仍将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。并购此类型企业有利于进一步扩大洲明科技在 LED 显示屏领域的市场影响力，优化改善洲明科技的业务组合和盈利能力，提高洲明科技的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
2、增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理者与上市公司利益的一致性
x次交易前，上市公司已经持有雷迪奥60%的股权，xxx为上市公司的控股子公司。为了进一步扩大上市公司的业务规模，提高雷迪奥管理层与上市公司利益的一致性，上市公司决定启动对xxx、xxx所持雷迪奥剩余40%股权的收购。
收购完成后，xxx将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高。并且，上市公司全资控制雷迪奥后，雷迪奥的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的资产实力和盈利能力。
本次收购xxx、xxx所持雷迪奥剩余 40%股权的交易，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票。交易完成后，xxx、xxx将持有上市公司股份，这将有益于增强雷迪奥主要管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使上市公司的公司治理情况进一步优化。xxx、xxx新增持有上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
3、巩固和提升 LED 显示应用领域的竞争优势
LED 显示应用业务是上市公司的传统优势业务。LED 显示屏作为新兴展示媒介的重要代表，凭借其在亮度、色彩、显示效果等方面的优势，其在广告、舞台演艺等领域得到广泛应用。雷迪奥拥有强大的创意 LED 显示屏研发设计能力及 LED 显示应用产品海外销售能力，其海外出口量较大，属于研发、创意设计能力较强且营销能力突出的创意型公司。通过收购雷迪奥，上市公司在 LED 显示应用领域尤其是创意显示屏领域的海外竞争实力将显著增强，同时洲明科技和雷迪奥在产品研发、产能建设以及日常运营中可以减少大量的重复建设，进一步优化资源配置，有效巩固和提升各领域的优势。
2015 年 3 月 20 日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自
2015 年 3 月 20 日开市起临时停牌。
2015 年 3 月 26 日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2015 年 4 月 16 日，xxx召开股东会，同意xxx、xxx将持有的股权全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 6 月 2 日，洲明科技召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。
2015 年 6 月 10 日，洲明科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等相关议案。
2015 年 6 月 26 日，洲明科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2015 年 8 月 5 日，洲明科技召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了补正后的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
x次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。 本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，
均存在不确定性。
上市公司拟通过发行股份的方式购买xxx、xxx合法持有的雷迪奥 40%股权。同时，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人xxx在内的认购对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
公司向xxx、xxx以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据收益法确定的评估值为 53,931.32 万元，较
2014 年 12 月 31 日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95 万元增长 754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商，xxx 40%股权的交易价格为 21,500.00 万元，其中xxx持有 20%股权，xxx持有 20%股权。
公司拟向包括控股股东、实际控制人xxx在内的认购对象通过非公开发行股票方式募集资金，募集配套资金不超过本次购买资产交易价格的 100%，亦即不超过 21,500.00 万元。扣除费用后的净额全部用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
本次交易中，洲明科技将通过发行股份的方式购买xxx、xxx持有的雷迪奥 40%股权。相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 洲明科技(A) | 雷迪奥(B) | 占比 （B*40%/A） | 交易总金额 占比 |
资产总额（2014 年末） | 133,798.27 | 13,751.83 | 4.11% | 14.95% |
资产净额（2014 年末） | 64,603.99 | 6,306.14 | 3.90% | 30.96% |
营业收入（2014 年） | 97,340.25 | 20,506.34 | 8.43% | - |
评估根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易中，公司向xxx、xxx发行股份购买其持有的雷迪奥股权，xxx系公司董事xx的父亲。同时公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理xxx以及副总经理xxx发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。在审议上述关联交易过程中，关联董事、关联股东回避表决，关联交易程序符合《公司章程》等相关文件的规定。
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经天健会计师出具的上市公司2015 年半年度审阅报告及2015 年半年度上市公司备考财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项 目 | 交易前 （2015.6.30） | 交易后（备考） (2015.6.30) | 增长幅度 |
归属于母公司股东 的所有者权益 | 700,158,598.49 | 745,641,896.94 | 6.50% |
项 目 | 交易前 （2015 年 1-6 月) | 交易后（备考） （2015 年 1-6 月） | 增长幅度 |
归属于母公司股东 的净利润 | 57,068,756.92 | 77,496,054.08 | 35.79% |
本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前公司的总股本为 203,038,143 股。本次交易对价为 21,500 万元且
假设募集配套资金 21,500.00 万元完成，则新增股份数量为 25,353,772 股，本次发行完成后，公司总股本为 228,391,915 股。公司持股 5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 82,606,727 | 40.69% | 94,715,689 | 41.47% |
2 | 勤睿投资 | 10,402,766 | 5.12% | 10,402,766 | 4.55% |
3 | xxx | - | - | 6,338,443 | 2.78% |
4 | xxx | - | - | 6,338,443 | 2.78% |
5 | xxx | 93,023 | 0.05% | 343,023 | 0.15% |
6 | xxx | 170,045 | 0.08% | 370,045 | 0.16% |
7 | xx | - | - | 117,924 | 0.05% |
8 | 其他股东 | 109,765,582 | 54.06% | 109,765,582 | 48.06% |
合计 | 203,038,143 | 100.00% | 228,391,915 | 100.00% | |
根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，本公司计划向xxx、xx、xxx、前海大宇定增 2 号私募基金、
瀚信定增 3 号证券投资基金以 16.96 元/股的价格，发行不超过 3,000.00 万股股票，
募集资金不超过 50,880.00 万元，具体的认购情况如下：
序号 | 名称 | 认购股数（万元） | 认购股票数量（股） |
1 | xxx | 27,332.00 | 16,115,566 |
2 | xx | 1,000.00 | 589,623 |
3 | 孙红霞 | 500.00 | 294,811 |
4 | 前海大宇定增2 号私募基 金 | 5,088.00 | 3,000,000 |
5 | 瀚信定增3 号证券投资基 金 | 16,960.00 | 10,000,000 |
合计 | 50,880.00 | 30,000,000 | |
在考虑上述发行股份购买资产并募集配套资金以及非公开发行股票情况下，公司持股 5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下：
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产并募集配套资金 及非公开发行股票后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 82,606,727 | 40.69% | 110,831,255 | 42.89% |
2 | 勤睿投资 | 10,402,766 | 5.12% | 10,402,766 | 4.03% |
3 | xxx | - | - | 6,338,443 | 2.45% |
4 | xxx | - | - | 6,338,443 | 2.45% |
5 | xxx | 93,023 | 0.05% | 343,023 | 0.13% |
6 | xxx | 170,045 | 0.08% | 370,045 | 0.14% |
7 | xx | - | - | 117,924 | 0.05% |
8 | xx | - | - | 589,623 | 0.23% |
9 | xxx | 200,053 | 0.10% | 494,864 | 0.19% |
10 | 前海大宇定增 2 号 私募基金 | - | - | 3,000,000 | 1.16% |
11 | 瀚信定增 3 号证券投资基金 | - | - | 10,000,000 | 3.87% |
12 | 其他股东 | 109,565,529 | 53.96% | 109,565,529 | 42.40% |
合计 | 203,038,143 | 100.00% | 258,391,915.00 | 100.00% | |
本次交易完成后， 在考虑配套融资的情况下， 上市公司股本增加到 228,391,915 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
公司名称：深圳市洲明科技股份有限公司公司上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：2009 年 12 月 28 日注册资本：203,038,143 元
法定代表人：xxx
注册地址：广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋企业法人营业执照注册号：440306102907968
税务登记号码：440301767579994组织机构代码证：76757999-4
经营范围：LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产和销售；工程安装；电子产品、LED 光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务。
公司前身深圳市洲磊电子有限公司成立于 2004 年 10 月 26 日，注册资本为
100 万元。深圳市洲磊电子有限公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例 |
1 | 林洺锋 | 65.00 | 32.50 | 65% |
2 | xx | 35.00 | 17.50 | 35% |
合计 | 100.00 | 50.00 | 100% | |
2008 年 5 月 19 日，洲磊电子更名为“深圳市洲明科技有限公司”。
深圳市洲明科技有限公司以截至 2009 年 10 月 31 日经开元信德会计师事务
所审计的净资产 60,584,847.14 元按 1:0.825 的比例折为 5,000 万股，整体变更为股份有限公司，深圳市洲明科技有限公司的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原深圳市洲明科技有限公司的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2009 年 12 月 28 日，深圳市洲明科技股份有限公司经深圳市
市场监督管理局核准登记，工商注册号为 440306102907968 号，注册资本为 5,000
万元。股份公司成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,560.85 | 71.217% |
2 | 勤睿投资 | 400.00 | 8.000% |
3 | xxx | 187.50 | 3.750% |
4 | 陈荣玲 | 150.00 | 3.000% |
5 | 卢德隆 | 125.00 | 2.500% |
6 | xx阁 | 100.00 | 2.000% |
7 | 燕飞飞 | 100.00 | 2.000% |
8 | 黄振东 | 100.00 | 2.000% |
9 | 林韶山 | 100.00 | 2.000% |
10 | xx | 94.15 | 1.883% |
11 | 李梓亮 | 57.50 | 1.150% |
12 | 谷益 | 25.00 | 0.500% |
合计 | 5,000.00 | 100.000% | |
2010 年 3 月，公司通过增资方式引入两家机构投资者，注册资本增加至
5,772.0058 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]856 号文核准，公
司于 2011 年 6 月 22 日首次公开发行 2,000 万股人民币普通股，每股发行价 18.57
元，所发行股票于 2011 年 6 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本
变更为 7,772.0058 万元，募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司“天健验〔2011〕3-33 号”《验资报告》验证。
2012 年 5 月 30 日，经 2011 年年度股东大会审议批准，公司实施 2011 年度
权益分派方案，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 77,720,058 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公司股本变为 101,036,075 股，注册资本也相
应变为 101,036,075 元。公司股本 101,036,075 元业经天健会计师事务所出具“天健验[2012]3-31 号”《验资报告》审验。
2013 年 12 月 3 日，经第二届董事会第四次会议审议通过并向中国证监会备
案，公司实施股权激励计划，授予 137 名激励对象 36 万份限制性股票和 295.5
万份股票期权。并于 2013 年 12 月 31 日完成了所涉限制性股票及股票期权的授
予登记工作，公司总股本由 101,036,075 股增加至 101,396,075 股。公司股本 101,396,075 元业经天健会计师事务所出具“天健验字[2013]3-40 号”《验资报告》审验。
2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，回购注销限制性股票 54,000
股，回购价格为 6.82 元/股。本次回购注销，减少股份 54,000.00 元，减少资本公
积 317,520.00 元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 16
日出具“天健验〔2014〕3-54 号”《验资报告》审验。
2014 年 9 月，经 2014 年度第四次临时股东大会审议批准，公司实施 2014
半年度权益分派方案，以公司最新股本 101,342,075 股为基数，进行资本公积金
转增股本， 全体股东每 10 股转增 10.005320 股。分红前本公司总股本为
101,342,075 股，分红后总股本增至 202,738,063 股，业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2014 年 10 月 22 日出具“天健验〔2014〕3-69 号”《验资报告》审验。
2014 年 12 月，公司完成了预留股权期权和限制性股票的授予工作，共授予
45 名激励对象 400,106 份股票期权及 300,080 股限制性股票，公司总股本由 202,738,063 股增加至 203,038,143 股，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 25 日出具“天健验字[2014]3-94 号”《验资报告》审验。
公司最近三年的控股权未发生变动。截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为xxx。
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报表已经天健会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015 年半年度财务报告已经天健会计师审阅并出具了审阅报告。最近三年及一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
总资产 | 153,413.56 | 133,798.27 | 101,771.44 | 95,098.47 |
总负债 | 78,029.93 | 66,122.61 | 41,161.90 | 37,000.76 |
净资产 | 75,383.63 | 67,675.66 | 60,609.54 | 58,097.70 |
归属于母公司股东的所有权益 | 70,015.86 | 64,603.99 | 58,915.71 | 56,299.75 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015.6.30 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 62,411.99 | 97,340.25 | 78,895.93 | 60,778.98 |
利润总额 | 9,413.80 | 9,464.97 | 4,910.61 | 3,585.85 |
净利润 | 8,002.97 | 8,026.03 | 3,995.01 | 2,896.04 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,706.88 | 6,085.89 | 3,297.16 | 2,269.83 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015.6.30 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,006.50 | 8,799.31 | 5,204.80 | -6,933.09 |
投资活动产生的现金流量净额 | -7,120.46 | -9,131.56 | -10,210.76 | -11,957.76 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,182.03 | 3,767.87 | -2,628.48 | 2,193.80 |
4、主要财务指标
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
每股净资产（元/股） | 3.45 | 3.18 | 5.81 | 5.57 |
基本每股收益 | 0.28 | 0.30 | 0.33 | 0.22 |
资产负债率 | 50.86% | 49.42% | 40.45% | 38.91% |
毛利率 | 34.63% | 29.17% | 25.41% | 25.62% |
加权平均净资产收益率 | 8.45% | 9.88% | 5.52% | 4.06% |
洲明科技是一家国内领先的 LED 应用产品与方案供应商。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的 LED 应用产品及解决方案。2012 年、2013 年、2014 年及 2015年 1-6 月，公司分别实现营业收入 60,778.98 万元、78,895.93 万元、97,340.25 万元、62,411.99 万元。
公司目前产品主要分为 LED 高清节能全彩显示屏和 LED 节能照明两大系列，其中 LED 显示屏包括传媒屏、租赁屏、格栅屏、小间距 LED 屏、玻璃屏、球场屏、创意屏等大类产品，LED 照明包括道路照明、隧道照明、室内照明、泛光照明、特种照明等系列产品。
洲明科技曾荣获多项荣誉及资质认证，公司是国家级xx技术企业，公司产品先后通过国际国内 TUV-GS、CE、ETL、GOST、CCC、UL、CUL 品质认证及相关 ROHS 认证。同时公司大力加大研发投入，不断实现产品创新，研发 LED显示高端电视墙项目，推出 UTV 系列高清电视墙，相较于一般显示屏具有更宽的色域空间和更快的响应速度，可实现任意大小尺寸无缝拼接、模块化维护，在伦敦奥运会电视转播间、瑞典国家电视台演播厅、兰州三维数字社会服务管理中心、河南濮阳市公安局 110 指挥中心等项目案例中实现了成功运用。公司研制的道路照明领域产品自第四代起即已支持智能调光系统。同时公司积极创新商业模式，缩短传统的线下经销商渠道模式，并前瞻性的开启 LED 照明 O2O 模式，通
过整合线上、线下资源，打通线上、线下经济，力求基于移动互联网服务平台实现 LED 照明的进一步市场拓展。
截至本报告书签署日，洲明科技的控制关系如下：
公司的控股股东和实际控制人均为xxx。截至本报告书出具日，xxx除实际控制本公司 40.69%外，还持有勤睿投资 71%的股权。勤睿投资亦为本公司的股东，持股比例为 5.12%。
xxxxx：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 10 月至 2009 年 12 月在洲明有限任董事长总经理。2009 年 12 月，经本公司创立大会选举为董事，并经本公司第一届董事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理。 2013 年 1 月 23 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会选举为第二届董事会非
独立董事，2013 年 2 月 1 日，经第二届董事会第一次会议选举为第二届董事会董事长并被聘任为总经理。
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 x次交易对方基本情况
本次交易洲明科技拟向xxx、xxx以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权，并向包括控股股东、实际控制人xxx在内的认购对象发行股份募集配套资金。xxx、xxx及本次配套资金的认购对象构成本次交易的交易对方。
洲明科技拟向雷迪奥 2 名自然人股东xxx、xxx以发行股份的方式收购其合计持有的雷迪奥 40%股份。截至本报告书出具日，xxx、xxx在雷迪奥的出资额及股权比例如下：
序号 | 名 称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 陆初东 | 200.00 | 20.00 |
2 | xxx | 200.00 | 20.00 |
合计 | 400.00 | 40.00 | |
xxx、xxx均在公司任职，二人之间不存在关联关系。
1、xxx
姓 名 | xxx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 43040219541203**** |
住 所 | 湖南省衡阳市珠晖区工农村 82 楼 10 号 | ||
通讯地址 | 深圳市宝安区xx街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋 2-3 楼 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
深圳市雷迪奥光电技术 有限公司 | 2012 年 3 月至今 | 监事 | 持有xxx 20%股权 |
xxx担任监事职务，于 2015 年 3 月任期满 3 年到期，2015 年 4 月，xxx召开股东会，审议通过xxx继续担任监事，任期三年。
2、xxx
姓 名 | xxx | 性 别 | 男 |
国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 43040419620612**** |
住 所 | 广东省深圳市福田区莲花路 1116 号莲花北吉莲 3-16C | ||
通讯地址 | 深圳市宝安区xx街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋 2-3 楼 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
深圳市雷迪奥光电技术 有限公司 | 2012 年 3 月至今 | 董事 | 持有雷迪奥 20%股权 |
xxx担任董事职务，于 2015 年 3 月任期满 3 年到期，2015 年 4 月，xxx召开股东会，审议通过xxx继续担任董事，任期三年。
3、交易对方任职单位基本情况介绍
截至本报告书出具日，雷迪奥股权结构图如下：
xxx、xxx、xx及其配偶xx出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
（三）xxx、xxx等 2 名自然人所控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xxx、xxx等 2 名自然人除均持有xxx 20%
股权外，未控制其他企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
xxx之子xx为上市公司董事，xxx及其子陆晨均系上市公司关联方。截至本报告书出具之日，xxx、xxx等 2 名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已作出承诺，在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已作出承诺，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况等。
x次各交易对方之间不存在关联关系。
（八）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
1、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
xxx、xxx已经承诺：本人所持有的拟注入洲明科技之资产合法有效，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及
其他或有事项；本人持有的股权不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
2、交易行为已经获得标的公司股东会批准
x迪奥已经召开股东会并通过决议同意xxx、xxx等 2 名自然人股东向洲明科技出售其持有的雷迪奥 40%股权；各股东一致同意放弃对雷迪奥其他股东拟转让予洲明科技的标的股权的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
根据《非公开发行股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的交易对方为包括xxx在内的四名自然人。
（一）认购对象的基本情况
xxx为上市公司的控股股东、实际控制人，相关基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”、“七、控股股东及实际控制人”。
xxx的基本情况如下：
中国国籍，1972 年生，无境外永久居留权。2009 至 2012 年 10 月任职香港达进东方照明控股有限公司常务副总经理兼市场营运总经理。2009 年 10 月至今担任中山市迪艾生光电技术有限公司董事，2012 年 7 月至今担任中山市艾迪生光电技术有限公司董事。2012 年 11 月加入公司，担任广东洲明部门经理。
xxx的基本情况如下：
中国国籍，1979 年生，无境外永久居留权。2007 年加入公司，现任显示屏事业部总经理。2013 年 2 月 1 日，经公司第二届董事会第一次会议聘任为公司副总经理。
xx的基本情况如下：
中国国籍，1977 年出生，无境外永久居留权。2004 年 4 月至 2006 年 4 月，
于德国海德堡大学任访问学者。2008 年至今，任职于深圳市创新投资集团有限公司。xx拥有西南财经大学国际金融博士、硕士学位。
（二）认购对象作出的声明与承诺 上述四名认购对象均出具承诺如下：
“本方最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本方进一步确认，本人没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”
三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方xxx、xxx、认购对象均出具了声明，声明本方没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
公司向xxx、xxx以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据收益法确定的评估值为 53,931.32 万元，较
2014 年 12 月 31 日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95 万元增长 754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商，xxx 40%股权的交易价格为 21,500.00 万元，其中xxx持有 20%股权，xxx持有 20%股权。
公司名称：深圳雷迪奥光电技术有限公司法定代表人：xx
注册资本：人民币 1,000 万元
实收资本：人民币 1,000 万元
注册地址：深圳市宝安区xx街道松白路xxxxxxxxxxxxx 0-0
x
公司成立日期：2009 年 3 月 10 日营业执照注册号：440301103880886组织机构代码号：68539789-8
税务登记证号：深税登字 440300685397898 号
经营范围：光电产品、电子显示屏、电子产品、系统集成与软硬件的技术开发、生产及销售。（许可经营项目）
1、2009 年 3 月设立
2009 年 3 月 3 日，xxx与xx签署《深圳市雷迪奥光电技术有限公司章
程》；2009 年 2 月 26 日，深圳永德会计师事务所出具《验资报告》（深永德验
字[2009]第 2 号），经其审验，截至 2009 年 2 月 25 日止，公司已收到全体股东
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 25.50 | 51 |
2 | xx | 24.50 | 49 |
合计 | -- | 50.00 | 100 |
以货币方式缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。设立时公司的股东及股权比例如下：
2009 年 3 月 10 日，深圳市市场监督管理局向公司颁发《企业法人营业执照》。
2、2011 年 3 月，xx将全部股权转让给xxx
2011 年 2 月 18 日，公司股东会通过决议，同意股东xx将其持有的 49%股
权以人民币 24.5 万元的价格转让给xxx。2011 年 2 月 28 日，xxx与xx签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对xxx与xx签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20110228010）。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 50.00 | 100.00 |
深圳市市场监督管理局于 2011 年 3 月 23 日核准了上述变更。本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
3、0000 x 0 x，xx至 600 万元
2012 年 1 月 11 日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由 50 万元
增至 600 万元，新增注册资本部分分别由xxx以货币出资认缴 256 万元、新增
股东xxx以货币出资认缴 294 万元。2012 年 1 月 12 日，中国工商银行深圳市
分行营业部出具《资信证明书》（编号：深 B00044270），经其确定，截至 2012
年 1 月 12 日止，开户单位名称为深圳市雷迪奥光电技术有限公司的账号收到x
xx款项用途为“投资款”的 256 万元、xxx款项用途为“投资款”的 294
万元。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 306.00 | 51 |
2 | 陆初东 | 294.00 | 49 |
合计 | -- | 600.00 | 100 |
2012 年 1 月 13 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
4、2012 年 3 月，洲明科技增资入股，股本增加至 1,000 万元
2012 年 3 月 20 日，公司股东会通过决议，同意洲明科技出资 600 万元向雷
迪奥增资，其中 400 万元进入雷迪奥实收资本，剩余 200 万元进入雷迪奥资本公
积。2012 年 3 月 19 日，深圳xxx会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（xxx验字（2012）第 082 号），经其审验，截至 2012 年 3 月 15 日止，公司
已收到洲明科技以货币方式缴纳的注册资本合计人民币 400 万元。其中，洲明科
技出资 600 万元，其多余 200 万元列入资本公积。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
1 | 洲明科技 | 400.00 | 40.00 |
2 | xxx | 306.00 | 30.60 |
3 | 陆初东 | 294.00 | 29.40 |
合计 | -- | 1000.00 | 100.00 |
深圳市市场监督管理局于 2012 年 3 月 26 日核准了上述变更。本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
5、2012 年 4 月，xxx、xxx转让部分股权给洲明科技
2012 年 4 月 5 日，公司股东会通过决议，同意股东xxx将其持有的 5.5%
股权以 700 万元价格转让给洲明科技；同意股东xxx正将其持有的 5.5%股权
以 700 万元价格转让给洲明科技。
2012 年 4 月 10 日，xxx、xxx与洲明科技签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对xxx、xxx与洲明科技签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20120410048）。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
1 | 洲明科技 | 510.00 | 51.00 |
2 | xxx | 251.00 | 25.10 |
3 | 陆初东 | 239.00 | 23.90 |
合计 | -- | 1,000.00 | 100.00 |
深圳市市场监督管理局于 2012 年 4 月 16 日核准了上述变更。本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
6、2013 年 1 月，xxx、xxx转让部分股权给泓利投资
2013 年 3 月 28 日，公司股东会通过决议，同意股东xxx将其持有的 25.1%
股权以 251 万元价格转让给新股东泓利投资；同意股东xxx将其持有的 23.9%
股权以 239 万元价格转让给新股东泓利投资。泓利投资的基本情况如下：
认缴出资额：人民币 490 万元
住所：深圳市南山区沙河西路鼎新大厦东座 279
成立日期：2013 年 1 月 23 日
经营范围：股权投资，受托资产管理（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。
股权结构：xxx和xxx作为普通合伙人，出资比例均为 48.9796%；xxx和xxx作为有限合伙人，出资比例均为 1.0204%。
2013 年 3 月 29 日，xxx、xxx与泓利投资签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对xxx、xxx与泓利投资签订的《股权转
让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20130329040）。深圳市市场监督管理局于 2013 年 4 月 28 日核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
1 | 洲明科技 | 510.00 | 51.00 |
2 | 泓利投资 | 490.00 | 49.00 |
合计 | -- | 1,000.00 | 100.00 |
7、2013 年 7 月，泓利投资转让股权给洲明科技
2013 年 7 月 25 日，公司股东会通过决议，同意股东泓利投资将其持有的 9%
股权以 1300 万元价格转让给洲明科技。
2013 年 7 月 30 日，泓利投资与洲明科技签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对泓利投资与洲明科技签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ2013080119）。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
1 | 洲明科技 | 600.00 | 60.00 |
2 | 泓利投资 | 400.00 | 40.00 |
合计 | -- | 1,000.00 | 100.00 |
深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 19 日核准了上述变更。本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
8、2015 年 4 月，泓利投资转让股权给xxx、xxx
2015 年 3 月 13 日，xxx召开股东会，同意股东泓利投资将其持有的 20%
股权以 200 万元价格转让给xxx，20%股权以 200 万元价格转让给xxx。
2015 年 3 月 19 日，各方签署《股权转让协议》。深圳市南山公证处对《股
权转让协议书》进行了公证，并出具《公证书》（公证书编号 2015 深南证字第
5342 号）。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
1 | 洲明科技 | 600.00 | 60.00 |
2 | 陆初东 | 200.00 | 20.00 |
3 | xxx | 200.00 | 20.00 |
合计 | -- | 1,000.00 | 100.00 |
深圳市场监督管理局已于 2015 年 4 月 9 日核准上述变更。本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
截至本报告书出具日，xxx持有 3 家子公司，具体情况如下：
1、深圳市三荣光电有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市三荣光电有限公司法定代表人：xxx
注册资本：人民币 100 万元
实收资本：人民币 100 万元
住所：深圳市宝安区xx街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋 1 楼
公司成立日期：2010 年 12 月 3 日
经营范围：电子显示屏、电子产品（不含除油、酸洗、喷漆）的技术开发、加工及销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
（2）历史沿革
1）2010 年 3 月设立
2010 年 11 月，xxx签署《深圳市三荣光电有限公司章程》；2010 年 11
月 29 日，深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深中瑞泰
验字[2010]第 105 号），经其审验，截至 2010 年 11 月 26 日止，公司已收到全
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
1 | 陆初东 | 100.00 | 100 |
体股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币 100 万元。设立时公司的股东及股权比例如下：
2010 年 11 月 3 日，深圳市市场监督管理局向公司颁发《企业法人营业执照》。
2）2012 年 1 月，股权转让
2012 年 1 月 10 日，三荣光电股东会通过决议，同意股东xxx将其持有的
99%股权以人民币 99 万元的价格转让给xxx。2012 年 1 月 13 日，xxx与x
xx签署了《股权转让协议书》。2012 年 1 月 13 日，深圳联合产权交易所股份有限公司xxx与xxx签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20120113004）。
2012 年 1 月，三荣光电完成上述工商变更手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
1 | 雷迪奥 | 99.00 | 99.00 |
2 | 陆初东 | 1.00 | 1.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2、雷迪奥欧洲有限公司
公司名称：雷迪奥欧洲有限公司（Roe Visual Europe B.V）投资总额：13.33 万美元
地址：荷兰巴夫洛
公司成立日期：2014 年 4 月
经营范围：光电产品、电子显示屏、电子产品、系统集成与软硬件的技术开
发及销售，进出口贸易及产品维护。
股权结构：雷迪奥持有其 100%的股权。
雷迪奥欧洲有限公司主要从事欧洲地区的市场推广和售后服务工作。
3、雷迪奥美国有限公司
公司名称：雷迪奥美国有限公司（Roe Visual US,Inc）投资总额：8 万美元
地址：美国加利福尼亚
公司成立日期：2014 年 5 月
经营范围：进出口贸易，显示屏分销及服务。股权结构：雷迪奥持有其 100%的股权。
雷迪奥美国有限公司主要从事美国地区的市场推广和售后服务工作。
x迪奥的股东分别为洲明科技、xxx、xxx，控股股东为洲明科技，实际控制人为xxx，xxx控制关系如下图所示：
x迪奥 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的主要财务指标如下（经审计）：
单位：万元
项 目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 25,020.39 | 13,751.83 | 8,208.53 |
负债总额 | 13,576.41 | 7,442.88 | 3,974.18 |
净资产 | 11,443.98 | 6,308.95 | 4,234.35 |
归属于标的资产的 所有者权益 | 11,441.37 | 6,306.14 | 4,230.97 |
项 目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 18,399.88 | 20,506.34 | 11,592.35 |
利润总额 | 6,032.40 | 5,495.05 | 2,064.08 |
净利润 | 5,106.62 | 4,537.30 | 1,564.28 |
归属于母公司股东 的净利润 | 5,106.82 | 4,537.87 | 1,564.81 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 | 5,124.42 | 4,535.16 | 1,546.13 |
2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，xxx的“非经常性损益”金额分别为 14.01
万元、1.71 万元、-17.60 万元，金额较小，不会对雷迪奥经营业绩产生重大影响。
1、固定资产
截至 2015 年 6 月 30 日，xxx主要固定资产情况如下：
单位：元
固定资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
机械设备 | 4,746,810.52 | 1,582,768.42 | - | 3,164,042.10 | 66.66% |
运输设备 | 966,909.83 | 547,714.12 | - | 419,195.71 | 43.35% |
电子设备及其他 | 3,524,091.34 | 1,821,174.40 | - | 1,702,916.94 | 48.32% |
合计 | 9,237,811.69 | 3,951,656.94 | - | 5,286,154.75 | 57.22% |
雷迪奥公司的机械设备主要包括贴片机、全自动三坐标测量机、全自动螺丝机、全自动灌胶机等。
2、无形资产
截至本报告书出具日，xxx的商标和专利情况如下：
1）商标
截至本报告书出具日，xxx已有的境内商标情况如下：
序号 | 注册人 | 商标 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期 |
1 | 雷迪奥 | 8898824 | 第 9 类：计算机xx设备；计算机软件（已录制）；笔记本电脑；网络通信设备；手提电话；录像机；扬声器音响；电缆；电子芯片；高 压电池 | 2012.2.21 至 2022.2.20 | |
2 | 雷迪奥 | 11118379 | 第 9 类：自动取款机（ATM）、传真机；空气分析仪器 | 2014.6.14 至 2024.6.13 | |
3 | 雷迪奥 | 11118714 | 第 11 类：发光二极管（LED）照 明器具；油灯；电压力锅（高压锅）；冰柜；空气调节设备；供水设备； 龙头；太阳能热水器；水过滤器 | 2013.11.7 至 2023.11.6 | |
4 | 雷迪奥 | 11118291 | 第 11 类：发光二极管（LED）照 明器具；油灯；电压力锅（高压锅）；冰柜；空气调节设备；供水设备； 龙头；太阳能热水器；水过滤器 | 2013.11.14 至 2023.11.13 | |
5 | 雷迪奥 | 11118354 | 第 9 类：自动取款机（ATM）；信号灯；卫星导航仪器；电影摄影机； 空气分析仪器 | 2014.6.14 至 2024.6.13 | |
6 | 雷迪奥 | 11292076 | 第 9 类：计算机；自动取款机 （ATM）；传真机；信号灯；卫星导航仪器；摄像机；电影摄影机；空气分析仪器；发光二极管 （LED）；电池 | 2014.4.14 至 2024.4.13 | |
7 | 雷迪奥 | 11292086 | 第 11 类：发光二极管（LED）照 明器具；油灯；电压力锅（高压锅）；冰柜；空气调节装置；供水设备； | 2013.12.28 至 2023.12.27 |
龙头；太阳能热水器；水过滤器 |
2）专利
截至本报告书出具日，xxx已有的境内专利情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 |
1 | 雷迪奥 | LED 显示屏模组 | 实用新型 | ZL201020557817.6 | 2010.10.12 |
2 | 雷迪奥 | 高像素密度的 LED 显示 模组 | 实用新型 | ZL201020638883.6 | 2010.12.2 |
3 | 雷迪奥 | 一种 LED 模组及具有该 LED 模组的箱体 | 实用新型 | ZL201020669833.4 | 2010.12.20 |
4 | 雷迪奥 | 可变背景的LED 显示屏 | 实用新型 | ZL201120025734.7 | 2011.1.26 |
5 | 雷迪奥 | 一种 LED 显示屏电缆接 口 | 实用新型 | ZL201120067434.5 | 2011.3.15 |
6 | 雷迪奥 | 车载 LED 显示屏 | 实用新型 | ZL201120086787.X | 2011.3.28 |
7 | 雷迪奥 | 一种柔性 LED 显示屏磁 力连接结构和柔性显示屏 | 实用新型 | ZL201320411638.5 | 2013.7.11 |
8 | 雷迪奥 | 锁扣结构 | 实用新型 | ZL201420187890.7 | 2014.4.17 |
9 | 雷迪奥 | 锁扣装置 | 实用新型 | ZL201420205457.1 | 2014.4.24 |
10 | 雷迪奥 | LED 显示屏框架运输车 结构 | 实用新型 | ZL201420221885.3 | 2014.4.30 |
11 | 雷迪奥 | LED 显示屏支架及支架 单元 | 实用新型 | ZL201420301751.2 | 2014.6.6 |
12 | 雷迪奥 | LED 显示屏座装结构 | 实用新型 | ZL201420610426.4 | 2014.10.21 |
13 | 雷迪奥 | 具有通用模块的 LED 显 示屏 | 实用新型 | ZL201420609846.0 | 2014.10.21 |
14 | 雷迪奥 | LED 显示屏的快装结构 | 实用新型 | ZL201420609850.7 | 2014.10.21 |
15 | 雷迪奥 | LED 显示屏 | 外观设计 | ZL201430075397.1 | 2014.4.2 |
16 | 雷迪奥 | LED 显示屏支架（可攀 | 外观设计 | ZL201430088287.9 | 2014.4.14 |
爬） | |||||
17 | 雷迪奥 | 主控盒（HD101） | 外观设计 | ZL201430337198.3 | 2014.9.12 |
18 | 雷迪奥 | LED 显示屏（内嵌大功 率灯） | 外观设计 | ZL201530067094.X | 2015.3.19 |
3）软件著作权
序号 | 登记号 | 证书号 | 软件名称 | 著作权人 | 授权日 |
1 | 2012SR131587 | 软著登字第 0499623 号 | x迪奥大屏幕图像校正软件 [简称：图像校正软件]V1.0 | 雷迪奥 | 2012-4-25 |
2 | 2012SR131411 | 软著登字第 0499447 号 | x迪奥舞美中央控制系统[舞 美控制系统] V1.0 | 雷迪奥 | 2012-8-1 |
3 | 2012SR131404 | 软著登字第 0499440 号 | x迪奥全角度图像拼接软件 [简称：图像拼接软件]V1.0 | 雷迪奥 | 2012-11-20 |
报告期内各期末，xxx的主要负债情况如下：
单位：元
项目 | 2015-6-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
应付票据 | 49,748,121.01 | 36.64% | 14,284,841.03 | 19.19% | - | - |
应付账款 | 40,722,671.82 | 30.00% | 29,045,970.05 | 39.03% | 25,759,105.43 | 64.82% |
预收款项 | 34,538,877.54 | 25.44% | 13,044,699.79 | 17.53% | 9,175,406.98 | 23.09% |
应付职工薪酬 | 3,327,354.91 | 2.45% | 2,093,395.38 | 2.81% | 2,182,968.51 | 5.49% |
应交税费 | 6,981,286.63 | 5.14% | 703,288.63 | 0.94% | 1,283,055.34 | 3.23% |
应付股利 | - | - | 15,000,000.00 | 20.15% | - | - |
其他应付款 | 445,815.03 | 0.33% | 256,608.00 | 0.34% | 1,341,280.83 | 3.37% |
流动负债小计 | 135,764,126.94 | 100.00% | 74,428,802.88 | 100.00% | 39,741,817.09 | 100.00% |
非流动负债小计 | - | - | - | - | - | - |
负债合计 | 135,764,126.94 | 100.00% | 74,428,802.88 | 100.00% | 39,741,817.09 | 100.00% |
报告期内，xxx负债主要为应付票据、应付账款及预收款项。应付账款和
应付票据主要是应付的原材料采购费用，预收款项主要是根据订单预收的客户预付款。雷迪奥一般在签订合同获得订单后预收客户一定预付款，雷迪奥随后组织原材料采购及生产，并在发货前进一步预收部分款项。在对方验收合格并且海关发货后，xxx将预收款项结转至主营业务收入。
2014 年末较 2013 年末，雷迪奥预收款项增加 3,869,292.81 元，2015 年 6 月
末较 2014 年末，雷迪奥预收款项增加 21,494,177.75 元，主要是由于雷迪奥业务规模及订单金额不断扩大所致。
目前雷迪奥主要房产均为租赁使用，截至本报告书出具日，雷迪奥租赁房产信息如下：
2015 年 4 月，xxx与深圳市中运泰科技有限公司签署《中运泰工业园厂
房租赁合同》。xxx在原租赁合同于 2015 年 6 月 10 日到期后，继续租赁该公
司位于深圳市宝安区xx街道塘头中运泰科技工业园七号厂房 1 楼用于工业厂
房，面积为 2505 平方米，租赁期限为自 2015 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 10 日，
合同约定 2015 年 6 月 11 日至 2016 年 6 月 10 日的月租金为 73,021 元，2016 年
6 月 11 日至 2018 年 6 月 10 日的月租金为 78,908 元。
2015 年 4 月，xxx与深圳市中运泰科技有限公司签署《中运泰工业园厂
房租赁合同》。xxx在原租赁合同于 2015 年 6 月 10 日到期后，继续承租该公
司位于深圳市宝安区xx街道塘头中运泰科技工业园七号厂房2-3 楼层用于工业
厂房，面积为 5010 平方米，租赁期限为自 2015 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 10
日，合同约定2015 年6 月11 日至2016 年6 月10 日的月租金为146,042 元，2016
年 6 月 11 日至 2018 年 6 月 10 日的月租金为 157,815 元。
2015 年 6 月，雷迪奥与深圳市中运泰科技有限公司签署《中运泰工业园厂房租赁合同》。雷迪奥承租该公司位于深圳市宝安区xx街道塘头中运泰科技工业园八号厂房 2 楼层用于工业厂房，建筑面积为 2505 平方米，租赁期限为自 2015
年 6 月 16 日至 2018 年 6 月 10 日，合同约定 2015 年 6 月 16 日至 2017 年 6 月
15 日的月租金为 73,021 元，2017 年 6 月 16 日至 2018 年 6 月 10 日的月租金为
78,908 元。
2015 年 4 月，雷迪奥与洲明科技签署《深圳市房屋租赁合同书》，雷迪奥租赁洲明科技所属位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx 0,000 xxx，xx期限为 2015 年 4 月 27 日至 2018 年 4 月 26 日，合同约定房
屋租金按建筑面积每平方米每月 23.90 元计算，月租金总额为 131,450 元。
同时，雷迪奥美国租赁位于美国加利福尼亚州欧文市麦斯xx 66 号的一处
房产，租赁期限为 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日，租金第一年 2,924 美
元每月，第二年 2,992.80 美元每月，第三年 3,061.60 美元每月。
雷迪奥欧洲租赁位于 Zernikelaan 2A, 9351VA Leek 的一处房产，租赁期限为
2014 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，租金每年 38,000 欧元。
截至本报告出具日，xxx及其境内控股子公司租赁的部分物业尚未取得出租方房产的权证，存在租赁到期后无法顺利续租导致可能产生的搬迁风险。xxx、xxx承诺：如果因雷迪奥及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给xxx及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就xxx及其子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以确保xxx及其子公司不因此遭受经济损失。
截至本报告书出具之日，xxx未存在对外担保情况。
截至本报告书签署日，xxx无重大诉讼事项。
1、评估情况
最近三年内，xxx并未进行资产评估。
2、增资或改制情况
2012 年 1 月，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由 50 万元增至 600
万元，新增注册资本部分分别由xxx以货币出资认缴 256 万元、新增股东xx
x以货币出资认缴 294 万元，增资价格为 1 元/出资额。
2012 年 3 月 20 日，公司股东会通过决议，同意洲明科技出资 600 万元向雷
迪奥增资，其中 400 万元进入雷迪奥实收资本，剩余 200 万元进入雷迪奥资本公
积，增资价格为 1.5 元/出资额。
3、股权转让情况
x迪奥最近三年的股权转让情况，请见本节“（三）历史沿革”。
2015 年 4 月，雷迪奥股东会通过决议，同意xxx、xxx将持有的xxx 40%股权转让给洲明科技。2015 年 6 月 2 日，各方签署了《发行股份购买资产协议》。
4、本次交易情况
公司向xxx、xxx以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据收益法确定的评估值为 53,931.32 万元，较
2014 年 12 月 31 日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95 万元增长 754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商，xxx 40%股权的交易价格为 21,500.00 万元，其中xxx持有 20%股权，xxx持有 20%股权。
5、股权交易价格差异情况的说明
（1）最近三年内，xxx、xxx向公司增资系股东支持早期公司发展而向雷迪奥提供资金支持。泓利投资系xxx、xxx合计持有 97.96%出资额的合伙企业，xxx、xxx与泓利投资之间的股权转让，系对个人所有股权的持有方式调整，最终持有人未发生重大变化，因此价格较低。
（2）洲明科技向雷迪奥增资以及收购xxx、xxx、泓利投资股权，系根据洲明科技于 2012 年与雷迪奥及股东达成的投资协议，以不超过 3,300 万元
通过增资及收购股权的方式，取得雷迪奥 60%股权。2012 年及 2013 年的增资或收购等一揽子交易，均系根据投资协议开展，由于增资或收购时点不一致以及双方就 60%股权不同取得方式达成的一致约定，增资或收购价格不一致。xxxxx于 2009 年 3 月，达成上述协议时，雷迪奥成立经营时间较短，2011 年经审计
净利润为 365.78 万元，盈利规模较小，因此整体估值规模较低。以雷迪奥 2011
年经审计净利润计算，达成上述协议时投资市盈率为 15.04 倍。
（3）2015 年，洲明科技拟通过发行股票方式，收购xxx、xxx持有的雷迪奥 40%股权，以中瑞国际评估出具的评估报告中收益法确定的评估价值为基础，各方友好协商确定交易总对价金额为 21,500 万元。以 2014 年雷迪奥经审计
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 4,536.16 万元计算，本次交易的投资市盈率为 11.85 倍，低于获得 60%股权时的市盈率水平。
综上，本次收购雷迪奥 40%股权的市盈率水平低于 2012 年达成投资协议时的市盈率水平，两次交易均系根据雷迪奥当时的盈利水平等因素，双方友好协商的结果，两次交易估值不存在显著差异。
x迪奥自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED 显示应用产品及解决方案，主要从事 LED 高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的 LED 显示方案专业服务商。
雷迪奥生产的 LED 全彩显示屏可广泛应用于各种舞台演艺领域，其业务主要面向海外市场，截至目前，雷迪奥生产的 LED 全彩显示屏已销往欧盟、美国等多个国家和地区，拥有一批稳定优质的高端客户。
雷迪奥拥有完善的产品线，主要包括魔方、双雄、竹简、单点等多个系列
LED 显示屏，到目前为止，xxx已有数千案例遍布全球。
雷迪奥客户主要为境外大型租赁公司，向境外客户提供标准化模块产品或根据客户需求进行定制化生产。客户在巡演、大型活动、展览会等场景中，根据不
同场景、不同展示效果、不同展示形态和展示位置，可实现 LED 全彩显示屏模块的迅速组装与拆卸调整，适应巡演等场景中多元化的快速展示形态要求及舞台布景效果。
雷迪奥创意型 LED 显示屏被广泛应用于各种舞台巡演、大型活动等，雷迪奥产品部分具体应用案例如下：
Xxxxx Xxxxxxxx 世界巡演现场
Biffy Clyro 乐队“OPPOSITES”英国巡回演唱会
xx国王乐队华盛顿 Verizon Center 演唱会
Xxxxxx“WAKES UP”主题演唱会
Muse World 奥兰多巡回演唱会
DEPECHE MODE “CAN’T GET ENOUGH”主题演唱会
x迪奥主要从事舞台租赁用 LED 全彩显示屏的研发、创意设计、生产及营销渠道建设和售后服务，紧紧掌握核心环节和关键技术工艺，而将部分非关键环节委托给第三方生产。公司建立了严格、动态的供应商管理系统，对原材料采购、生产设备、生产环境、生产流程、信息保密、产品运输等均有明确规定和严格流
功能测试
质控检验
组装
回流焊接
元件贴装
印刷锡膏
程，并实现对提供生产服务的供应商的动态化管理。产品的具体生产流程如下：
测试 | 老化 | |
包装
出厂检验
x迪奥产品生产采用全自动化生产工艺，引入全自动灌胶机等先进生产设备，提高了生产效率并保证了产品质量。雷迪奥掌握生产流程中的关键技术和核心环节，并将流程中部分固定资产投资规模较大、非关键的工艺环节交由第三方，并建立对第三方严格的生产管控制度。
雷迪奥具有较强的生产能力，能够满足境内外客户的市场需求。
1、采购模式
x迪奥实行“以销定产”的生产模式，并实现物资采购环节与生产环节的有效衔接。销售部门形成客户订单后，采购部门根据订单具体要求采购原材料，根据订单具体要求组织生产。同时采购部门根据生产计划保持一定的原材料及原材料安全库存量，制定采购计划并组织采购。
xxx在采购环节中制定了详细的供应商评估程序，由采购部门对供应商进行选择、评价及管理，形成供应商可选列表，确保其提供的原材料符合要求。此外，为保证原材料的品质，雷迪奥会与 LED 灯珠、IC 驱动芯片等主要原材料供应商建立长期战略合作关系。供应商渠道的稳定性和原材料供应市场的竞争环境，为雷迪奥原材料品质和采购成本的合理性提供了有利保障。
2、生产模式
x迪奥主要客户面向境外高端客户，雷迪奥向客户提供高品质的 LED 显示产品，并可根据客户需求和订单标准为客户进行一对一的定制化生产。雷迪奥主
要从事 LED 全彩显示屏的研发、创意设计及营销渠道建设和售后服务，紧紧掌握核心环节和关键流程，同时将部分技术含量较低的工艺流程委托第三方进行生产。在外协生产时，雷迪奥会自行提供主要原材料并指定生产设备型号，委派技术、生产管理人员全程参与，对生产环节进行全程管控，在收回产品时进行严格质检，以保证产品质量。
3、销售模式
x迪奥主要通过参加国际性行业展会、原有客户传播等方式获得订单或客户信息。目前主要客户为境外 LED 显示屏租赁厂商，且客户集中于欧盟、北美地区。
一般而言，xxx在签订销售协议、收到预付款后，开始组织生产，待产品生产完毕、客户验货合格后办理发货手续。
收入确认方面，境外销售全部采用 FOB（Free On Board）离岸价，即当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货结算义务，在办理完毕报关等手续后确认收入；境内销售为产品已经发出并取得买方签收的送货单和验收单时，凭相关单据确认收入。
1、销量情况
报告期内，xxx LED 显示屏产品的销售情况如下：
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
销量（平方米） | 6,103.70 | 8,355.86 | 5,124.70 |
销售收入（万元） | 18,399.88 | 20,506.34 | 11,592.35 |
平均销售单价（元/平方米） | 30,145.45 | 24,541.26 | 22,620.55 |
2、主要客户情况
x迪奥主要客户为国际知名的租赁公司，在报告期内前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 客户基本情况 | 销售额 | 销售产品内容 | 收入确认政策 | 信用政策 |
世界领先的 | |||||||
娱乐和直播 | |||||||
1 | PRODUCTION RESOURCE GROUP | 技术的综合供应商，可为演唱会、公司活动等 提供一体化 | 4,656.79 | 魔方、竹简 | FOB（离岸 后 确 认） | 出货前付款 40%，余款在 3 年内付清 | |
的设备和服 | |||||||
务 | |||||||
专业从事 | |||||||
LED 显示 | |||||||
屏租赁，总 | |||||||
部在xx | |||||||
2 | XL TECHNOLOGIES BVBA | 时，在显示屏租赁行业规模位于全球前列，为零售、建筑、 酒店、租赁 | 2,535.66 | 魔方、竹简 | FOB（离岸 后 确 认） | 授信 100 万 美元在 3 年内付清，其余款项出货前付清 | |
行业提供 | |||||||
2015 年 | LED 视频 | ||||||
1-6 月 | 综合解决方 | ||||||
案 | |||||||
NEP集团旗 | |||||||
下子公司， | |||||||
为体育赛 | |||||||
事、演唱会 | |||||||
和公司活动 | FOB（离 | ||||||
3 | SCREENWORKS | 提供视频播 | 1,721.68 | 魔方 | 岸 后 确 | 出货前付清 | |
放解决方 | 认） | ||||||
案，并提供 | |||||||
室内外的 | |||||||
LED 解决 | |||||||
方案 | |||||||
LMG 于 | |||||||
1984 年在 | |||||||
4 | LMG Inc | 美国成立,，主要分为三个业务线， 显示技术， | 1,094.65 | 魔方、双雄 | FOB（离岸 后 确 认） | 出货前付清 | |
系统集成， | |||||||
巡演。 |
期间 | 序号 | 客户名称 | 客户基本情况 | 销售额 | 销售产品内容 | 收入确认政策 | 信用政策 |
5 | Faber audiovisuals | 欧洲本土很有实力的舞台设备租赁 公司 | 925.30 | 魔方 | FOB（离岸 后 确 认） | 出货前付清 90%, 余 款 10%到货后支付 | |
合计 | 10,934.08 | - | - | - | |||
2014 年 | 1 | XL Technologies Bvba | 专业从事 LED 显示 屏租赁，总部在比利 时，在显示屏租赁行业规模位于全球前列，为零售、建筑、酒店、租赁行业提供 LED 视频 综合解决方 案 | 4,992.24 | 魔方、竹简、双雄 | FOB（离岸后确 认） | 出货前付清 |
2 | Creative Technology Group | 是世界领先的音视频器材租赁及服务提供商供应商，服务过奥运会开幕式、温布尔登网球 、环法自行车、欧亚运动会及橄榄球世界杯等重大 事 | 2,814.32 | 魔方 | FOB（离岸后确 认） | 出货前付清 | |
3 | Production Resource Group | 是世界领先的娱乐和直播技术的综合供应商，可为演唱 会、公司活动、电影电 视等提供一 | 2,616.49 | 魔方、双 雄 | FOB（离岸后确 认） | 出货前付清 （备注） | |
期间 | 序号 | 客户名称 | 客户基本情况 | 销售额 | 销售产品内容 | 收入确认政策 | 信用政策 |
体化的设备 和服务 | |||||||
4 | Aed Display NV | 是 AED 集团旗下子公 司，主要业务为出租视频屏幕, 显示器和投影仪，专门提供舞台设备及整体解决 方案 | 1,723.96 | 魔方、双 雄 | FOB（离岸后确 认） | 出货前付清 | |
5 | Screenworks | NEP 集团旗下子公司，为体育 事、演唱会和公司活动提供视频播放解决方 案，并提供室内外的 LED 解决方 案 | 1,113.50 | 魔方 | FOB（离岸后确 认） | 出货前付清 | |
合计 | 13,260.51 | ||||||
2013 年 | 1 | XL Technologies Bvba | 为零售、建筑、酒店、租赁行业提供 LED 视频综合解决方 案 | 4,631.16 | 魔方、竹简、双雄 | FOB（离岸后确 认） | 出货前付清 |
2 | Hoffmann | 巴西大型的灯光音响租赁商，专为户内外大型演出，公司年会等提供舞台解决方 案 | 472.45 | 魔方、竹 简 | FOB（离岸后确 认） | 出货前付清 | |
3 | Tait Towers Asia Limited | 香港公司，专注于舞台 搭建、布景 | 461.19 | 其他 | FOB（离岸后确 认） | 出货前付清 | |
期间 | 序号 | 客户名称 | 客户基本情况 | 销售额 | 销售产品内容 | 收入确认政策 | 信用政策 |
设计、 LED集成和演出 控制 | |||||||
4 | Video Equipment Rental | 世界知名的视频设备出租商，主要业务集中于 北美和欧洲 | 432.05 | 竹简 | FOB（离岸后确 认） | 出货前付清 | |
5 | Technical Direction Consult | 澳大利亚专门从事舞台租赁业务的租赁的公 司，在显示屏租赁领域位于澳大利 亚前列 | 383.00 | 魔方 | FOB（离岸后确 认） | 出货前付清 | |
合计 | 6,379.85 | - | - | ||||
Production Resource Group 在 2014 年有二笔订单，付款方式为出货前支付 50%，余款分期至 2015 年付清，截至 2015 年 3 月，上述应付款项已全部付清。
报告期内，xxx不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
2013 年、2014 年，XL Technologies Bvba 收入金额分别为 4,631.16 万元、
4,992.24 万元，同比增长 7.80%，基本保持稳定。销售收入占比下降，主要是由
于 2014 年雷迪奥营业收入金额增长速度较快，整体营业收入增加所致。
2013 年，雷迪奥向 XL Technologies Bvba 销售金额在 200.00 万元人民币以上合同及销售情况如下：
单位：万元
序号 | 签订合同时间 | 销售产品 内容 | 实际交货时间 | 确认收入时间 | 确认收入金额 | 是否存在退货 |
1 | 2013 年 2 月 | LED 显示屏 | 2013 年 6 月 | 2013 年 6 月 | 1,438.71 | 否 |
2 | 2013 年 11 月 | LED 显示屏 | 2013 年 12 月 | 2013 年 12 月 | 1,251.54 | 否 |
序号 | 签订合同时间 | 销售产品 内容 | 实际交货时间 | 确认收入时间 | 确认收入金额 | 是否存在退货 |
3 | 2013 年 10 月 | LED 显示屏 | 2013 年 12 月 | 2013 年 12 月 | 382.51 | 否 |
4 | 2012 年 10 月 | LED 显示屏 | 2013 年 2 月 | 2013 年 2 月 | 299.81 | 否 |
5 | 2013 年 1 月 | LED 显示屏 | 2013 年 3 月 | 2013 年 3 月 | 296.07 | 否 |
6 | 2013 年 1 月 | LED 显示屏 | 2013 年 3 月 | 2013 年 3 月 | 202.19 | 否 |
合计 | - | - | - | 3,870.82 | ||
x迪奥的原材料主要包括 LED 灯珠、LED 芯片、塑胶件等。能源方面，雷迪奥核心竞争力为研发创新和创意设计，同时从事核心关键工艺流程的生产，因此能源消耗为办公场所的水、电以及部分生产中使用的水、电。
xxx在报告期内前五大供应商情况如下：
单位：元
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占采购金额比例 |
2015 年 1-6 月 | 1 | 杭州美卡乐光电有限公司 | 25,046,774.30 | 19.54% |
2 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 13,158,489.56 | 10.26% | |
3 | 深圳市华云电源有限公司 | 8,939,375.00 | 6.97% | |
4 | 深圳市富瑞精密制品有限公司 | 7,806,892.04 | 6.09% | |
5 | 深圳市犇拓电子科技有限公司 | 6,456,730.88 | 5.04% | |
合 计 | 61,408,261.78 | 47.90% | ||
2014 年 | 1 | 杭州美卡乐光电有限公司 | 38,973,050.50 | 27.81% |
2 | 深圳市华云电源有限公司 | 8,743,760.00 | 6.24% | |
3 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 8,566,784.58 | 6.11% | |
4 | 深圳市富瑞精密制品有限公司 | 8,101,168.22 | 5.78% | |
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占采购金额比例 |
5 | 深圳市紫阳照科技有限公司 | 6,473,795.93 | 4.62% | |
合 计 | 70,858,559.23 | 50.56% | ||
2013 年 | 1 | 深圳市富瑞精密制品有限公司 | 9,627,915.76 | 11.45% |
2 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 9,536,859.75 | 11.33% | |
3 | 杭州美卡乐光电有限公司 | 6,643,000.00 | 7.90% | |
4 | 深圳市洲明科技股份有限公司 | 6,111,994.50 | 7.27% | |
5 | 深圳市众联兴电子有限公司 | 4,661,090.18 | 5.54% | |
合 计 | 36,580,860.19 | 43.49% | ||
2014 年前五大供应商采购金额占比为 50.56%，较 2013 年前五大供应商采购
金额占比增加了 7.07 个百分点，采购金额占比未发生重大变动。
前五大供应商中，杭州美卡乐光电有限公司采购金额增加，而深圳市富瑞精密制品有限公司采购金额降低，主要是由于：
1、深圳市富瑞精密制品有限公司同时为较多 LED 显示屏公司提供结构件产品，不利于雷迪奥产品的保密性。同时雷迪奥在 2013 年底推出攀爬支架及推车等一系列优化的结构件产品，为了产品的保密性及供应商能更快更及时的提供产品及更高的质量要求，雷迪奥适当的降低了单一结构件供应商的占比，并增加了其他的供应来源，例如深圳市紫阳照科技有限公司等。
2、雷迪奥推出魔方系列黑灯显示屏产品，相较于之前广泛应用的白灯，黑灯有更高的对比度及不透光性。该产品的推出深受客户认可。为保持产品优势，xxx在 2014 年初与美卡乐公司签订了黑灯的供货协议，因此雷迪奥向杭州美卡乐光电有限公司采购大幅增加。
雷迪奥所需原材料市场供应较为充足。
x迪奥建立了从原材料、人员、厂房设施、生产环境、生产过程、包装运输、
质量控制等方面的生产管理流程，严格执行质量控制程序，将对产品质量的控制渗透于产品生产的全过程中，具体控制的生产环节包括来料质量控制、在线制程质量巡检、最终检验、出货检验、品质稽核保证等，对关键工序的数据进行持续监控和统计分析，以便及时采取应对措施，提升产品品质。同时，xxx积极引进先进设备，通过三维立体检测设备，对来料进行全面检测，严格限制产成品的库存时间，超出时限的产成品必须经过重新检验才能出库。
报告期内，雷迪奥质量控制体系运作良好，未因产品质量问题发生过重大质量纠纷。
xxx专注于舞台租赁用 LED 显示屏解决方案，其主要竞争对手如下：
1、比利时巴可公司（Barco N.V.）
比利时巴可公司是全球领先的视频和显示解决方案供应商之一，公司在欧洲证券交易市场的布鲁塞尔证券交易所上市，致力于大屏幕显示、应用于生命医学领域的显示解决方案及可视化监测系统设计和开发解决方案。比利时巴可公司目前也积极涉足控制室系统、模拟仿真和虚拟现实系统、演出与会展系统、媒体与娱乐系统、数字电影系统、空中交通管制系统等领域和市场。
2、深圳市奥拓电子股份有限公司（000000.XX）
奥拓电子成立于 1993 年，于 2011 年在深圳证券交易所中小板上市。其主要产品为 LED 显示系统，具体包括广告行业 LED 显示系统、体育场馆 LED 显示系统、现场活动 LED 显示系统、背景显示及 AV 应用 LED 显示系统等。
3、深圳市艾比森光电股份有限公司（000000.XX）
艾比森光电成立于 2001 年，于 2014 年在深圳证券交易所创业板上市。主要业务为 LED 全彩显示屏，向客户提供全彩显示屏应用产品及相关配套服务，其以租赁公司为主要客户的产品主要面向国际市场。
4、深圳市易事达电子股份有限公司
易事达成立于 2004 年，于 2012 年改制设立股份有限公司。其主要产品包括
LED 显示屏、LED 照明产品及xx产品，其 LED 显示屏包括舞台租赁屏、室内显示屏、户外广告屏、移动车载屏、体育场馆屏等类型。
5、深圳视爵光旭电子有限公司
视爵光电成立于 2009 年，主要产品包括室内固装显示屏、室外固装显示屏、室内租赁显示屏、室外租赁显示屏、LED 球场屏、LED 彩幕屏等，应用于广告传媒、舞台租赁、体育场馆等领域。
1、强大领先的创新能力和创意设计能力优势
x迪奥专注于舞台租赁 LED 显示屏领域，是较早进入该领域的参与者之一。xxx于 2014 年被认定为国家xx技术企业，凭借对行业的深入理解以及对客户需求的紧密把握、对产品研发和设计的重视，公司逐渐成为舞台租赁 LED 显示屏高端产品领域极为重要的参与者。公司形成了以强大创意设计能力为核心的竞争优势。xxx于 2014 年推出的“Black OnyX”系列产品连续获得五项世界级设计大奖，分别是 2014 年 11 月获得日本 G-Mark 的“GOOD DESIGN AWARD 2014”，2014 年 12 月获得香港“DESIGN FOR ASIA AWARDS 2014”，同月还获得中国“RED STAR DESIGN AWARD 2014”，2015 年 2 月获得德国“IF GOLD
AWARD 2015”，2015 年 3 月雷迪奥Black OnyX 再一次获得德国红点“REDDOT PRODUCT DESIGN AWARD”。雷迪奥产品连续获得国际大奖，既是公司领先创意设计能力的证明，也为雷迪奥未来市场进一步拓展奠定扎实的产品基础。
2、品牌优势
x迪奥作为目前市场重要参与者，在创意 LED 全彩显示屏的市场居行业领先，在国内外树立起了良好的品牌声誉，在行业内具有广泛的市场影响力。雷迪奥自成立以来一直致力于品牌建设，不断通过产品质量、服务和诚信来打造雷迪奥自有品牌。
雷迪奥在舞台租赁用 LED 全彩显示屏行业高端市场具有较好领先优势及品牌影响力，通过产品在大型演唱会等舞台领域的应用和展现，加强自己在行业内的辐射效应和示范效应。xxx于 2014-2015 年先后获得多项国际大奖，进一步
提升了公司产品在国际高端舞台租赁领域的影响力。
3、客户资源优势
x迪奥客户主要为北美、欧洲大型租赁公司，为演唱会等大型演出活动提供 LED 全彩显示屏租赁服务。雷迪奥通过国际大型展会及客户间传播来获得及巩固客户，并凭借良好的产品质量、完善的客户售前、售中及售后服务、以客户为导向的研发及设计体系，积累了稳定而优质的客户资源，产品更是广泛应用于北美及欧洲演出会场。 雷迪奥 2013 年、 2014 年第一大客户均为 XL TECHNOLOGIES BVBA，是全球知名设备租赁商 XL Holding 的控股子公司，产品主要用于演唱会、电视台及车展等。其他主要客户包括 PRODUCTION RESOURCE GROUP、AED DISPLAY NV、CREATIVE TECHNOLOGY GROUP
等知名公司。
4、渠道及服务优势
经过近几年的快速发展，雷迪奥已建立起覆盖主要客户集中区的营销网络，雷迪奥在北美和欧洲先后设立子公司，全面覆盖主要客户，广泛的营销网络保证雷迪奥可以尽快了解、响应客户需求，及时了解市场需求的变动趋势和方向，为其快速发展提供了坚实的市场基础。
针对当前的市场需求发展趋势，雷迪奥经过长期的发展和积累，形成了多种创意显示产品，同时建立了高素质的销售和服务队伍，可以为客户提供售前、售中、售后各环节的全方位的个性化、定制化技术服务。第一，对客户信息进行定期反馈和持续交流，及时了解客户技术变更，对客户工艺和技术变化情况进行跟踪分析和研究；第二，xxx不断培养员工的综合素质和服务意识，针对每个下游客户制定个性化服务方式实行贴身服务；第三，雷迪奥采取主动沟通、主动咨询、引导消费的服务理念和方式，利用自己的专业性为客户提供先导性咨询、建议、产品研发等服务；第四，雷迪奥在产品研发、销售、售后等过程中均会安排专业技术人员与客户进行交流与合作，帮助客户解决产品在设计、安装、使用过程中涉及的各种技术问题。雷迪奥不断致力于为 LED 显示行业客户提供全面、定制化的解决方案。
xxx、xxx、xx及其配偶xx出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
三、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况
截至本报告书签署日，雷迪奥董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方以及持有雷迪奥 5%以上股份股东在雷迪奥前五名客户及供应商中不占有权益。
雷迪奥会计政策与洲明科技保持一致。
交易标的主要从事舞台租赁 LED 显示屏，不涉及土地使用权、矿业权等权利。
六、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件
本次交易计划募集配套资金，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设“高端 LED 显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。目前高端 LED 显示屏技术升级项目、研发中心建设项目已经取得圳市坪山新区发展和财政局出具的项目备案文件，环保报批事项正在进行中。
第五节 交易标的资产评估情况
1、成本法评估结果
以持续经营为假设前提，截至评估基准日资产账面价值 13,843.38 万元，评
估值 14,096.98 万元；负债账面价值 7,602.67 万元，评估值 7,602.67 万元；净资
产账面价值 6,240.71 万元，评估值为 6,494.31 万元，评估增值 253.60 万元。
2、收益法评估结果
经采用收益法对雷迪奥的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日
2014 年 12 月 31 日，xxx的全部权益价值为 53,931.32 万元。
3、评估结论的最终选取
x迪奥的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6,494.31 万元，采用收益
法评估结果为 53,931.32 万元，差异额为 47,437.01 万元。
成本法与收益法的评估路径不同。成本法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
就雷迪奥而言，xxx为国家xx技术企业，具有较强的研发能力和创意设计能力，开发的产品于 2014-2015 年先后获得五项国际大奖，在北美、欧洲等建立广泛的客户营销网络，具有丰富的管理、营销和专业技术等人力资源，在舞台租赁用 LED 显示屏领域具有较强的国际市场竞争力。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长及现金流情况，可以更全面、合理地反映雷迪奥的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即雷迪奥的股东全部权益价值评估结果为 53,931.32 万元。
1、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
2、本次评估的基本假设
（1）基本假设
1）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
2）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
3）对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（2）具体假设
1）本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模及构成、主营业务、收入、成本及费用的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态不发生较大变化。不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化可能导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
6）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
7）假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、人工、能源动力成本无长期剧烈变化；
8）假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；
9）假设预测期内被评估单位所生产的产品能够正常销售，被评估单位制定
的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
10）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
11）对于评估报告中被评估资产的法律权属描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查。
（3）特殊假设
公司目前的办公及生产场所系租赁取得，本次评估是以租赁期满后公司能以正常、合理的价格续租的前提下进行的。
3、收益现值法评估模型
运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：本次估值选用的基本模型和公式为：
权益资本价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值-付息债务价值
其中经营性资产价值如下：
P = ∑
Ri + Rn
n
i=1 (1 + r)i
式中：
(1 + r)n
Ri：未来第i年的企业自由现金流量； Rn：未来永续期的企业自由现金流量； r：折现率；
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金
4、折现率
首先运用资本资产定价模型（“CAPM”）来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，并以此作为未来企业现金流的折现率。
（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列公式表示：
Ke = Rf + β × MRP + Rc ＝ Rf + β ×(Rm − Rf ) + Rc
公式中：
其中： Ke —权益资本成本
Rf —目前的无风险报酬率
Rm —市场收益率
β —系统风险系数
MRP —市场风险溢价
Rc —公司特定风险调整系数
在 CAPM 分析过程中，采用了下列步骤：
无风险利率的确定：本次评估采用的数据为基准日 5-10 年期国债综合收益率，为 3.61%。
系统风险系数的确定：通过 wind 咨询查询沪、深两地相关行业上市公司近 52 周含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式βu =β1 ÷ ⎣⎡1+(1-T)× D ÷ E⎤⎦ （公式中，T为税率， βl 为含财务杠杆的 Beta 系数， βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D
÷E 为类比公司资本结构）对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，
β' =β ×⎡1+(1-T)×D ÷ E⎤
然后通过公式 l u ⎣ ⎦ ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的
Beta 系数。
市场收益率的确定：分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，收集了 1991 年到 2014 年 12 月上述两证交所的年度指数，由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均确定。
（2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：
WACC = Ke ×
E E + D
+ Kd
×(1− T )×
D E + D
式中：
WACC —加权平均资本成本；
Ke —权益资本成本；
Kd —债务资本成本；
T —所得税率；
E —权益资本的市场价值；
D —债务资本的市场价值。
在 WACC 分析过程中，采用了下列步骤：
⚫ 权益资本成本 Ke 采用 CAPM 模型的计算结果。
⚫ 对可比上市公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。
⚫ 债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款基准利率。
⚫ 所得税率T 采用基准日适用的税率。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本。
根据综合分析测算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为 13.04%。
1、营业收入的预测
x迪奥 2013 年、2014 年营业收入分别为 11,592.35 万元、20,506.34 万元，母公司股东净利润分别为 1,564.81 万元、4,537.87 万元。
结合雷迪奥的产品结构、销售情况、产品下游行业增长情况以及创意 LED
显示屏应用行业的未来发展趋势，未来年度主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
主营业务收入 | 23,773.00 | 28,204.00 | 33,649.25 | 38,082.39 | 42,049.05 |
增长率 | 15.93% | 18.64% | 19.31% | 13.17% | 10.42% |
2、营业成本的预测
公司主营业务成本主要由购入的材料、人工工资及与业务相关的各项支出等组成。2015 年以来随着部分材料的价格上涨及人员费用的增加，毛利率略有下降，由于公司的核心竞争力集中于设计及研发，材料系向供应商采购，可选择面亦较多，材料价格的大幅波动对于毛利率的影响较小。
随着竞争者的加入和竞争的进一步加剧，xxx会受到一定的影响。一方面由于目前国内面临较大的通胀压力，且材料成本、人工成本面临较大的增长，水、电等费用也将有一定的涨幅，业务成本未来总体将维持增长的趋势，另一方面由于行业进入者的增加将导致竞争，导致xxx有所下降。
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
主营业务成本 | 13,611.66 | 16,713.71 | 20,989.88 | 23,964.61 | 26,651.00 |
增长率 | 17.71% | 22.79% | 25.58% | 14.17% | 11.21% |
3、营业税金及附加预测
企业的营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为 17%，城建税、教育费附加和地方教育费附加以应交增值税额的合计数为税基，税率分别为 7%、3%和 2%。
4、销售费用的预测
销售费用主要包括人员工资薪酬、差旅费、业务招待费、维修费等费用，未来各年销售费用参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。
5、管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员的工资及福利费、职工教育经费、各种保险金、研发费、办公费、业务招待费、无形资产摊销、折旧费、差旅费等构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于产品研发费，对历史支出情况进行分析后结合实际经营情况进行预测；折旧费以公司的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后确定；对于其他费用项目，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。
6、所得税
对公司所得税的预测不考虑纳税调整因素，其计算公式为：所得税=息税前利润×当年所得税税率
息税前利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
x迪奥于 2014 年 7 月 24 日取得由深圳科技创新委员会、深圳财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的国家级xx技术企业证书，有效期为 3 年，2014 年、2015 年、2016 年享受企业所得税 15%的优惠税率。
7、折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。计算公式为：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
对于无形资产的摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，评估中按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
8、运营资本的增量
营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的xx和应付、预收款项的变动上。根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础上确定未来的比例。
9、资本性支出的预测
资本性支出主要为现有的固定资产（存量资产）的更新。
对于现有的固定资产（存量资产）的更新，在考虑机械设备的购置时间、维修保养情况以及上述设备的现状基础上，在充分考虑了生产设备的自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下确定。
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估的基准日为 2014 年 12 月 31 日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
x次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构中瑞国际评估出具的《资产评估报告》为依据。
中瑞国际评估对公司拟购买的雷迪奥 40%股权价值进行了评估，并出具《资产评估报告》。
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，雷迪奥 100%股权根据收益法确定的评估值
为 53,931.32 万元，雷迪奥 40%股权的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商，xxx 40%股权的交易价格为 21,500.00 万元。
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，上述两部分的定价依据请见“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况 （一）发行股份的价格”。
1、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
（1）雷迪奥的市盈率、市净率
x次交易雷迪奥 40%股权作价为 21,500 万元。结合深雷迪奥的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，雷迪奥的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度实际 | 2015 年度承诺 | 2016 年度承诺 | 2017 年度承诺 | 2018 年度承诺 |
x迪奥的交易价格 | 21,500.00 | ||||
雷迪奥的净利润 | 4,536.16 | 5,100.00 | 5,800.00 | 6,500.00 | 7,380.00 |
交易市盈率（倍） | 11.85 | 10.54 | 9.27 | 8.27 | 7.28 |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | ||||
x迪奥归属于母公司 的所有者权益 | 6,306.14 | ||||
交易市净率（倍） | 3.41 | ||||
注 1：雷迪奥的净利润为 2014 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润，以及标的公司股东承诺的承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；
注 2：交易市盈率=该标的公司的交易价格/雷迪奥的净利润；
注 3：交易市净率=该标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
x迪奥主营业务为 LED 全彩显示屏的研发、生产、销售和服务。截至本次交易的评估基准日 2014 年 12 月 31 日，A 股同行业上市公司中，从事 LED 全彩显示屏业务的上市公司估值情况如下：
序号 | 公司名称 | 静态市盈率 | 市净率 |
1 | 奥拓电子 | 43.57 | 4.73 |
2 | 雷曼光电 | 294.74 | 10.04 |
3 | 联建光电 | 41.72 | 3.99 |
4 | xx德 | 43.73 | 6.66 |
5 | 艾比森 | 33.17 | 8.22 |
6 | 洲明科技 | 44.83 | 4.23 |
平均值 | 83.63 | 6.31 | |
注 1：数据来源于 Wind 资讯
注 2：市盈率=可比上市公司 2014 年 12 月 31 日收盘价/（该公司 2014 年每股收益)
注 3：市净率=可比上市公司 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司的 2014 年 12 月 31 日每股净资产
截至 2014 年 12 月 31 日，LED 全彩显示屏行业可比上市公司的平均静态市
盈率为 83.63 倍，平均市净率为 6.31 倍。本次交易中，标的资产作价对应的 2014
年市盈率和市净率分别为 11.85 倍和 3.41 倍。综上，本次交易中，上市公司收购雷迪奥 40%股权的作价水平具备合理性。
2、结合洲明科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
根据上市公司披露的 2014 年年报，上市公司 2014 年全年实现基本每股收益
0.30 元。根据本次发行股份价格 16.96 元计算，本次发行股份的市盈率为 56.53
倍。
本次交易按雷迪奥 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计
算的交易市盈率为 11.85 倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司股东的利益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响参见“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
中瑞国际评估已经以 2014 年 12 月 31 日为基准日出具了《资产评估报告》，公司董事会认为：
1、本次发行股份购买资产的评估机构中瑞国际评估具有证券期货相关评估业务资格。中瑞国际评估及经办评估师与公司、雷迪奥、xxx及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
根据《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定，上市公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
x次交易聘请的评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
x次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中瑞国际评估采用收益法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
x次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
第六节 发行股份情况
x次交易方案为：公司拟向xxx、xxx以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权，并向包括控股股东、实际控制人xxx在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 21,500.00 万元。本次交易完成后，公司将持有xxx 100%股权。
本次交易公司向xxx、xxx发行股份数如下：
序号 | 交易对方名称 | 持有雷迪奥股权比例 | 交易对价（万元） | 拟发行股票数量（股） |
1 | xxx | 20% | 10,750 | 6,338,443 |
2 | xxx | 20% | 10,750 | 6,338,443 |
公司向xxx、xxx以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据收益法确定的评估值为 53,931.32 万元，较
2014 年 12 月 31 日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95 万元增长 754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53 万元。经各方友好协商，xxx 40%股权的交易价格为 21,500.00 万元，其中xxx持有 20%股权，xxx持有 20%股权。
x次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
x次发行对象为xxx、xxx 2 名自然人，以及包括洲明科技控股股东、
实际控制人xxx在内的四名认购对象。
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，上述两部分的定价依据请见“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况（一）发行股份的价格”。
1、发行股份购买资产
按照本次标的雷迪奥 40%股权的交易价格 21,500.00 万元，以 16.96 元/股的发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下：
序号 | 股东名称 | 交易价款（万元） | 股票数量（股） |
1 | xxx | 10,750 | 6,338,443 |
2 | xxx | 10,750 | 6,338,443 |
合计 | 21,500 | 12,676,886 | |
定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向包括控股股东、实际控制人xxx在内的认购对象，募集配套资金总额不超过 21,500.00 万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。按照
16.96 元/股的发行价格，发行股份数量不超过 12,676,886 股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过 25,353,772 股，具体股份发行数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。
x次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
x次发行股份购买资产的股东xxx、xxx的锁定安排，以及募集配套资金认购对象的锁定安排，请见“重大事项提示”之“四、发行股份的锁定安排”。
x次募集的配套资金扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资用于建设“高端
LED 显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。
x次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
为提高本次重组的整合绩效，增强重组完成后公司的持续经营能力，洲明科技计划向包括xxx在内的认购对象发行股票募集资金，不超过人民币21,500.00万元，扣除费用后的净额用途如下：
单位：万元
序号 | 募集资金投资项目名称 | 预计投资额（万元） |
1 | 高端LED显示屏技术升级项目 | 12,746.86 |
2 | 研发中心建设项目 | 4,986.78 |
3 | 补充雷迪奥流动资金项目 | 3,766.36 |
合计 | 21,500.00 | |