《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（下称“《基础设施基金指引》”）《深圳 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》
红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
基金合同
基金管理人：红土创新基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司
目 录
第十四部分 基金的扩募 100
第十五部分 基金的财产 102
第十六部分 基础设施项目运营管理 104
第十七部分 基金资产估值 110
第十八部分 基金费用与税收 120
第十九部分 基金的收益与分配 125
第二十部分 基金的会计与审计 128
第二十一部分 基金的信息披露 129
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 138
第二十三部分 违约责任 141
第二十四部分 争议的处理和适用的法律 143
第二十五部分 基金合同的效力 144
第二十六部分 其他事项 145
第二十七部分 基金合同内容摘要 146
第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
（一）订立《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金合同》（下称“《基金合同》”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。
（二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（下称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（下称“《基础设施基金指引》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注
事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2号——发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》
《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。
（三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（下称“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册。
中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所（下称“深交所”）同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
四、本基金为基础设施证券投资基金，主要投资标的为保障性租赁住房类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等具有不同的风险收益特征，基础设施基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司直接持有的基础设施资产。
本基础设施基金以获取基础设施资产租金收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
五、基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于深圳证券交易所上市，不开放申购与赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。投 资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交 易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。
六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产、履行基础设施运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、
《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
（下称“《基金托管协议》”或“基金托管协议”）约定的其他义务。
八、投资人在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读本基金合同、《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
（下称“《招募说明书》”或“招募说明书”）、基金产品资料概要等法律文件及信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
九、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露的本基金信息及/或本基金合同当事人之间的权利义务，与本基金合同约定具有冲突的，以本基金合同约定为准。
十、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
十一、本基金投资运作、交易等环节的主要风险
本基金主要风险包括但不限于与公募基金相关的风险、与基础设施项目相关的风险、与交易安排有关的风险、与专项计划相关的风险、信用风险、管理风险、操作或技术风险、合规性风险、政策变更风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。该等内容亦详见《招募说明书》风险揭示部分，具体如下：
一、本基金特有风险
本基金为公开募集封闭式基础设施证券投资基金，其主要特点如下：
第一，不同于通常的证券投资基金投资于股票或债券等典型证券产品，本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金主要投资于最终投资标的为保障性租赁住房类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有基础设施资产支持证券的全部份额，基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施资产的完全所有权。
第二，本基金通过上述多层结构获取和控制基础设施项目的租金及其他运营收入，通过构建基础设施资产支持证券与基础设施项目公司之间的合理股债结构实现基础设施项目现金流回收与归集，基金收益分配不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
第三，本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，并在证券交易所上市。基于以上主要特点，本基金特有风险包括但不限于：
本基金设立时的初始基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
2、基础设施资产运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施资产运营情况。基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，进而引发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租金、停车费等收入的波动也将影响基金收益。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施资产经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
3、流动性风险
本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟作为战略投资者认购并持有约51%基金份额，加上其他战略投资者认购并持有的基金份额存在限售期，本基金可在二级市场实际流通的基金份额相对较少，参与投资者数量相对较少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资本市场创新品种，初期参与投资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚待完善。基于以上因素，基金份额可能面临无法在较快时间内以合适价格流转的风险。
4、基金募集失败风险
本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的100%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等任一情形的，将导致本基金发售失败。
5、对外债务融资相关的风险
本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。
6、项目公司的税务、未决诉讼、或有事项风险
本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项目公司100%股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后项目公司被追索，甚至基础设施资产被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响项目公司及基础设施项目的正常运营，对基础设施运营现金流回收产生不利影响，进而影响基金份额持有人的投资收益实现。
7、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股
权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。
8、基础设施资产的评估风险
本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施资产评估报告，基础设施资产评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差即可能很大程度上影响基础设施资产的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施资产实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善、出现可替代竞品等原因导致基础设施资产公允价值下跌的风险。基础设施资产评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施资产公允价值和基金收益分配的任何承诺和保障。
9、基础设施基金现金流预测风险
本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管理能力、市场竞争情况及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期间，若出现租金等运营收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为2022年7月1日至12月31日以及2023年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化，相关预测结果不代表预测期及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在预测期及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。
10、基础设施资产估值下跌风险
本基金存续期间，基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金份额的二级市场交易价格，影响基金份额流动性。
11、终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。
12、基础设施项目处置风险
本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定，并履行《基金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对外处置。基础设施项目市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合影响，由于本基金设立时所购入的保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外处置，只能转让项目公司股权或资产支持专项计划份额，且基础设施资产根据政府相关规定须继续用于保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基础设施项目处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响，并可能由此影响基金收益的分配。
13、税收风险
基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收实体法和税收征管程序法均有可能会由于国家相关政策调整而发 生变化。如因税法发生变化导致税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管理人和计划管理人均不对此承担任何补偿责任，基金份额持有人获得的基金投资收益可能因相关税收政策法律调整而产生额外的税负。
14、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，继而通过基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
15、中介机构履责风险
与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间接投资于基础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品，其设立和正常运行
更加依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律顾问、审计机构、税务机构等中介机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或出现失误，均可能给基金份额持有人造成损失。
16、原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险
本基金存续期间，因本基金初始设立时发起人及/或其同一控制下的关联方所认购并持有战略配售基金份额达到约51%，且在法定限售期内不得转让，因此发起人及其关联方持有基金份额将在基金设立后3-5年间持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换运营管理机构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，发起人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对基金份额持有人大会决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。
17、基金管理风险
在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期，进而对投资者按预期获得基金收益分配产生不利影响。
18、资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金带来损失（如资产支持证券不能卖出或贬值出售等）。
1、保障性租赁住房类基础设施资产特有风险
本基金项下的基础设施资产为保障性租赁住房，基于保障性租赁住房的政策定位和运营特点，此类基础设施资产存在以下风险：
（1）租金定价风险
保障性租赁住房类资产的租金目前由当地政府住建部门予以核定或备案，保障 性租赁住房的产权人无法自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自 主调整租金标准。基于其公益性的政策定位，本基金项下基础设施资产的租金水平 受政府调控并远低于市场可比住宅物业的租金水平，且租金调整幅度亦受政府调控，投资者在进行本基金投资时应当明确知悉本基金项下资产及收益的特殊性。
（2）配租风险
根据深圳市保障性租赁住房的相关政策法规，保障性租赁住房的承租人准入条件及配租方案由政府住建部门确定。保障性租赁住房资产的收益在一定程度上受限于该等统一配租制度，因此本基金项下基础设施项目运营收入的实际取得受到住建部门执行统一配租制度的口径和效率的影响，在本基金存续期间，如住建部门确定的承租人的准入门槛过高，则可能导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（3）保障性租赁住房项目定性风险
本基金初始购入的基础设施项目均已取得保障性租赁住房项目认定文件，该类型资产的租金水平低于同地段同品质市场商品住房租金水平，目前出租率较高，并且保障性租赁住房项目认定是进一步争取税收优惠和财政支持的基础。在本基金存续期间，如已购入的基础设施项目因保障性租赁住房的政策法律变化而未能获得或暂时失去保障性租赁住房项目认定资质，则可能：1）无法享受保障性租赁住房的特定税收优惠，财政支持力度减弱；2）可能导致其无法适用保障性租赁住房的统一配租制度，并可能需要转变为市场一般住宅项目以正常市场租金水平对外出租，在与同市场、同地段、同类型住宅租赁物业竞争的情况下，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（4）承租人风险
根据深圳市保障性租赁住房相关规定，机关、企事业单位及个人均可成为保障性租赁住房的承租人，若承租人为机关或企业事业单位，则实际入住人为该等承租人的员工或工作人员。若承租人为机关或事业单位，其租金回收的确定性在一定程度上依赖相关政府采购程序的合规性和完备性；若承租人为企业，其租金回收的确定性在一定程度上取决于承租企业的经营和财务状况。如前述政府采购程序出现合规风险或企业承租人出现信用风险，则可能影响基础设施项目运营现金流。并且，由于入住人与承租人不一致，导致清退租户、回收房源等常规租金催收措施对于承租人的影响较为间接。如出现机构承租人欠租或发生其他租赁合同项下违约行为，会影响上述常规租金催收或其他违约风险防控措施的实施效率和实施效果，进而对基础设施项目运营现金流回收产生不利影响。
（5）人口流入风险
深圳市目前是国内人口净流入最为显著的城市，刚需性住房供不应求。但若因宏观经济形势变化导致人口净流入趋势减弱，进而导致本基金项下保障性租赁住房的承租需求下降，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（6）市场竞争风险
在“房住不炒”的政策导向下，随着保障性租赁住房配套政策体系的不断完善，未来可能会有更加多元化的市场供应主体，并可能影响市场供需关系。可替代竞争 性产品的存在可能会导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响 本基金现金流。
（7）政策风险
保障性租赁住房在我国保障性住房制度体系中的定位和发展模式系通过国办发〔2021〕22 号文正式确立，若未来保障性租赁住房的政策发生调整，则该等调整可能对本基金项下保障性租赁住房项目的持续稳定运营构成不利影响，并影响本基金现金流。
2、基础设施项目运营管理风险
基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。本基金存续期间，如运营管理机构未能勤勉尽责，可能对本基金项下基础设施项目的运营成果造成不利影响。
基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述情况，可能会对基金项下基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响，进而影响本基金现金流。
基础设施项目均已投入运营，但运营时间未满 3 年，其中安居百泉阁项目于
2022 年 1 月开始运营，安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目
于 2020 年 7 月开始运营，凤凰公馆项目于 2020 年 11 月开始运营。投资者应认真阅读本基金招募说明书第十四部分关于运营时间的披露情况，审慎作出投资判断。
3、大修、改造风险
本基金存续期间，基础设施资产适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高，为此本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此可能导致本基金资产负债率上升，进而影响本基金的财务状况和收益分配。
此外，基础设施项目可能存在尽调过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响本基金的财务状况和收益分配。
4、基础设施资产土地使用权续期风险
根据适用法律规定及相关土地出让合同、权属证书记载，本基金设立时拟投资的基础设施资产的土地规划性质为居住用地，土地使用权将于 2086 年至 2088 年间
陆续到期。
根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。但根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关法律法规的规定，土地使用权需要续期的，应当重新签订出让合同，支付土地使用权出让金及/或土地开发与市政配套设施金，并办理登记。据此，依照现行法律规定，原土地使用权人可能需要于土地使用权期限届满前办理土地使用权续期相关手续，且可能需要支付土地使用权延期对应的土地出让金等价款。无论被要求追加土地出让金还是未能及时成功办理土地使用权续期手续，本基金的持续、正常运作可能受到负面影响。
另据现行法律规定，政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据适用法律规定将已出让土地强制收回，并根据法定标准和计算方式支付补偿款项。若政府强制征收本基金项下基础设施项目或收回相应项目用地，则根据法定补偿标准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金基础设施资产的公允价值或本基金已为该项目支 付的价款。若出现上述情况，则本基金的持续、正常运作可能受到重大不利影响。
5、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险
与基础设施项目运营相关的租赁合同或类似合同性法律文件的期限与本基金存续期限不完全匹配，基础设施项目的现有租约预计将于未来三年内陆续到期，按照深圳市现有保障性租赁住房的有关政策，到期前承租人可以申请续租，续租期不超过三年，虽然本基础设施项目租金低于市场租金且供不应求，但如有关协议或合同到期后续约或重新配租情况不理想，则可能导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
6、基础设施基金关联交易风险
已知本基金涉及关联交易如下：（1）基金管理人与计划管理人之间存在关联关系，本基金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额；（2）基金管理人将委托属于发起人关联方的深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为基础设施运营管理机构；（3）深圳市人才安居集团通过深圳市房屋租赁运营管理有限公司间接持有安居百泉阁项目和安居锦园项目配套停车场整体承租人以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科技服务有限公司的 100%股权；（4）作为原始权益人之一的福田安居公司承租安居百泉阁项目中的 5 套保障性租赁住房。除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投资者关注关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。
7、基础设施资产的政策风险
政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政 策变化引致的风险。区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的 影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用政策是指政府有关土地使用权方 面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及 优惠补贴政策。行业管理政策指有关部门对基础设施资产所属行业的相关管理制度。环境保护政策指政府相关部门对基础设施资产所处区域的环境政策。以上任一政策 的重大变化均可能对本基金的运作产生负面影响。特别的，政府可能为应对新冠肺 炎疫情等重大事件而出台阶段性的租金减免等政策，从而可能对本基金的运作产生 负面影响。
8、意外事件及不可抗力给基础设施资产造成损失的风险
本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金通过项目公司外 聘物业管理服务机构、第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养服务，可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤 害或死亡以及法律责任。
此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件,从而影响基础设施资产的持续运营, 并造成投资收益不达预期的风险。
二、本基金管理风险和其他风险
资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人及/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。
基金业务参与各方在本基金业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计
部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、其他基金销售机构、基金登记结算机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
基金管理或运作过程中，因违反适用法律规定、监管部门要求以及基金合同规定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。
因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。
本基金存续期间可能会有部分基金财产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到政治、经济、环境等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：
1、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，经济运行周期性的变化会对基金所投资的证券基本面产生影响，从而影响证券的价格而产生风险。
2、利率风险
本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。
3、收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充
分反映这一风险的存在。 4、购买力风险
基金收益将主要通过现金形式来分配，而现金的购买力可能因为通货膨胀的影响而下降，从而使基金的实际投资收益下降。
5、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与 利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金 从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。
6、信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
（七）基金文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险
本基金文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。
2020 年，原始权益人深圳市人才安居集团以人民币 200 亿元的转让价格取得 恒大地产集团有限公司 7.0557%的股权。鉴于恒大地产集团有限公司的流动性情况， 2021 年 12 月 3 日，应恒大地产集团有限公司请求，广东省人民政府同意向恒大地
产集团有限公司派出工作组，督促推进企业风险处置工作，督促切实加强内控管理，维护正常经营。截至 2021 年末，对恒大地产集团有限公司的股权投资款占深圳市
人才安居集团期末资产总额的 11.98%，上述投资款已支付 120 亿元，剩余尾款 80
亿元是否支付存在不确定性，加之恒大地产集团有限公司于 2022 年 3 月 22 日发布
《预期延迟刊发 2021 年经审核业绩》的公告，目前深圳市人才安居集团无法测算该部分股权价值。深圳市人才安居集团拟采取应对措施，投资款是否存在减值迹象有不确定性。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市人才安居集团 2021 年度会计报表进行审计，并出具了亚会审会字（2022）第 01610235 号的带强调事项段的无保留意见的审计报告。截至本《基金合同》签署之日，深圳市人才安居集团尚未支付本次交易股权转让款 80 亿元本金及其利息等费用。截至本《基金合同》签署之日，山东高速下属企业已就此事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。深圳市人才安居集团将积极应对，维护自身合法权益，并及时履行信息披露义务。
三、声明
本基金合同的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。本基金亦未经任何一级政府、机构及部门担保。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
第二部分 释义
一、用语定义
在本基金文件中，除基金文件另有约定或说明外，下列用语应具有如下含义：
主体用语
(1) 原 始 权 益人
： 指本基金（定义见本条第(76)款，下同）项下基础设施项目（定义见本条第(80)款，下同）的原所有人。本基金设立时，即：深圳市人才安居集团有限公司、深圳市福田人才安居有限公司以及深圳市罗湖人才安居有限公司。
(2) 发起人 ： 指深圳市人才安居集团有限公司。
(3) 新 增 原 始 权益人 | ： | 指因本基金存续期间新增基础设施项目（定义见本条第(81) 款，下同）而成为原始权益人的主体。 |
(4) 基 金 管 理人 | ： | 指本基金的管理人，即红土创新基金管理有限公司或根据《基金合同》（定义见本条第(58)款，下同）任命作为基金管理人的继任机构。 |
(5) 计 划 管 理人 | ： | 指基础设施资产支持专项计划（定义见本条第(78)款，下同）的管理人，即深创投红土资产管理（深圳）有限公司或根据专项计划文件（定义见本条第(71)款，下同）任命作为计划管理人的继任机构。 |
(6) 基 金 托 管人 | ： | 指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司或根据《基金合同》及《基金托管协议》（定义见本条第(59)款，下同）任命作为基金托管人的继任机构。 |
(7) 计 划 托 管 | ： | 指基础设施资产支持专项计划的托管银行，即招商银行股份有限公司深圳分行或根据专项计划文件任命作为计划托管人 |
人 的继任机构。
(8) 监管银行 ： 指接受基金管理人、计划管理人及项目公司委托，根据《监管协议》（定义见本条第(61)款，下同）对项目公司特定银行账户及其资金提供监管服务的招商银行股份有限公司深圳分行，或根据该等协议任命作为监管银行的继任机构。
(9) 基 金 合 同当事人/ 基金合同各方
： 指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人及基金份额持有人。
(10) 基金文件当事人/ 基金文件各方
： 指根据各项基金文件享有相关基金文件项下权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人、基金份额持有人、监管银行以及运营管理机构。
(11) 个人投资者
： 指依法可以投资于证券投资基金的自然人。
(12) 机构投资者
： 指依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
(13) 网下投资者
： 指通过证券交易所网下发行电子平台认购本基金份额的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会（定义见本条第(43)款，下同）及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价及配售。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
(14) 战略投资者
： 指符合适用法律规定和本基金战略投资者选择标准，通过与基金管理人事先签署战略投资者配售协议以认购基金份额，且其所认购的基金份额具有限售期的投资者。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。为免疑义，适格战略投资者包括：1）参与战略配售的原始权益人及其同一控制下的关联方；及 2）符合《深交所 REITs 业务指引第 2 号》（定义见本条第(157) 款，下同）第十二条规定的专业机构投资者。
(15) 公众投资者
： 指符合适用法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基础设施证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。公众投资者可以通过场内证券经营机构（定义见本条第(21)款，下同）或基金管理人及其委托的场外基金销售机构（定义见本条第(20)款，下同）认购基金份额（定义见本条第(77)款，下同）。为免疑义，参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
(16) 合格境外机构投资者
/QFII
： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及其他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。
(17) 人民币合格境外机构投 资 者 / RQFII
： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及其他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。
(18) 投 资 人 /投资者
： 指符合适用法律规定或中国证监会允许购买证券投资基金的个人投资者及机构投资者的合称，包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。
(19) 基金份额持有人
： 指依据《基金合同》和《招募说明书》合法取得并持有基金份额的投资者。
(20) 基金销售机构/ 销售机构
： 指：1）基金管理人；2）符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和中国证监会规定的其他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订基金销售服务协议，办理本基金销售业务的机构；3）可通过深圳证券交易所办理证券投资基金销售业务的场内证券经营机构，该等机构必须是具有证券投资基金销售业务资格，并经深交所和中国结算认可的深交所会员单位。
(21) 场内证券经营机构
： 指具有证券投资基金销售业务资格并经深交所和中国结算认可的深交所会员单位。
(22) 基础设施项目公司/项目公司
： 指由本基金根据《基础设施基金指引》（定义见本条第(151)款，下同）的规定，通过基础设施资产支持专项计划持有其 100%股权的公司制法人实体，该公司制法人实体直接拥有基础设施资产的合法、完整产权。就本基金而言，即百泉阁管理公司（定义见本条第(50)款，下同）、锦园管理公司（定义见本条第(51)款，下同）及鼎吉管理公司（定义见本条第(52)款，下同）、及/或新增项目公司（定义见本条第(23)款，下同）。
(23) 新增项目公司
： 指本基金在存续期间新增购入其 100%股权的项目公司。
(24) 特殊目的载体
： 指基础设施基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律载体，通过该法律载体，基础设施基金取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金设立时，特殊目的载体包括基础设施资产支持专项计划及项目公司。
(25) 运营管理机构
： 指负责《运营管理服务协议》项下基础设施的运营管理工作的机构，即深圳市房屋租赁运营管理有限公司，或基金管理
人后续依照《运营管理服务协议》约定任命的继任运营管理机构。
(26) 配租机构 ： 指根据深圳市保障性租赁住房相关规定和保障性租赁住房所在市辖区或功能新区的住建部门的指定，基于符合规定条件的机构或个人的保障性租赁住房承租申请，为其进行房源匹配并指定可承租保障性租赁住房的机构，通常为保障性租赁住房所在市辖区或功能新区的住建部门及/或其下设的事业单位。
(27) 出租人 ： 指持有保障性租赁住房，基于配租机构确定的承租人及其对应租赁房源等配租价格与条件，以出租人身份与承租人签署保障性租赁住房租赁合同的各项目公司。
(28) 出租人代理人
： 指接受项目公司的委托，代表项目公司与承租人签署租赁合同的运营管理机构即租赁公司。为避免疑义，本基金项下的基础设施资产可能由承租人与出租人代理人签署或与出租人直接 签署租赁合同。
(29) 承租人 ： 指：1）符合深圳市保障性租赁住房相关规定的承租人准入条件，基于配租结果，以承租人身份与出租人或作为出租人代理人的租赁公司签署保障性租赁住房租赁合同的机构或个 人；2）配套停车场承租人（本基金设立时为配套停车场整体承租人）及有偿临时停车者；3）向项目公司承租基础设施项目项下配套商业设施的机构或个人。
(30) 入住人 ： 指实际入住保障性租赁住房的个人，具体包括：1）与承租人为同一人的入住人；2）机构承租人员工身份的入住人。
(31) 配套停车场整体承租人
： 指整体承租并运营保障性租赁住房项目（定义见本条第(80)款，下同）配套停车场（定义见本条第(89)款，下同）的机构。本基金设立时，配套停车场整体承租人为安居（深圳）城市运营科技服务有限公司，其整体承租标的为安居百泉阁项目（定义见本条第(84)款，下同）配套停车场及安居锦园
项目（定义见本条第(85)款，下同）配套停车场。
(32) 运营客户 ： 指与项目公司或接受项目公司委托作为其代理人的租赁公司就基础设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经营、合作签署相关运营合同的机构或个人。为免疑义，承租人不被包含于“运营客户”当中。
(33) 基金设立法律顾问/专项计划设立法律顾问
/天达共和
： 指北京天达共和律师事务所。
(34) 计划管理人法律顾问
/金杜
： 指北京市金杜律师事务所。
(35) 评估机构
/戴德梁行
： 指基金设立时对基础设施资产进行评估的深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。
(36) 基金设立审计机构/天职国际
： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所的合称。
(37) 基金存续期审计机构
/普华永道
： 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
(38) 财务顾问 ： 指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，负责独立开展尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，本基金的初始财务顾问为国信证券股份有限公司。
(39) 流动性服务商
： 指为基础设施基金提供双边报价等基金流动性服务的专业机构。
(40) 出借人 ： 指向项目公司提供借款，与其签订《股东借款协议》的项目公司股东，即基础设施资产支持专项计划（由计划管理人作为代表）。
(41) 借款人 ： 指向项目公司股东进行借款，与股东签订《股东借款协议》的主体，即项目公司。
(42) 国家发改委
： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
(43) 证监会/中国证监会
： 指中国证券监督管理委员会。
(44) 银保监会/中国银保监会
： 指中国银行保险监督管理委员会。
(45) 基金登记结算机构/中国结算
： 指办理基础设施基金的登记结算业务的中国证券登记结算有限责任公司。
(46) 深交所 ： 指深圳证券交易所。
(47) 深圳市人才安居集团
： 指深圳市人才安居集团有限公司。
(48) 福田安居公司
： 指深圳市福田人才安居有限公司。
(49) 罗湖安居公司
： 指深圳市罗湖人才安居有限公司。
(50) 百泉阁管理公司
： 指深圳市安居百泉阁管理有限公司。
(51) 锦园管理公司
： 指深圳市安居锦园管理有限公司。
(52) 鼎吉管理公司
： 指深圳市安居鼎吉管理有限公司。
(53) 红土创新 ： 指红土创新基金管理有限公司。
(54) 红土资管 ： 指深创投红土资产管理（深圳）有限公司。
(55) 租赁公司
/ 房屋租赁运营公司
： 指深圳市房屋租赁运营管理有限公司。
(56) 招商银行 ： 指招商银行股份有限公司。
(57) 招商银行深圳分行/招行深圳分行
： 指招商银行股份有限公司深圳分行。
法律文件名称用语
(58) 基金合同/
《 基 金 合
： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
同》
(59) 基金托管协议/《基金托管协议》
： 指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协 议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
(60) 运营管理服务协议/
《运营管理服务协议》
： 指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
(61) 监管协议/
《 监 管 协议》
： 指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居百泉阁管理有限公司资金监管协议》《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居锦园管理有限公司资金监管协议》及《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居鼎吉管理有限公司资金监管协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
(62) 招募说明书/《招募说明书》
： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
(63) 《战略配售协议》
： 指基金管理人和战略投资者签署的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》 ，以及对该文件的任何有效修订或补充。
(64) 基金份额发售公告
： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
(65) 基金产品 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》，以及对该文件的任何有
资料概要 效修订或补充。
(66) 上市交易公告书
： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
(67) 基金份额询价公告
： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
(68) 基金文件 ： 指与本基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的法律文件，包括但不限于《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《招募说明书》及基金产品资料概要。就战略投资者而言，基金文件还包括《战略配售协议》。
(69) 《股权转让协议》
： 指原始权益人、项目公司与计划管理人签订的关于转让目标股权相关事宜的《股权转让协议》，以及对该协议的有效修改或补充。
(70) 《股东借款协议》
： 指计划管理人与项目公司签订的《股东借款协议》，以及对该协议的有效修改或补充。
(71) 专项计划文件
： 指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分相关的法律文件。本基金设立时，包括但不限于深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划项下的《资产管理合同》《股权转让协议》《股东借款协议》《托管协议》《监管协议》以及《运营管理服务协议》。
(72) 租赁合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与承租人就基础设施资产租赁事宜签署的合同性法律文
件，包括：1）根据配租结果签署的保障性租赁住房租赁合同； 2）配套停车场整体租赁合同；3）配套商业设施租赁合同；4）
其他基础设施资产租赁合同。
(73) 配套停车场整体租赁合同
： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与配套停车场整体承租人就基础设施项目项下的配套停车场整体租赁与经营、合作事宜签署的合同性法律文件。截至本协议签署并生效之日，项目公司已将安居百泉阁项目、安居锦园项目中的配套停车场整体出租予安居（深圳）城市运营科技服务有限公司。
(74) 运营合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与运营客户就基础设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经营、合作事宜签署的合同性法律文件。
(75) 基金设立时《可供分配金额测算报告及审核报告》
： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 8日出具的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》（天职业字[2022]30073 号）。
基金用语
(76) 基金/本基金/ 基础设施基金
： 指由基金管理人设立并管理的“红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金”。
(77) 基金份额 ： 指基金管理人依据《基金合同》《招募说明书》向投资者发行的证券投资基金的权益单位，基金份额持有人基于其所持有的基金份额享有基金利益、承担基金风险。
(78) 基础设施资产支持专项计划/ 资产支持专项计划/ 专项
： 指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”。
计划
(79) 基础设施资产支持证券/ 资产支持证券
： 指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向本基金发行的代表基础设施资产支持专项计划权益份额的有价证券。
(80) 基础设施项目/ 保障性租赁住房项目
： 指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有的保障性 租赁住房项目。本基金设立时，具体为：安居百泉阁项目（定义见本条第(84)款，下同）、安居锦园项目（定义见本条第(85)款，下同）、保利香槟苑项目（定义见本条第(86)款，下同）及凤凰公馆项目（定义见本条第(87)款，下同）。
为免疑义，基金文件所指基础设施项目均为项目公司与基础设施资产的合称。
(81) 新增基础设施项目
： 指本基金及专项计划存续期间依据《基础设施基金指引》规定新增购入并持有的基础设施项目/保障性租赁住房项目。
(82) 新增投资 ： 指本基金存续期间通过扩募、处置存量基础设施项目等方式所得资金购入新增基础设施项目的交易行为。
(83) 基础设施资产/ 目标物业/ 保障性租赁住房
： 指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有、并由项目公司直接持有的保障性租赁住房的住宅部分、配套商业设施
（如有）与配套停车场（如有）的房屋所有权及其占用的土地使用权。
(84) 安居百泉阁项目
： 指百泉阁管理公司及其直接持有的安居百泉阁保障性租赁住房，即：位于深圳市福田区安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处的安居百泉阁小区中的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：1）单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑
面积合计 39,301.32 平方米的 594 套住宅；2）配套商业设施
（建筑面积为 414.11 平方米）及配套停车场（机动车停车位
294 个）。
(85) 安居锦园项目
： 指锦园管理公司及其直接持有的安居锦园保障性租赁住房， 即：位于深圳市罗湖区罗湖街道宝安北路的安居锦园小区中的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：1）单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 26,948.60 平方米的 360 套
住宅；2）配套停车场（机动车停车位 216 个）。
(86) 保利香槟苑项目
： 指鼎吉管理公司及其直接持有的保利香槟苑保障性租赁住房，即：位于深圳市大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南侧的保利香槟苑小区中，单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合
计 16,457.28 平方米的 210 套住宅的房屋所有权及其占用的土地使用权。
(87) 凤凰公馆项目
： 指鼎吉管理公司及其直接持有的凤凰公馆保障性租赁住房，即：位于深圳市坪山区碧沙北路以西，龙勤路以南的凤凰公馆小区中，单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合
计 51,553.87 平方米的 666 套住宅的房屋所有权及其占用的土地使用权。
(88) 配套商业设施
： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目认定范围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要配套设施、规划用途为商业的房屋及其占用的土地使用权。本基金设立时，作为基础设施资产之一的配套商业设施仅有一处，即安居百泉阁项目中建筑面积合计 414.11 平方米的住宅楼栋底层商铺。
此外，基于运营业态与运营收入分类管理之目的，就所在住宅小区整体被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的安居百泉阁项目和安居锦园项目而言，小区广告位、可商业利用的小区公共空间在《运营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入配套商业设施运营管理范围，但相关小区物业管理服务合同另有约定者除外；就配套停车场被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的保障性租赁住房项目而言，配套停车场广告位、可商业利用的配套停车场公共空间在《运营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入配套商业设施运营管理范围，但配套停车场整体租赁合同另有约定者除外。
(89) 配套停车场
： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目认定范围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要配套设施、规划用途为停车场/停车位的建筑物、构筑物及其占用的土地使用权。
本基金设立时，作为基础设施资产之一的配套停车场共两处： 1）安居百泉阁项目配套停车场（机动车停车位 294 个）；2）
安居锦园项目配套停车场（机动车停车位 216 个）。
(90) 配租 ： 指配租机构根据深圳市保障性租赁住房相关规定，按照符合规定条件的机构或个人的承租申请，为申请人进行房源匹配并指定所承租保障性租赁住房的行为。
(91) 基准租金 ： 指有权机构（包括但不限于有权住建部门或其指定配租机构）根据适用法律规定，基于同地段、同品质市场租赁住房租金确定的保障性租赁住房项目住宅部分租金单价参照标准。为免疑义，本基金项下保障性租赁住房项目住宅部分的配租租金单价系按照基准租金与适用法律规定且经有权住建部门或其指定配租机构认可的比例的乘积计算。
(92) 配租租金 ： 指按照基准租金与适用法律规定且经有权住建部门或其指定配租机构认可的比例的乘积计算得出的，适用于本基金项下保障性租赁住房项目住宅部分的租金单价。
(93) 运营管理服务费
： 指项目公司根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构支付的运营管理服务报酬，由两部分构成：1）基本运营管理服务费，按基础设施资产运营收入的一定比例计收；2）运营奖励费，按项目公司实际取得基础设施资产运营收入超出对应年度运营业绩目标的部分，分档超额累进计算和收取。
(94) 基础设施项目运营收入
： 指项目公司依照适用法律规定或合同约定取得的以下 1）及 2）两项收入：
1）因基础设施资产的运营、管理而取得的收入，包括但不限于：A.保障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车场停车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；B.因基础设施资产的合法运营、
管理而产生的其他收入。
2）指项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：A.保险公司赔付的目标物业相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔付款；C.因基础设施资产的部分或全部处置而产生的收入。
若一家项目公司持有两个或两个以上基础设施项目的，“基础设施项目运营收入”应分别计量、核算。
为免疑义，当“基础设施项目运营收入”按《运营管理服务协议》第 10 条约定作为基础运营管理服务费及/或运营奖励费的计算依据时，指项目公司实收到账的上述第 1）项收入金额，且包含项目公司因取得该等收入而依法应当缴纳的各项税费
（含销项增值税）。
(95) 股权转让价款
： 指根据《股权转让协议》的约定，专项计划因受让项目公司的目标股权而向原始权益人支付的股权转让对价。
(96) 基金财产/基金资产
： 指基金募集资金以及基金管理人管理、运用、处分基金募集资金而直接或间接形成的全部财产及其任何权利、权益及/或收益。为免疑义，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
(97) 基金费用 ： 指基金存续期间基金管理人为管理、运营、处分基金财产而支出的所有费用，具体费用项目详见《基金合同》第十八部分约定。为免疑义，基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不得列入基金费用。
(98) 基金收益分配
： 指基金份额持有人依据适用法律规定及《基金合同》《招募说明书》约定，因其持有基金份额而取得或有权取得基金管理人基于基金可供分配金额（定义见本条第(99)款，下同）进行的基金财产给付。
(99) 基金可供分配金额
： 指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金 额, 相关计算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司
持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和
《基金合同》《招募说明书》执行。
(100) 基 金 资产总值/基金总资产
： 指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。
(101) 基 金 负债总值/基金总负债
： 指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应付贷款本息、应付款项以及其他基金负债的价值之和。
(102) 基 金 资产净值/基金净资产
： 指基金资产总值减去基金总负债后的差值。
(103) 基 金 份额净值
： 指估值日（定义见本条第(131)款，下同）基金资产净值除以估值日基金份额总数的商值。
(104) 基 金 资产估值
： 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。
(105) 认购 ： 指在基金募集期内，投资者根据《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要及相关公告申请购买基金份额的行为。
(106) 战略配售 ： 指由符合适用法律规定的投资者以锁定持有基金份额限售期为代价，获得基金份额优先认购权利的基金份额配售方式。
(107) 基金销售业务
： 指基金管理人或其他基金销售机构宣传推介基金、发售基金份额及/或办理基金份额转托管等业务。
(108) 场外 ： 指通过深交所交易系统外的基金销售机构自身柜台或其交易系统办理基金份额认购/销售业务的基金销售机构或场所、场景。
(109) 场外认购
/场外销售
： 指场外办理的基金份额认购/销售行为或业务。
(110) 场内 ： 指具有基金销售业务资格的深交所会员单位通过深交所交易系统进行基金份额认购/销售以及上市交易的场所。
(111) 场内认购
/场内销售
： 指场内办理的基金份额认购/销售行为或业务。
(112) 基金登记结算业务
： 指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
(113) 转托管 ： 指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构、证券经营机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
(114) 系统内转托管
： 指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（或同一销售机构的不同网点、交易账号）之间或在证券登记结算系统内不同证券经营机构（席位或交易单元）之间进行转托管的行为。
(115) 跨系统转托管
： 指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统和基金登记系统之间进行转托管的行为。
(116) 基 金 登记 结 算 系
： 指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
统
(117) 证 券 登记 结 算 系统
： 指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内证券经营机构认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
(118) 目 标 股权
： 指计划管理人（代表专项计划）自原始权益人处受让取得的基础设施项目公司 100%股权。
(119) 目 标 债权
： 指基础设施项目公司承担的应向计划管理人（代表专项计划）清偿的金钱之债。本基金设立/专项计划设立时，指计划管理人（代表专项计划）以专项计划募集资金向基础设施项目公司发放股东借款而形成的债权。
(120) 基 础 资产
： 指目标股权、目标债权的单称或合称。
相关账户用语
(121) 基 础 设施 基 金 资金账户
： 指基金托管人根据适用法律规定及《基金合同》约定，为本基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。
(122) 基 础 设施 项 目 运营 收 支 账户/监管账户
： 指项目公司在监管银行开立的，用于接收专项计划发放的借款（如有）、增资款项（如有）、基础设施项目运营收入、承租人/运营客户支付的租赁保证金/运营保证金以及《监管协议》约定的其他款项（如有），并根据《监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的银行资金账户。
(123) 开 放 式基金账户/场 外 基 金账户
： 指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。
(124) 基 金 交易账户
： 指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
(125) 专 项 计划账户
： 指计划管理人以专项计划名义开立且由专项计划托管人依据专项计划账户托管协议约定实施托管的银行账户，专项计划一切资金收支活动均必须通过该账户进行。
期间与日期用语
(126) 工作日/交易日
： 指深圳证券交易所的正常开盘交易日。
(127) 基 金 合同生效日/基 金 设 立日
： 指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》约定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。
(128) 基 金 合同终止日
： 指《基金合同》约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
(129) 基 金 募集期
： 指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。
(130) 基 金 存续期/基金封闭期/封闭期
： 指基金合同生效日至 2088 年 6 月 25 日或因本基金提前终止而开始进入清算的前一日（以孰早者为准）之间的期间。
(131) 估值日 ： 指基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言，除基金合同另有约定外，估值日为基金合同生效日后每自然年度的半年度和年度最后一日（即定期估值日），以及基金管理人依据法律法规规定或《基金合同》约定进行基金资产
估值调整的基准日（即临时估值日）。
(132) 交割日/股 权 交 割日/项目公司 股 权 交割日
： 指原始权益人根据《股权转让协议》的约定将目标股权交付予计划管理人（代表专项计划），具体日期以《股权转让协议》约定为准。
(133) 目 标 债权还款日
： 指项目公司按照《股东借款协议》约定的还款安排向专项计划偿还目标债权的借款本金、借款利息等款项的日期。
(134) 利 润 分配日
： 指项目公司根据相关法律法规及公司章程、经营管理制度等规定向作为股东的专项计划分配可供股东分配利润的日期。
(135) 项 目 公司支付日
： 指目标债权还款日或利润分配日。
(136) 尽 职 调查基准日/尽调基准日
： 指 2022 年 3 月 31 日。
相关事件用语
(137) 运营管理机构解聘事件
： 指根据基金文件约定，基金管理人或基础设施基金份额持有人大会有权由此解聘运营管理机构的以下任一事件：
1) 运营管理机构出现下述任一法定解聘情形：
a) 运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
b) 运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
c) 运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化且已无法继续履职。
2) 出现基金管理人或基础设施基金份额持有人大会认为需要
解聘运营管理机构的其他情形。
(138) 监管银行解任事件
： 指以下任一事件：
1) 监管银行被依法取消从事《监管协议》项下监管业务的资格，或者前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展；
2) 发生与监管银行相关的丧失履约能力事件；
3) 监管银行总行的主体信用评级降至“AA+” 以下（ 含 “AA+”）或评级展望为负面；
4) 监管银行没有根据《监管协议》约定，按照基金管理人指令划转监管账户资金，且经基金管理人、计划管理人或项目公司书面通知后 1 个工作日内仍未纠正；
5) 监管银行实质性违反其在《监管协议》项下除监管账户资金划付以外的其他义务，该等违约行为自发生之日起持续超过 5 个工作日；或
6) 监管银行在《监管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、保证、声明或承诺，被证明其在作出时在任一重要方面为虚假、错误或存在误导性。
(139) 丧失履约能力事件
： 就任一基金文件当事人而言，指以下任一事件：
1) 上述主体向法院提交破产申请，或被申请进行重整或破产清算；
2) 上述主体出现解散事由，并已向有权政府部门申请解散或其有权机构或主体决定解散该机构；
3) 上述主体依法被有权政府部门/司法机关接管；
4) 有权政府部门吊销上述主体的营业执照；
5) 上述主体不能或宣称不能按期清偿债务，或根据适用法律被认定为不能按期清偿债务；或
6) 上述主体停止或计划停止经营其全部业务、主要业务或可能对基础设施基金构成重大影响的业务。
(140) 重大不利影响
： 指可能对基础设施项目公司、运营管理机构等主体及/或基础设施资产的运营/财务/业务/信用状况及/或基金文件各方履行基金文件项下实质性义务的能力产生不利影响，且导致或足以导致基金目的不能实现或部分不能实现的任何事件或行
为。
(141) 不可抗力事件/ 不可抗力
： 指基金文件各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律或国家政策的 颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修改；4）证券监管 机构强制要求终止本基金（该等强制要求不可归咎于任何一
方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因基金文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的基金文件各方和
/或其关联方、证券交易所之服务、营业的中断或者延迟。
其他用语
(142) 中国 ： 指中华人民共和国，为本基金目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
(143) 元 ： 指中国法定货币人民币的最大计值单位。
(144) 适用法律
/法律法规
： 中国任何立法机关、政府或其职能部门依法颁布且适用于本基金相关事宜的法律、行政法规、地方法规、部委规章、地方政府规章、规范性文件、规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程及其有效的修改、更新或补充。为本基金之目的，本基金文件项下的适用法律/法律法规亦包括证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等法定机构及行业自律组织发布的规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程、行业自律规范及其有效的修改、更新或补充。
(145) 《 民 法 ： 指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,2020 年 5 月 28 日中华人民共和国主席令第四十五号公
典》 布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
(146) 《 基 金法》
： 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代
表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起
实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
(147) 《 证 券法》
： 指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6 月29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第
二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华 人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
(148) 《 公 募基 金 运 作办法》
： 指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
(149) 《 公 募基 金 销 售办法》
： 指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
(150) 《 公 募基 金 信 息披露办法》
： 指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，
并 经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
(151) 《 基 础设 施 基 金指引》
： 指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
(152) 发改投
资〔2021〕 958 号文
： 指国家发改委 2021 年 7 月 2 日颁布的《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）及颁布机关对其不时做出的修订。
(153) 国办发
〔2021〕22
号文
： 指国务院办公厅 2021 年 7 月 2 日颁布的《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号文）及颁布机关对其不时做出的修订。
(154) 深 交 所 REITs 业务规则
： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试 行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易
所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》及深交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
(155) 《 深 交所REITs 业务办法》
： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试 行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
(156) 《 深 交所REITs 业务指引第 1
： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号
——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修
号》 订。
(157) 《 深 交所REITs 业务指引第 2号》
： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号
——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
(158) 证 券 业协会 REITs业务规则
： 指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
(159) 基 金 业协会 REITs业务规则
： 指中国证券投资基金业协会于 2021 年2月 8 日颁布并实施的
《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试 行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资 基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
(160) 中 国 结算REITs 业务规则
： 指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
(161) REITs 业务规则
： 指深交所 REITs 业务规则、证券业协会 REITs 业务规则、基金业协会 REITs 业务规则、中国结算 REITs 业务规则的合称。
(162) 《ABS 管理规定》
： 指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（中国证监会委员会公告〔2014〕49 号，2014 年 11 月 19 日起实施）及其有效的修订、更新或补充。
(163) 《ABS 备案办法》
： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通知》（中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）所附的《资产支持专项计划备案管理办法》及其有效的修改、更新或补充。
(164) ABS 负面清单
： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通知》（中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）所附的《资产证券化基础资产负面清单》及其不时修订、更新或补充。
(165) 规定媒介 ： 指符合《公募基金信息披露办法》规定的用以依法披露基金信息的全国性报刊及互联网网站等媒介，具体包括：1）规定报刊，即符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊；2）规定网站，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站。
二、释义规则
除基金文件另有说明以外，按以下规则对基金文件进行文义解释：
1. 标题
文件标题仅为援引方便而设，不影响文件章节内容的解释。
2. 数量
文件所述之不少于、不低于、不高于、不超过、不晚于、不迟于均包括本数。
3. 日期
（1）除特别说明为交易日或工作日外，表示时间跨度的日、天均指自然日。
（2）某年、某月、某日均指公历的某年、某月、某日。
（3）除另有明确约定外，“届满日”、“届满之日”或“到期日”指相关期间的最后一个自然日（为相关期间第一个自然日的对应公历日的前一天，无对应公历日的则为当月最后一个公历日），相关期间自其第一个自然日起算（含该日）。该最后一个自然日如非交易日，则相关履行事项顺延至该日后的首个交易日。
（4）除特别说明外，表示时间跨度的“月”，从一个公历月份中的某一天开始，到下一个公历月份相同日期的前一天止为“一个月”；若下一个月份无相同日期的前一天，则“一个月”的届满日为下一个月份的最后一天。
（5）除特别说明外，表示时间跨度的“年”，从一个公历月份中的某一天开始，到下一公历年份对应公历月份相同日期的前一天止为“一年”，若下一公历年份对应公历月份无相同日期的前一天，则“一年”的届满日为下一公历年份对应公历月份的最后一天。
（6）除特别说明外，文件对钟点的表述均采用 24 小时制。
第三部分 基金的基本情况
一、基金名称
红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。二、基金的类别
公开募集基础设施证券投资基金。三、基金的运作方式
契约型封闭式。
本基金存续期（即基金封闭期）为基金合同生效之日起至 2088 年 6 月 25 日，本基金在此期间内封闭运作并在符合约定的情形下在深交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。
在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、中国结算规则办理。
四、上市交易场所 深圳证券交易所。 五、基金的投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金通过基础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司直接持有的基础设施资产，资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。
六、基金份额总额和合同期限
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 5 亿份。
除根据本基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，本基金存续期限为自基金合同生效之日至 2088 年 6 月 25 日。本基金存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金终止运作并进
入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。七、基金份额的定价方式和认购费用
本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。
本基金具体认购费率在招募说明书、基金产品资料概要中列示，并按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。基金认购费用不列入基金财产。
第四部分 基金份额的发售
本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、REITs 业务规则的有关规定。若法律法规及/或深交所、中国结算、证券业协会及相关登记机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规定、规则或对现有规定、规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《公募基金信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
基金管理人聘请国信证券股份有限公司担任本基金的财务顾问，负责独立开展尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。
一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准
（一）发售时间
基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。
（二）发售方式和发售场所 1、发售方式
本基金基金份额的首次发售，分为战略投资者定向配售、网下投资者询价发售、公众投资者定价发售等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人公示。
2、发售场所
本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。
（三）发售对象范围及选择标准
本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者及/或机构投资者。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。
1、战略投资者
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与本基金的战略配售。参与战略配售的
专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。
参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关 REITs业务规则规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
2、网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
3、公众投资者
公众投资者为符合适合法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基础设施证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。二、战略配售选择标准、原则、数量、比例及持有期限安排
本次发行的基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。
（一）战略配售选择标准
参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金，实力，认可基础设施基金长期投资价值，鼓励下列专业投资者和配售对象
参与本基金的战略配售：
1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
5、原始权益人及其相关子公司；
6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）战略配售原则
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。
基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于 60 个月的基金份额原则上应当不低于本次基金发售总量的 20%。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。
（三）战略配售数量、比例及持有期限安排
战略配售投资者将与基金管理人事先签署战略配售协议，向战略投资者配售的基金份额总量、具体战略配售比例及持有期限等相关信息详见招募说明书及相关公告。
三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式
（一）网下询价与定价
基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。
网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
（二）网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。
（三）网下配售原则及配售方式
网下投资者通过深交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。
如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体分类安排及配售情况见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
四、公众投资者认购
公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
五、募集资金用途
首次发售时，本基金实际募集金额在扣除公募基金层面预留资金后，将全部用于认购深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划的全部份额，通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，且本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有基础设施项目、并由项目公司直接持有基础设施资产。
六、发售流程
本基金的发售流程分为战略配售、网下询价和公众投资者认购。
（一）基金管理人与战略投资者事先签署战略投资者配售协议，基金管理人根据与战略投资者签署的战略投资者配售协议进行配售。
（二）基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。基金份额网下询价由网下投资者参与完成，通过深交所网下发行电子平台进行。基金管理人办理询价业务时应当向深交所申请获得询价平台的发行人 CA证书，网下投资者参与询价时，应向深交所申请获得询价平台的投资者 CA 证书。网下投资者及其配售对象应当在询价日前一交易日 12：00 前在中国证券业协会完
成注册。
（三）网下询价时间原则上限制在 1 个交易日内，基金管理人应当在网下发行电子平台上确认基金代码、名称等相关询价参数，并通过网下发行电子平台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户、场外基金账户等相关信息，同时剔除不符合规定的网下投资者及其配售对象的账户，完成询价准备的确认工作。网下投资者的询价报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购份数，填报的拟认购份数不得超过网下初始发售总量。基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定并公告。
（四）报价截止后，基金管理人应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。剔除不符合条件的报价后，基金管理人应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。
（五）基金份额定价完成后，各类投资者依据询价确定的基金份额认购价格进行认购。基金管理人应当在基金份额认购首日的 3 日前，披露基金份额的发售公告。战略投资者、网下投资者和公众投资者应在募集期内认购。战略投资者根据战略投资者配售协议认购其承诺认购的基金份额，并向基金管理人缴纳认购款项。网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台申报认购，在募集期缴纳认购款项，基金管理人根据网下投资者认购的份额以及公告的网下发售份额数量进行比例配售，并根据配售结果将部分款项退还投资者（如需）。公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。
七、基金份额的认购和持有限额
（一）认购方式
本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。
基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。
参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
（二）定价方式
本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，所有类型的投资
者均按该份额认购价格进行认购。具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。
（三）认购费用
本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。
（四）基金/认购份额的计算
基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
（五）认购份额余额的处理方式
认购份额的计算保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。
（六）认购的方式及认购申请的确认
战略投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。参与战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
网下投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。
公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以基金登记结算机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。
（七）基金份额认购金额的限制
1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款；询价阶段，网下机构投者根据基金管理人的询价公告以及中国证券业协会的规则参与网下询价。发售阶段，网下投资者每个配售对象的认购数量不得低于其询价阶段填报的拟认购份额，也不得高于基金管理人确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制。
（1）网下投资者的认购限额
网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认
购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象的认购上限，且不得高于网下发售份额数量。
（2）公众投资者的认购限额
（a）场外认购限制
本基金场外认购采用金额认购的方式。首次最低认购金额不低于 1000 元（含
认购费），追加认购单笔最低金额为 1000 元（含认购费），详情请见当地销售机构公告。
各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。
（b）场内认购限制
本基金场内认购采用份额认购方法。场内认购单笔份额应为 1000 份或其整数倍。
（c）募集期内，可对单个投资人的累计认购份额设置上限。
3、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。
4、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规、REITs 业务规则中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。
八、基金份额的认购账户
投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。
投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。
九、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人、财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于扣除
向战略投资者配售部分后本次发售数量的 70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、深交所等另有规定的从其规定。
十、中止发售
网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。
中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。除规定的中止发售情形外，基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。
十一、募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。十二、募集资金的存放
基金合同生效前，投资人的认购款项只能存入专门账户，不得动用。十三、发售时间安排
本基金的募集期限原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间以届时实际情况和相关公告为准。
十四、其他
基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。
第五部分 基金备案
一、基金备案的条件
基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：
（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 100%；
（二）基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；
（四） 扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%；
（五）无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，本基金合同生效；否则本基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对本基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、募集失败的情形
募集期限届满，本基金出现以下任一情形的，则本基金募集失败：
（一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 100%；
（二）基金募集资金规模少于 2 亿元，或基金认购人数少于 1000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%；
（五）导致基金募集失败的其他情形。三、基金募集失败的处理方式
如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；
（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
第六部分 基金份额的上市交易和结算一、基金份额的上市交易
（一）上市交易的场所深圳证券交易所。
（二）上市交易的时间
本基金的基金合同生效后，在符合相关法律法规及深交所 REITs 业务规则规定的基金上市条件的前提下，本基金可向深交所申请上市及开通基金通平台转让业务。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。
本基金上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额可直接在深圳证券交易所场内交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。
（三）上市交易和结算的规则
本基金在深交所的上市交易和结算需遵循《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。
（四）上市交易的费用
本基金上市交易的费用按照深交所有关规定办理。
（五）上市交易的停复牌和终止上市
上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深交所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终止上市情形的，深圳证券交易所终止其上市交易。
基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。
（六）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人的承诺同意，自拥有基金份额时即视为对如下事项约
定的承诺：
（1）通过深交所交易或深交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过深交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
2、要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合 REITs 业务规则规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。
本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日 的，于次一交易日起复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深交所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
3、免于发出要约的情形
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的三分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。
除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。
（七）扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所 REITs 业务规则向深交所申请新增基金份额上市。
（八）其他业务
在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应的业务规则，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行公告。
（九）流动性服务商安排
本基金存续期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。
基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号-流动性服务》及其他相关规定执行。
（十）其他事项
相关法律法规、中国证监会、深交所、中国结算对基金上市交易和结算的规则等相关规定进行调整的，本基金的基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。
本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。
若深交所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，本基 金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。
二、基金份额的结算方式
本基金的基金份额按照中国结算的 REITs 业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
基金份额的具体结算以中国结算 REITs 业务规则的规定为准。
第七部分 基金合同当事人及权利义务
一、基金管理人
（一）基金管理人简况
名称：红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：阮菲
成立时间：2014 年 6 月 18 日
统一社会信用代码：91440300306262177A组织形式：有限责任公司（法人独资） 注册资本：4 亿元人民币
存续期间：持续经营
批准设立机关：中国证券监督管理委员会批准设立文号：证监许可[2014]562 号
联系电话：0755-33011866
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记结算机构办理基金登记结算业务并获得基金合同规定的费用；
（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）按照有关规定运营管理基础设施资产；按照法律法规、REITs 业务规则设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部运营管理机构承担部分基础设施资产运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券所产生的权利，包括但不限于：
（a）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持证券的期限、决定修改专项计划文件重要内容等；
（b）为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会/执行董事的报告、审议批准基础设施项目公司的年度财务预算和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理等。
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理机构、财务顾问（如有）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
（17）遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基础设施项目；
（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；
（19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所 REITs 业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）等，基金合同另有约定的除外；
（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；
（21）根据《运营管理服务协议》调整运营管理机构的运营服务费标准；
（22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；
（23）在依据基金合同的约定在履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格；
（9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
（10）编制基金定期与临时报告；
（11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保 证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金
事务的行为承担责任；
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施，主动履行基础设施运营管理职责，包括：
（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证及保险证明文件；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险合同；
（e）制定及落实基础设施运营策略；
（f）签署并执行基础设施运营的相关协议；
（g）收取基础设施资产运营产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施基础设施资产维修、改造等；
（j）负责基础设施项目档案归集管理；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中
的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第 d）至 i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；
（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对 其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检 查运营管理机构就其获委托从事基础设施运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施运营维护相关档案；
（30）发生运营管理机构法定解聘情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（a）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施资产、项目公司及/或基础设施基金造成重大损失；
（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化且已无法继续履职。
（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘事件时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构；
（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估：
（a）基础设施项目购入或出售；
（b）本基金扩募；
（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（33）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
（34）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；
（35）本基金及其下设特殊目的载体借入款项，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；
（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。二、基金托管人
（一）基金托管人简况
名称：招商银行股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人：缪建民
成立时间：1987 年 4 月 8 日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复
（1987）86 号文
组织形式：股份有限公司(上市)
注册资本：2521984.5601 万人民币存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：证监基金字〔2002〕83 号
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（2）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、基
础设施运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（5）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（8）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。
2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
（12）从基金管理人或其委托的基金登记结算机构处接收并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运
营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（24）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。三、基金份额持有人
基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
（一）基金份额持有人的权利和义务
1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
（8）拥有权益的基金份额达到 10%和后续每增加或减少 5%时，投资者及其一致行动人应当按照深交所 REITs 业务规则履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照深交所 REITs 业务规则的规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。
特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》等规定的相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金份额在持有期间不允许质押；
（12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（二）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
5、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关
资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
6、发起人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
7、法律法规及相关协议约定的其他义务。
第八部分 基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
一、召开事由
（一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
1、提前终止基金合同；
2、更换基金管理人、基金托管人；
3、转换基金运作方式；
4、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
5、变更基金类别；
6、本基金与其他基金的合并；
7、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
8、变更基金投资范围；
9、变更基金份额持有人大会程序；
10、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
11、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
12、本基金进行扩募；
13、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产
20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12个月内累计发生金额）；
14、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产
5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
15、延长基金合同期限；
16、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；
17、修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
18、除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管理机构的；
19、因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损失的；
20、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
（二）在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
2、基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
3、基金推出新业务或服务；
4、在发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构；
5、按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
6、按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
7、因相关法律法规、REITs 业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
8、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改；
9、基金管理人对其可自行决定的事宜（即无需提交基金份额持有人大会表决的事宜）作出决定后从而对基金合同及相关文件进行修改；
10、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
11、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；
12、发生下述基金合同终止事由时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，无需召开基金份额持有人大会：
（1）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目公司各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成项目公司股权变更登记；
（2）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价款的支付；
（3）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（4）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
（5）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
（6）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；
（7）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（8）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（9）基金合同约定的其他情形；
（10） 相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
13、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。二、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含）的基金份额持有人可以向基金份额持有人大会提出议案。
三、会议召集人及召集方式
（一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；
（二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
（三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并
书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
（四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有
人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
（五）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
（六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1、会议召开的时间、地点和会议形式；
2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
5、会务常设联系人姓名及联系电话；
6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7、召集人需要通知的其他事项。
（二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等；
（三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
五、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会、网络开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（一）现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、
6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（二）通讯开会
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；
2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
3、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
4、上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记结算机构记录相符。
（三）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
（四）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
六、议事内容与程序
（一）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同（除基金合同另有约定）、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
其中，就因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（二）议事程序 1、现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前至少 30 日公布提案，在所通知的表
决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
3、网络或其他方式召开
在网络或其他方式开会的情况下，议事程序由会议召集人确定并在会议通知中列明。
七、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；
除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项，均以一般决议的方式通过，具体如：
1、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
2、变更基金类别；
3、变更基金投资范围；
4、变更基金份额持有人大会程序；
5、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产
5%且低于本基金净资产 20%（不含 20%）的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
6、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额低于本基金净资产
50%（不含 50%）的基础设施基金扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
7、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产
20%且低于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施项目或基础设施资产支持证券
购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
8、除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管理机构的；
9、法律法规、REITs 业务规则规定的及本基金合同约定的，除须以基金份额持有人大会特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项。
（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
1、转换基金运作方式；
2、本基金与其他基金合并；
3、更换基金管理人或者基金托管人；
4、提前终止基金合同；
5、对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
6、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%
及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
7、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%
及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
8、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%
及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
9、因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损失的。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯、网络方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决。八、计票
（一）现场开会
1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
（二）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（三）网络及其他方式开会
在网络及其他开会的情况下，计票方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。九、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯、网络或其他方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、基金托管人或基金托管人分行于本基金投资的资产支持专项计划中不再担任专项计划的计划托管人；
5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。二、基金管理人、基金托管人的更换程序
（一）基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持
有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
6、交接及责任划分：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值，基金管理人、临时基金管理人、新任基金管理人应对各自履职行为依法承担责任；
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支；
8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
（二）基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后于规定时间内在规定媒介公告；
6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值等基金资产财务信息；
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后于规定时间内在规定媒介上联合公告。
三、新任/临时基金管理人接收基金管理业务，或新任/临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人、原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费、基金托管费。
四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
第十部分 基金的托管
基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定订立基金托管协议。
订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托管事宜以基金管理人与基金托管人签署的《基金托管协议》为准。
第十一部分 基金份额的登记一、基金份额的登记结算业务
本基金的基金登记结算业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金交易的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
二、基金登记结算业务办理机构
本基金的基金登记结算业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记结算业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
基金份额登记由中国证券登记结算有限责任公司统一办理。三、基金登记结算机构的权利
基金登记结算机构享有以下权利：
（一）取得登记费；
（二）建立和管理投资人相关账户；
（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
（四）在法律法规允许的范围内，对基金登记结算业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；
（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。四、基金登记结算机构的义务
基金登记结算机构承担以下义务：
（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记结算业务；
（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记结算业务；
（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；
（四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；
（五）按基金合同及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；
（六）接受基金管理人的监督；
（七）建立和保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等，并向基金管理人、基金托管人提供基金份额持有人名册服务；
（八）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。五、基金的转托管
本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
（一）系统内转托管
1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为；
2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
3、本基金系统内转托管的具体业务按照中国结算、深交所以及基金销售机构的相关规定办理。
（二）跨系统转托管
1、跨系统转托管指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与基金登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及深交所的相关规定办理。
3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
第十二部分 基金的投资
一、投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过基础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司直接持有的基础设施资产，资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。
二、投资范围及比例
（一）投资范围
本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。本基金持有专项计划的全部基础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目公司直接持有基础设施资产。
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含
1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围，且无需为此召开基金份额持有人大会。
（二）投资比例
除本基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为：
本基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部用于投资基础设施资产支持专项计划，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。于本基金存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
如果法律法规或中国证监会对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整，无需召开基金份额持有人大会表决。
三、投资比例超限的处理方式和流程
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
四、投资策略
（一）基础设施项目投资策略 1、专项计划投资策略
专项计划投资的基础设施项目包括：安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目、凤凰公馆项目及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目；
在满足相关法律法规及政策规定并经基金份额持有人大会有效决议的前提下，项目公司股东可以对外申请并购贷款收购基础设施项目或对外申请经营性贷款。针对并购贷款和经营性贷款，可以以项目公司自有资产为债权人设定抵押、质押等担保。
2、基础设施项目的购入与出售投资策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、深圳市发展情况、保障性租赁住房的行业环境及竞争格局情况、以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设施资产的基本面情况，通过合适的估值方法评
估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断是否购入或出售。
对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基础上，合理考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础设施项目出售方案并负责实施。
3、基础设施项目运营管理策略
本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并有权聘请具备丰富保障性租赁住房基础设施运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理服务协议》的约定承担基础设施项目运营管理职责，通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。
4、基础设施项目的更新改造策略
基金管理人聘请运营管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设施项目使用效益，提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提供专业服务。
（二）基金扩募收购策略
本基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他优质保障性租赁住房类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
本基金存续期间扩募的，基金管理人应当按照《公募基金运作办法》第四十条以及基金合同相关规定履行变更注册等程序，并在履行变更注册程序后，提交基金份额持有人大会投票表决。在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序启动扩募发售工作。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募提供专业服务。
（三）基金投资策略
1、固定收益资产投资策略
在本基金存续期间，本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、 AAA 级信用债，或货币市场工具。
在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的资产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。
2、基金的融资策略
基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。
3、其他事项
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（四）基础设施项目权属到期安排
根据适用法律及证照，本基金设立时拟投资的基础设施项目的《不动产权证书》项下建设用地使用权将分别于 2086 年及 2088 年到期。未来如相关法规允许基础设施项目所在建设用地使用权进行续期，项目公司将依照相关法规的规定及所在地土地主管部门要求的期限内申请续期，须支付的土地使用权出让金将由项目公司现金流或基础设施基金扩募资金进行支付。
五、业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案后增加或变更本基金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。
六、风险收益特征
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设
施运营收益并承担基础设施项目价格波动，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
七、投资限制
（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，且用于基础设施项目收购的借款应当符合法律法规规定的及本基金合同约定的相关条件；
3、除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
5、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；
6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
7、法律法规及中国证监会规定的和本基金合同约定的其他投资限制。
除上述第 1、2、6 项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使
基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。如果法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
5、向基金管理人、基金托管人出资；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。
八、借款限制
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的 20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
九、基金管理人代表基金行使资产支持证券持有人等相关权利的处理原则及方
法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人权利、直接或间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
第十三部分 利益冲突及关联交易一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形
（一）基金管理人利益冲突情况
除本基金外，红土创新基金管理有限公司作为基金管理人现阶段暂未管理其他与保障性租赁住房同类型基础设施基金、基础设施项目，不存在利益冲突的情况。
基金管理人后续若同时管理投资于其他保障性租赁住房类基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他保障性租赁住房类基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括但不限于基础设施项目投资与收购、基础设施资产的运营管理、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。
（二）运营管理机构利益冲突情况
基础设施REITs 的运营管理机构为深圳市人才安居集团的全资子公司租赁公司。根据深圳市人才安居集团和租赁公司出具的书面说明，租赁公司统筹负责集团、
各子公司政策性住房和配套商业资产的运营管理，并致力于打造全市统一的专业化、规模化、规范化的住房租赁平台。
租赁公司提供运营管理服务的项目既有深圳市人才安居集团旗下的项目，也有深圳市人才安居集团及其区子公司通过规模化租赁这一房源筹集渠道所筹集的人才住房项目，不存在为深圳市人才安居集团外其他基础设施项目提供运营管理服务的情况。租赁公司为深圳市人才安居集团内其他同类型基础设施项目提供运营管理服务，在人员、设备配置和资源分配等方面可能与本基金存在利益冲突。
租赁公司提供运营管理服务的项目情况详见招募说明书。
（三）原始权益人利益冲突情况
就发起人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情形，具体信息详见本基金招募说明书。
（四）基础设施项目公司持有其他同类资产的情形
基础设施项目公司除持有基础设施资产外，不持有其他可能与基础设施资产存在利益冲突的其他类型资产。
二、利益冲突的防范
本基金委托运营管理机构运营管理基础设施资产的具体安排以及防范利益冲突的制度安排详见本基金合同第十六部分“基础设施项目运营管理”及本基金招募
说明书。
三、存在利益冲突的处理方式及披露 1、利益冲突的处理方式
基金管理人和运营管理机构应坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益 至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别：
当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，根据基金管理人内部制度要求部分关联交易应提交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法律法规予以披露。
2、利益冲突的披露
（1）披露内容
基金管理人应根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。基金管理人将在中期报告和年度报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。其中，对利益冲突的披露内容包括但不限于：本基金及基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施、运营管理机构、原始权益人管理或持有的其他同类型基础设施项目利益冲突及防范措施、其他可能存在利益冲突的情形。
(2)披露频率
当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。
四、本基金存续期的关联交易管理
（一）本基金存续期间的关联方
本基金存续期间的关联方包括如下主体： 1、关联法人
（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品（同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
2、关联自然人
（1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。
（二）关联交易的类型
本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
1、基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
3、项目公司层面：基础设施资产出售与购入；基础设施资产运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联方的财务公司存贷款；
16、与关联方共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
（三）关联交易的审批
1、关联交易的决策与审批
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。