我們於下文載列(i)本集團於[編纂]前與鴻坤偉業訂立的租賃協議；及(ii)若干交易（倘進行）根據上市規則第14A章於[編纂]後將構成本集團的持續關連交易。

概覽

我們於下文載列(i)本集團於[編纂]前與鴻坤偉業訂立的租賃協議；及(ii)若干交易（倘進行）根據上市規則第14A章於[編纂]後將構成本集團的持續關連交易。

關連人士

我們已與下列各方訂立若干交易，其於[編纂]後將成為我們的關連人士：

關連關係	名稱
董事及控股股東	xxx先生
xxxxx的聯繫人	xx集團公司、鴻坤偉業、北京合潤

我們的交易概要

交易	關連人士	適用上市規則	所尋求豁免
[編纂]前的租賃協議
租賃協議	鴻坤偉業	不適用	不適用
獲全面豁免持續關連交易
商標許可協議	鴻坤偉業、 鴻坤集團公司	14A.52、14A.76	不適用
軟件版權許可協議	鴻坤集團公司	14A.76	不適用
非豁免持續關連交易
服務總協議	北京合潤	14A.34、14A.35、14A.36、 14A.49、14A.71	公告及獨立股東批准

(A) [編纂]前的租賃協議

(i) 租賃協議

於二零一八年十二月二十八日，北京鴻坤與鴻坤偉業訂立租賃協議（「租賃協議」），據此，北京鴻坤（作為租戶）同意xxx偉業（作為業主）租賃位於中國北京大興區西紅門欣榮北大街45號院108號的物業，用作辦公室。租賃協議的條款詳情如下：

主要條款

協議日期	：	二零一八年十二月二十八日
業主	：	鴻坤偉業
租戶	：	北京鴻坤
物業	：	中國北京大興區西紅門欣榮北大街45號院108號
概約建築面積	：	800平方米
租期	：	固定期限三年，自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止
年租金	：	截至二零一九年十二月三十一日止年度：人民幣876,000元 截至二零二零年十二月三十一日止年度：人民幣919,800元 截至二零二一年十二月三十一日止年度：人民幣963,600元
用途	：	辦公室用途

該物業的租賃對本集團的營運而言乃屬必要，並將確保其營運的一貫及穩定。其乃按一般商業條款或更佳條款訂立，且租賃協議項下的年租金乃按公平基準釐定，並參考當時附近類似物業的現行市場租金及市場水平。

於往績記錄期，本集團就辦公室物業xxx偉業支付的過往租金開支分別為人民幣913,000元、人民幣913,000元、人民幣913,000元及人民幣 584,000元。

上市規則的涵義

根據香港財務報告準則第16號的規定，本集團作為承租人訂立租賃協議須於綜合財務狀況表將租賃協議項下的處所確認為使用權資產。於二零一六年一月一日，相關使用權資產的現值約為人民幣2.0百萬元。因此，訂立具有固定期限的租賃協議及其項下擬進行的交易就上市規則而言將被視為收購資本資產的一次性收購事項。由於租賃協議於[編纂]前訂立，且其項下的交易屬一次性性質，根據上市規則第14A章，其項下擬進行的租金付款將不會分類為關連交易或持續關連交易。因此，租賃協議項下的交易（就租金而言）將毋須遵守上市規則第14A章項下的任何報告、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。倘租賃協議之條款及條件出現任何重大變動，我們將於適當時候就有關協議遵守上市規則第14A章，包括於令有關變動生效之前（如必須）尋求獨立股東批准。

(B) 獲全面豁免持續關連交易

(i) 商標許可協議

於二零一九年五月十五日，xxxx（為其本身及作為本集團其他成員公司的受託人）與鴻坤偉業訂立商標許可協議（「中國商標許可協議」）。根據中國商標許可協議，鴻坤偉業同意不可撤銷及無條件地以免特許權費方式授予本集團不可轉讓許可，以於自中國商標許可協議生效之日起至相關許可商標的各到期日（介乎二零二四年二月六日至二零二九年十一月二十日）止期間內使用於中國註冊的數個商標。在許可商標獲續期的前提下，中國商標許可協議將自動續期，直至許可商標的各延長到期日，除非中國商標許可協議由本集團提前三個月發出書面通知後終止。有關許可商標的詳情載於本文件文件附錄五「B.有關我們業務的進一步資料－2.本集團的知識產權—(a)商標」內。

於二零二零年二月二十五日，北京鴻坤（為其本身及作為本集團其他成員公司的受託人）與鴻坤集團公司訂立商標許可協議（「香港商標許可協議」，連同中國商標許可協議，統稱「商標許可協議」）。根據香港商標許可協議，鴻坤集團公司同意不可撤銷及無條件地以免特許權費方式授予本集團不可轉讓許可，以於自香港商標許可協議生效之日起至相關許可商標的各到期日止期間內使用正於香港註冊的數個商標。在許可商標獲續期的前提下，香港商標許可協議將自動續期，直至許可商標的各延長到期日，除非香港商標許可協議由本集團提前三個月發出書面通知後終止。有關許可商標的詳情載於本文件附錄五「B.有關我們業務的進一步資料－2.本集團的知識產權—(a)商標」內。

董事相信，訂立期限超過三年的商標許可協議，可促進我們營運的穩定性及持續性，並有利於股東的整體利益。具有與商標許可協議類似的期限乃訂立商標許可協議的一般商業慣例。鑑於商標許可協議下的多項商標許可對本集團的業務營運至關重要，因此商標許可協議的期限超過三年符合我們的利益。考慮到(a)此類性質的商標許可協議的長期期限乃在此類協議有關期限的一般商業慣例內；(b)本集團使用該等商標的戰略重要性；及(c)考慮到我們許可商標的性質，有關期限足夠長以為本集團提供更佳保障，董事認為，商標許可協議具有此類期限屬一般商業慣例。經考慮上述情況，獨家保薦人並不知悉任何表明商標許可協議規定的較長期限不合理的事項。獨家保薦人認為，此類協議具有此類期限屬一般商業慣例。

鴻坤偉業（作為各許可商標的註冊所有人）為鴻坤集團公司直接擁有的附屬公司，而鴻坤集團公司亦為各許可商標的另一註冊所有人。鴻坤集團公司為我們的控股股東的聯繫人，因而就上市規則而言，其為本公司的關連人士。因此，於[編纂]後，商標許可協議項下的交易將構成本公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。該等交易乃按一般商業條款或更佳條款釐定。

由於許可商標的使用權乃按免特許權費方式授予我們，商標許可協議項下的交易將在上市規則第14A.76條規定的最低豁免限度內，並將獲豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

(ii) 軟件版權許可協議

於二零一九年五月十五日，xxxx（為其本身及作為本集團其他成員公司的受託人）與xx集團公司訂立軟件版權許可協議（「軟件版權許可協議」）。根據軟件版權許可協議，鴻坤集團公司同意以免特許權費方式授予本集團不可轉讓許可，以使用若干受版權保護的軟件（包括彼等各自日後的升級及更新版本）。軟件版權許可協議的期限為三年，至二零二二年五月十四日止。使用許可軟件產生的數據及客戶資料的專有權益屬於本集團。

鴻坤集團公司（作為許可軟件版權的註冊所有人）為我們的控股股東的聯繫人，因而就上市規則而言，其為本公司的關連人士。因此，於[編纂]後，軟件版權許可協議項下的交易將構成本公司於上市規則第14A章項下的持續關連交易。該等交易乃按一般商業條款或更佳條款釐定。

由於許可軟件的使用權乃按免特許權費方式授予我們，軟件版權許可協議項下的交易將在上市規則第14A.76條規定的最低豁免限度內，並將獲豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

(C) 非豁免持續關連交易

(i) 服務總協議

於二零二零年二月二十五日，我們與北京合潤訂立服務總協議（「服務總協議」），內容有關我們向母集團持續提供下文所述的若干服務（「母集團服務」）。

服務總協議的主要條款概述如下：

條款	由[編纂]起至二零二二年十二月三十一日止
由我們提供的服務範圍	母集團服務，其包括： • 物業管理服務，主要包括住宅及非住宅物業的維修及保養、保安、清潔及園藝、管理及租賃停車位及其他物業管理相關服務（「母集團物業管理服務」）

	• 物業開發商相關服務，主要括規劃及設計諮詢及檢查服務、協銷服務、交付前清潔及準備服務及交付後維修服務（「母集團物業開發商相關服務」）
	• 增值服務，主要包括社區相關增值服務，由家居生活服務到其他增值服務，為業主及住戶提供便利 （「母集團增值服務」）
服務費	服務費乃經公平磋商及考慮下列各項釐定：(i)項目或銷售中心位置；(ii)估計經營成本（包括勞動成本、物料成本及行政成本）；(iii)獨立第三方為市場上類似項目類型提供類似服務所收取的市場價格；(iv)過往合約費率；及(v)無論如何不得超逾相關監管當局（即國家發改委及住建部在所管理物業所在縣市的合資格分支機構）指定的標準收費或不遜於我們向獨立第三方提供有關服務所收取的服務費。

相關實體將根據服務總協議所載原則訂立獨立服務協議，其將載列具體條款及條件。

母集團就本集團於往績記錄期提供的母集團服務已支付的總服務費用及母集團就本集團於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年根據服務總協議擬提供的母集團服務應付的最高年費如下或將不超過下述者：

交易	往績記錄期內相應年度╱期間的過往金額（概約）	截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年的年度上限（概約）
母集團物業管理服務	截至二零一六年十二月三十一日止年度：人民幣7.1百萬元	截至二零二零年十二月三十一日止年度：人民幣30.0百萬元
	截至二零一七年十二月三十一日止年度：人民幣12.7百萬元	截至二零二一年十二月三十一日止年度：人民幣30.0百萬元
	截至二零一八年十二月三十一日止年度：人民幣28.5百萬元	截至二零二二年十二月三十一日止年度：人民幣30.0百萬元
	截至二零一九年八月三十一日止八個月：人民幣18.5百萬元
母集團物業開發商	截至二零一六年十二月三十一日止年度：人民幣32.9百萬元	截至二零二零年十二月三十一日止年度：人民幣62.9百萬元
相關服務	截至二零一七年十二月三十一日止年度：人民幣60.7百萬元	截至二零二一年十二月三十一日止年度：人民幣62.9百萬元
	截至二零一八年十二月三十一日止年度：人民幣60.6百萬元	截至二零二二年十二月三十一日止年度：人民幣62.9百萬元
	截至二零一九年八月三十一日止八個月：人民幣40.7百萬元
母集團增值服務	截至二零一六年十二月三十一日止年度：人民幣0.5百萬元	截至二零二零年十二月三十一日止年度：人民幣2.1百萬元
	截至二零一七年十二月三十一日止年度：人民幣1.3百萬元	截至二零二一年十二月三十一日止年度：人民幣2.1百萬元
	截至二零一八年十二月三十一日止年度：人民幣2.1百萬元	截至二零二二年十二月三十一日止年度：人民幣2.1百萬元
	截至二零一九年八月三十一日止八個月：人民幣0.1百萬元
合計	截至二零一六年十二月三十一日止年度：人民幣40.5百萬元	截至二零二零年十二月三十一日止年度：人民幣95.0百萬元
	截至二零一七年十二月三十一日止年度：人民幣74.7百萬元	截至二零二一年十二月三十一日止年度：人民幣95.0百萬元
	截至二零一八年十二月三十一日止年度：人民幣91.2百萬元	截至二零二二年十二月三十一日止年度：人民幣95.0百萬元
	截至二零一九年八月三十一日止八個月：人民幣59.3百萬元

於達致上述年度上限時，董事已考慮下列因素（被認為屬合理公正）：

• 往績記錄期的過往服務費；

• 就本集團根據現有合約將予提供的服務估計將確認的收益以及我們現有物業管理項目的預計交付時間及數量；及

• 母集團的預計銷量、本集團將管理物業項目的規模及數量（以母集團將交付物業的總建築面積為準）、母集團於二零一九年八月三十一日持有的開發中物業以及銷售前及交付的估計時間。

由於上市規則項下有關服務總協議所涉及總年度上限的一項或多項適用百分比率按年計預計將超過5%，根據服務總協議進行的交易構成本公司的持續關連交易，該等交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

(D) 申請豁免

因本節上文「(C)非豁免持續關連交易」所載交易現時並將繼續於我們的一般及日常業務過程中持續或經常獲訂立，我們的董事（包括獨立非執行董事）認為嚴格遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定（視情形而定）將增加額外行政成本且有時屬不可行。

有鑑於此，我們已申請且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第14A章就本節上文「(C)非豁免持續關連交易」所載持續關連交易的公告及╱或獨立股東批准規定（視情形而定），惟各財務年度的各項該等交易的總值不得超過上文所列相關年度上限金額。

於可能超過上文所列相關年度上限金額或服務總協議的條款及條件擬發生重大變更時，我們將再次遵守公告及╱或獨立股東批准規定（視情形而定）。

倘上市規則未來出現任何修訂，對持續關連交易實施較於最後實際可行日期的適用規定更嚴格的規定，我們將立即採取措施以確保於合理時間內遵守該等新規定。

(E) 董事的意見

我們的董事（包括我們的獨立非執行董事）認為(i)上文所載的非豁免持續關連交易已經並將於我們的一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，且屬公平合理並符合本集團及股東的整體利益；及(ii)上文所載非豁免持續關連交易的擬議年度上限均屬公平合理並符合本集團及股東的整體利益。

(F) 獨家保薦人的意見

根據其對服務總協議及本公司所提供相關資料的審閱以及與本公司管理層的討論，獨家保薦人認為(i)上文所載的非豁免持續關連交易已經並將於我們的一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，且屬公平合理，符合本集團及股東的整體利益；及(ii)上文所載非豁免持續關連交易的擬議年度上限均屬公平合理並符合本集團及股東的整體利益。